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药明康德初次公开发行股票招股意向书附录

时间:2018-4-16 9:45:52

  核心提示: 发行保荐书 3-1-1华泰结合证券有限义务公司 关于无锡药明康德新药开辟股份有限公司 初次公开发行股票并上市 发行保荐书保荐机构(主承销商)(深圳市福田区中间区中间广场喷鼻港中旅大年夜厦第...
发行保荐书
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华泰结合证券有限义务公司
关于无锡药明康德新药开辟股份有限公司
初次公开发行股票并上市

发行保荐书
保荐机构(主承销商)
(深圳市福田区中间区中间广场喷鼻港中旅大年夜厦第五层
(01A、02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26A) 发行保荐书
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华泰结合证券有限义务公司
关于无锡药明康德新药开辟股份有限公司
初次公开发行股票并上市发行保荐书
无锡药明康德新药开辟股份有限公司(以下简称“发行人”、 “药明康德”、
“公司”)申请在境内初次公开发行股票并上市,根据《公司法》、《证券法》、
《初次公开发行股票并上市治理办法》等相干的司法、律例,向中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)提交了发行申请文件。华泰结合证券有限
义务公司(以下简称“华泰结合证券”、“保荐机构”)作为其本次申请初次公
开发行股票并上市的保荐机构,茹涛和吕洪斌作为具体负责推荐的保荐代表人,
特为其向中国证监会出具本发行保荐书。
保荐机构华泰结合证券、保荐代表人茹涛和吕洪斌承诺:本保荐机构和保荐
代表人根据《公司法》、《证券法》等有关司法律例和中国证监会的有关规定,
诚实守信、勤恳尽责,并严格按照依法制订的营业规矩、行业执业规范和道德准
则出具本发行保荐书,并包管所出具文件的真实性、精确性、完全性和及时性。
第一节 本次证券发行根本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表工资茹涛和吕洪斌。其保荐营业执业情况如
下:
茹涛师长教师,华泰结合证券投资银行部董事、保荐代表人。曾主持或介入东方
财富 A股创业板IPO、国药一致A股再融资、浙能电力接收归并东南电力并A 发行保荐书
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股上市、华域汽车A股再融资、华润万东 A股再融资、常山药业 A股创业板再
融资等项目。
吕洪斌师长教师,华泰结合证券投资银行部履行董事、保荐代表人。曾保荐暴风
科技 A股 IPO、凤凰传媒 A股 IPO、中国南车 A股 IPO、中国西电 A股 IPO、
中石化分别交易可转债发行等项目。
2、项目协办人
本次药明康德初次公开发行股票项目标协办工资王琛, 其保荐营业执业情况
如下:
王琛曾介入海尔施医药 A股 IPO项目、通化东宝 A股非公开发行、常山药
业 A股非公开发行、翰林航宇A股 IPO等项目。
3、其他项目构成员
其他介入本次药明康德初次公开发行股票保荐工作的项目构成员还包含: 王
正睿、张舒辰、侯松涛、廖逸星、杨博俊、许超、林梦涵。
二、发行人根本情况简介
1、公司名称:无锡药明康德新药开辟股份有限公司
2、注册地址:江苏省无锡市滨湖区马山五号桥
3、设立日期:2000 年 12 月1 日
4、注册本钱:937,787,000.00元
5、法定代表人:Ge Li(李革)
6、接洽方法:+86 (21) 2066-3091
7、营业范围:临盆 PT树脂、MG树脂;开辟研究及报批新药;生物技巧研
究;供给组合化学及相干的技巧咨询和办事。(依法须经赞成的项目,经相干部
门赞成后方可开展经营活动)
8、本次证券发行类型:初次公开发行人平易近币通俗股(A股)并上市 发行保荐书
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三、发行人与保荐机构之间是否存在接洽关系关系的情况解释
华泰结合证券自查后确认, 保荐机构之控股股东华泰证券股份有限公司间接
控制的上海瀛翊投资中间(有限合股)和Shanghai Yingyi Investment Co., Ltd.直
接和间接合计持有发行人 2.6144%的股份。但上述情况不影响保荐机构公平实施
保荐职责。除此之外,保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要接洽关系方不存在
持有发行人或其实际控制人、重要接洽关系方股份的情况。
别的,发行人与保荐机构之间不存鄙人列可能影响公平实施保荐职责的情
形:
(一)保荐机构的保荐代表人及其妃耦,董事、监事、高等治理人员拥有发
行人权益、在发行人任职的情况。
(二)发行人或其实际控制人、重要接洽关系方持有保荐机构或其控股股东、实
际控制人、重要接洽关系方股份的情况;
(三) 保荐机构的控股股东、 实际控制人、 重要接洽关系方与发行人实际控制人、
重要接洽关系方互相供给担保或者融资等情况;
(四)保荐机构与发行人之间的其他接洽关系关系。
四、内核情况简述
(一)内部审核法度榜样解释
内核具体流程:
1、项目组提出内核申请
2017 年 5 月 16 日,在本次证券发行申请文件根本无缺后,项目组向合规与
风险治理部提出内核申请,提交内核申请文件。
2、合规与风险治理部内核预审
合规与风险治理部收到内核申请后, 于 2017 年 5 月 17 日派员到项目现场进
行现场内核预审。现场内核预审工作停止后,于 2017 年 5 月25日出具了书面内
核预审看法。 发行保荐书
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项目组根据内核预审人员的书面看法,对相干问题进行核查,对申请文件进
行修改、弥补、完美,并在核查和修改工作完成后,于 2017 年 5 月 27 日将对内
核预审看法的专项答复解释报送合规与风险治理部。
3、合规与风险治理部内部问核
合规与风险治理部在进行内核的同时,以问核会的情势对项目进行问核。问
核会由合规与风险治理部负责组织, 参加人员包含华泰结合证券保荐营业负责人
(保荐营业部分负责人)、合规与风险治理部审核人员、项目签字保荐代表人。
问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职查询拜访情况问核表》中所列重要事项逐项
进行询问,保荐代表人逐项解释对相干事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况, 指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足,并请求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要
求对相干事项进行弥补尽职查询拜访,并弥补、完美响应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
项目组答复预审看法并实施内部问核法度榜样后, 合规与风险治理部经审核认为
药明康德项目相符提交公司投资银行股权融资营业内核小组会议评审前提, 即安
排于 2017 年 6 月 1 日召开公司投资银行股权融资营业内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、 预审看法的答复等文件在会议召开前 3 个工作日
(含)以电子文档的情势发给了内核小构成员。
2017 年 6 月 1 日,华泰结合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部分办公地点地会议室以德律风会议的情势召开了2017年第16次投资银行股
权融资营业内核小组会议。参加会议的内核小构成员共5 名,评审成果有效。
参会的内核小构成员均于会前核阅过项目组提交的内核申请文件, 以及对内
核预审看法的专项答复。会议时代,各内核小构成员一一谈话,解释其认为可能
构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明白解释的内容,请求项目组做进
一步解释。在与项目组充分交换后,提出应采取的进一步解决办法。 发行保荐书
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会后,各参会的内核小构成员填写审核看法表,将其是否赞成向证监会推荐
该项目公开发行证券, 及对相干问题应采取的解决办法的建议, 以及进一步核查、
或进一步信息披露的请求等内容以审核看法表的情势进行解释。
内核小组会议实施一人一票制,内核评审获参会评审成员赞成票数达2/3以
上者,为经由过程;赞成票数未达 2/3以上者,为否决。内核会议经由过程充分评论辩论,对
药明康德项目进行了审核,表决成果为经由过程。
5、内核小组看法的落实
内核小组会议停止后,合规与风险治理部汇总审核看法表的内容,形成最终
的内核小组看法,并以内核成果通知的情势送达项目组。内核成果通知中,对该
证券发行申请是否经由过程了内部审核法度榜样进行明白解释, 并列明尚需进一步核查的
问题、对申请文件进行修订的请求等。项目组根据内核小组看法采取解决办法,
进行弥补核查或信息披露。 合规与风险治理部在确认内核小组看法说起的内容已
落实后,正式赞成为发行人出具正式推荐文件,向证监会推荐其初次公开发行股
票并上市。
(二)内核看法解释
2017 年 6 月 1 日,华泰结合证券召开 2017 年第 16 次投资银行股权融资业
务内核会议,审核经由过程了药明康德初次公开发行股票并上市项目标内核申请。内
核小构成员的审核看法为:
项目组提交的无锡药明康德新药开辟股份有限公司初次公开发行股票并上
市项目内核申请,经由本次会议评论辩论、表决,获经由过程。
发行保荐书
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第二节 保荐机构承诺
华泰结合证券承诺,已按照司法、行政律例和中国证监会的规定,对发行人
及其实际控制人进行了尽职查询拜访、谨慎核查,赞成推荐发行人证券发行上市,并
据此出具本发行保荐书。并根据《证券发行上市保荐营业治理办法》第 33 条的
规定,遵守行业公认的勤恳尽责精力和营业标准,实施了充分的尽职查询拜访法度榜样,
并对申请文件进行谨慎核查后,做出如下承诺:
(一) 有充分来由确信发行人相符司法律例及中国证监会有关证券发行上市
的相干规定;
(二)有充分来由确信发行人申请文件和信息披露材料不存在虚假记录、误
导性陈述或者重大年夜漏掉;
(三) 有充分来由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资估中表达意
见的根据充分合理;
(四) 有充分来由确信申请文件和信息披露材料与证券办事机构揭橥的看法
不存在本质性差别;
(五)包管所指定的保荐代表人及本保荐机构的相干人员已勤恳尽责,对发
行人申请文件和信息披露材料进行了尽职查询拜访、谨慎核查;
(六)包管发行保荐书、与实施保荐职责有关的其他文件不存在虚假记录、
误导性陈述或者重大年夜漏掉;
(七) 包管对发行人供给的专业办事和出具的专业看法相符司法、 行政律例、
中国证监会的规定和行业规范;
(八)自愿接收中国证监会按照《证券发行上市保荐营业治理办法》采取的
监管办法。 发行保荐书
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第三节 本次证券发行的推荐看法
一、推荐结论
华泰结合证券遵守诚实守信、勤恳尽责的原则,按照《保荐人尽职查询拜访工作
准则》等证监会对保荐机构尽职查询拜访工作的请求,对发行人进行了周全查询拜访,充
分懂得发行人的经营状况及其面对的风险和问题后, 有充分来由确信发行人相符
《公司法》、《证券法》、《初次公开发行股票并上市治理办法》等司法律例及
证监会规定的发行前提,并确信发行人的申请文件真实、精确、完全、及时,同
意作为保荐机构推荐其在境内初次公开发行股票并上市。
二、本次证券发行实施相干决定计划法度榜样的解释
发行人就本次证券发行实施的内部决定计划法度榜样如下:
1、2017 年 6 月 1日,发行人召开了第一届董事会第六次会议,该次会议应
到董事 11 名,实际出席本次会议11 名,审议经由过程了《关于公司初次公开发行人
平易近币通俗股(A股)股票并上市筹划的议案》、《关于初次公开发行人平易近币通俗
股(A股)股票并上市相干授权事项的议案》、《关于公司初次公开发行人平易近币
通俗股(A股)股票募集资金投向可行性研究申报的议案》等议案。
2、2017 年 6 月 19 日,发行人召开了2017 年第四次临时股东大年夜会,出席会
议股东代表持股总数 937,787,000 股, 占发行人股本总额的 100%, 审议经由过程了 《关
于公司初次公开发行人平易近币通俗股(A股)股票并上市筹划的议案》、《关于首
次公开发行人平易近币通俗股(A股)股票并上市相干授权事项的议案》、《关于公
司初次公开发行人平易近币通俗股 (A股) 股票募集资金投向可行性研究申报的议案》
等议案。
根据《公司法》、《证券法》及《初次公开发行股票并上市治理办法》等法
律律例及发行人《公司章程》的规定,发行人申请在境内初次公开发行股票并上
市已实施了完全的内部决定计划法度榜样。 发行保荐书
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三、本次证券发行相符《证券法》规定的发行前提的解释
华泰结合证券根据《证券法》相干规定,对发行人是否相符初次公开发行股
票前提进行了逐项核查,核查看法如下:
(一)发行人具备健全且运行优胜的组织机构
发行人已依法建立健全了股东大年夜会、董事会、监事会、自力董事、董事会秘
书等各项公司治理方面的轨制,建立健全了临盆、发卖、财务、研发等内部组织
机构和响应的内部治理轨制,董事、监事和高等治理人员可以或许依法实施职责,具
备健全且运行优胜的组织机构。
(二)发行人具有持续盈利才能,财务状况优胜
经由过程对发行人所处的家当政策、行业成长前景,发行人所处的行业地位,商
业模式及经营成果的核查,核查方法包含访谈、现场访问、问卷、材料浏览等。
本保荐机构认为发行人具有持续盈利才能,财务状况优胜。
(三)发行人比来三年财务管帐文件无虚假记录,无其他重大年夜违法行动
经由过程抽查相干重点科目标方法对发行人近三年审计申报进行了核查, 详见本
保荐书之第五节“对《关于做好初次公开发行股票公司2012 年度财务申报专项
检查工作的通知》所列事项核查情况的专项解释”。本保荐机构认为,发行人最
近三年财务管帐文件无虚假记录; 根据本保荐机构的尽职查询拜访和各有关主管部分
出具的相干证实文件,发行人不存在其他重大年夜违法行动。
(四)发行人相符中国证券监督治理委员会规定的其他前提
保荐机构对发行人相符中国证券监督治理委员会规定的其他前提的看法请
拜见本节“四、本次证券发行相符《初次公开发行股票并上市治理办法》规定的
发行前提的解释”。 发行保荐书
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四、本次证券发行相符《初次公开发行股票并上市治理办法》规定的发行
前提的解释
(一)主体资格
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院赞成,有限责
任公司在依法变革为股份有限公司时,可以采取募集设立方法公开发行股票。
查证过程及事实根据如下:
保荐机构取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、提议人协定、创建大年夜
会文件、评估申报、审计申报、验资申报、工商挂号文件等材料,核查发行人的
设立法度榜样、工商注册挂号的合法性、真实性;查阅了发行人积年营业执照、公司
章程、工商挂号等文件,以及积年营业经营情况记录、年度考验、年度财务申报
等材料。
经核查,保荐机构认为,发行人于 2017 年 3 月 1 日由有限义务公司依法整
体变革为股份有限公司,已经由工商挂号,是依法设立并有效存续的股份有限公
司,相符《初次公开发行股票并上市治理办法》第八条的规定。
2、发行人自股份有限公司成立后,持续经营时光在 3 年以上,但经国务院
赞成的除外。有限义务公司按原账面净资产值折股整体变革为股份有限公司的,
持续经营时光可以从有限义务公司成立之日起计算。
查证过程及事实根据如下:
保荐机构查阅了发行人的工商档案材料,核查确认,发行人系由无锡药明康
德新药开辟有限公司整体变革设立的股份有限公司,2017 年 3 月 1 日无锡市工
商行政治理局向公司核发了《企业法人营业执照》,股本总额为 93,778.7 万元,
每股面值 1 元,股份总数为 93,778.7 万股。
股份公司前身无锡药明康德新药开辟有限公司于2000 年 12 月 1 日成立, 发
行人的持续经营时光已在三年以上。 发行保荐书
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经核查,保荐机构认为:发行人的前身无锡药明康德新药开辟有限公司成立
于 2000 年 12 月 1 日, 无锡药明康德新药开辟有限公司按账面净资产值折股整体
变革为股份有限公司, 依法可持续计算经营事迹, 发行人持续经营时光已满三年,
相符《初次公开发行股票并上市治理办法》第九条的规定。
3、发行人的注册本钱已足额缴纳,提议人或者股东用作出资的资产的家当
权转移手续已解决完毕,发行人的重要资产不存在重大年夜权属胶葛。
查证过程及事实根据如下:
保荐机构查阅德勤华永管帐师事务所(特别通俗合股)于 2017 年 2 月 17
日出具的德师报(验)字(17)第 00090 号《验资申报》。
经核查,保荐机构认为,发行人的注册本钱已足额缴纳,提议人或者股东用
作出资的资产的家当权转移手续已解决完毕, 公司的重要资产不存在重大年夜权属纠
纷,发行人相符《初次公开发行股票并上市治理办法》第十条的规定。
4、发行人的临盆经营相符司法、行政律例和公司章程的规定,相符国度产
业政策。
查证过程及事实根据如下:
保荐机构查阅了发行人的营业执照及公司章程,发行人的经营范围为“临盆
PT树脂、MG树脂;开辟研究及报批新药;生物技巧研究;供给组合化学及相
关的技巧咨询和办事。”
经核查,保荐机构认为,发行人的临盆经营相符司法、行政律例和公司章程
的规定,为国度家当政策许可成长的家当范畴,相符《初次公开发行股票并上市
治理办法》第十一条的规定。
5、发行人比来 3 年内主营营业和董事、高等治理人员没有产生重大年夜变更,
实际控制人没有产生变革。
查证过程及事实根据如下: 发行保荐书
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保荐机构查阅了发行人积年经年检的《企业法人营业执照》、公司历次变革
的《公司章程》、发行人股东大年夜会、董事会会议材料及与发行人实际控制人、董
事、高等治理人员访谈懂得,并取得了发行人及相干人员的解释性文件。
①主营营业更改情况
发行人重要营业为从事小分子化学药的发明、研发及临盆全方位、一体化平
台办事,同时原从事少量的大年夜分子生物药的CRO/CMO 和医疗健康科技办事等
其他营业。2015 年起,为知足营业计谋成长请求,发行人进行了部分的资产转
让、营业剥离及股权重组,将主营营业集中于小分子化学药的发明、研发及临盆
全方位、一体化平台办事,以全家当链平台的情势面向全球制药企业供给各类新
药的研发、临盆及配套办事;此外,发行人还在境外供给少量医疗器械检测及境
外精准医疗研产临盆办事。
综上,保荐机构认为,发行人比来三年内主营营业没有产生重大年夜变更。
②董事、高等治理人员和实际控制人更改情况
2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 10 日 WuXi Cayman完成下市的时代内,
发行工资美国上市公司 WuXi Cayman的间接控股子公司, 对 WuXi Cayman 重大年夜
事项具有最终决定计划权的董事会建立在 WuXi Cayman层面。自 WuXi Cayman于
2015 年 12 月 10 日完成下市至今,前 WuXi Cayman的治理层作为发行人的高等
治理人员直接在发行人层面介入运营及治理。
结合申报期发行人的高管任职情况,具体拜见招股解释书“第八节 董事、
监事、高等治理人员与核心技巧人员”之“六、董事、监事、高等治理人员近三
年更改情况”,公司董事和高等治理人员根本保持稳定,没有产生对发行人经营
治理和本次发行并上市构成重大年夜影响的变更。
Ge Li(李革)及 Ning Zhao(赵宁)、刘晓钟、张朝晖四工资发行人的开创
人,签订了有关一致行动的协定。申报期内先经由过程合营控制美国上市公司 WuXi
Cayman董事会并始终担负核心治理层、下市后经由过程签订有关一致行动协定并共
同控制公司董事会、股东(大年夜)会等方法合营控制公司。同时,实际控制人之 发行保荐书
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Ge Li(李革)与 Fertile Harvest、Eastern Star、L&C签订了有关一致行动的协定、
与上海瀛翊签订了委托投票协定获得其相干表决权。根据上述安排,Ge Li(李
革)及Ning Zhao(赵宁)、刘晓钟、张朝晖合营控制发行人合计34.4812%的表
决权,为公司的实际控制人,申报期内未产生变更。
综上,保荐机构认为,发行人比来三年内主营营业和董事、高等治理人员没
有产生重大年夜变更,比来三年内实际控制人没有产生变革,相符《初次公开发行股
票并上市治理办法》第十二条的规定。
6、发行人的股权清楚,控股股东和受控股股东、实际控制人安排的股东持
有的发行人股份不存在重大年夜权属胶葛。
查证过程及事实根据如下:
发行人无控股股东,实际控制工资Ge Li(李革)及 Ning Zhao(赵宁)、
刘晓钟、张朝晖。保荐机构核查了发行人工商挂号材料,并对发行人实际控制人
及相干人员进行了访谈,结合发行人实际控制人及相干人员出具的声明,确认发
行人股权清楚,实际控制人持有的发行人股份不存在重大年夜权属胶葛。
经核查,保荐机构认为,发行人的股权清楚,受实际控制人安排的股东持有
的公司股份不存在重大年夜权属胶葛,相符《初次公开发行股票并上市治理办法》第
十三条的规定。
(二)规范运行
1、发行人已经依法建立健全股东大年夜会、董事会、监事会、自力董事、董事
会秘书轨制,相干机构和人员可以或许依法实施职责。
查证过程及事实根据如下:
保荐机构查阅了发行人的公司治理轨制、历次三会的会议文件(包含通知、
会议记录、会经过议定定等)相干材料,列席了发行人召开的股东大年夜会、董事会和监
事会。 保荐机构已按照证监会的规定对发行人进行了申请初次公开发行股票前的
指导并经由过程了中国证监会江苏监管局的指导验收。 发行保荐书
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经核查,保荐机构认为,发行人自成立以来已经依法建立健全股东大年夜会、董
事会、监事会、自力董事、董事会秘书、董事会专门委员会轨制,相干机构和人
员可以或许依法实施职责。发行人相符《初次公开发行股票并上市治理办法》第十四
条的规定。
2、发行人的董事、监事和高等治理人员已经懂得与股票发行上市有关的法
律律例,知悉上市公司及其董事、监事和高等治理人员的法定义务和义务。
查证过程及事实根据如下:
在本次发行申请之前, 保荐机构已作为指导机构对发行人进行了发行上市辅
导,并经中国证券监督治理委员会江苏监管局验收合格。在指导过程中,发行人
的董事、监事和高等治理人员、持股 5%以上的股东或股东代表均参加了保荐机
构组织的培训并全部经由过程测验,已经懂得与股票发行上市有关的司法律例,知悉
上市公司及其董事、监事和高等治理人员的法定义务和义务。
经核查,保荐机构认为,发行人相符《初次公开发行股票并上市治理办法》
第十五条的规定。
3、发行人的董事、监事和高等治理人员相符司法、行政律例和规章规定的
任职资格,且不存鄙人列情况:
(1)被中国证监会采取证券市场禁入办法尚在禁入期的;
(2)比来 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者比来 12 个月内受到证
交易所公开训斥;
(3)因涉嫌犯法被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
查询拜访,尚未有明白结论看法。
查证过程及事实根据如下:
保荐机构经由过程访谈发行人董事、监事、高等治理人员,获取董事、监事、高
级治理人员出具的书面声明文件,上岸证监会、交易所等监管机构网站,搜刮互
联网等方法对相干情况进行了核查。 发行保荐书
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经核查,保荐机构认为,发行人的董事、监事和高等治理人员忠诚、勤恳,
具备司法、行政律例和规章规定的资格,不存鄙人列情况:(1)被中国证监会
采取证券市场禁入办法尚在禁入期的; (2)比来 36 个月内受到中国证监会行政
处罚,或者比来12个月内受到证券交易所公开训斥的;(3)因涉嫌犯法被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案查询拜访,尚未有明白结论看法
的。发行人相符《初次公开发行股票并上市治理办法》第十七条的规定。
4、发行人的内部控制轨制健全且被有效履行,可以或许合理包管财务申报的可
靠性、临盆经营的合法性、营运的效力与后果。
查证过程及事实根据如下:
保荐机构查阅了发行人的内部控制轨制,核查了发行人重要针对临盆、采购
和发卖等环节的治理轨制,并取得了德勤华永出具的《内部控制审核申报》。
经核查并根据德勤华永出具的《内部控制审核申报》,保荐机构认为,发行
人的内部控制轨制健全且被有效履行,可以或许合理包管财务申报的靠得住性、临盆经
营的合法性、营运的效力与后果,相符《初次公开发行股票并上市治理办法》第
十七条的规定。
5、发行人不存鄙人列情况:
(1) 比来 36 个月内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行过证券;
或者有关违法行动固然产生在 36 个月前,但今朝仍处于持续状况;
(2)比来 36 个月内违背工商、税收、地盘、环保、海关以及其他司法、行
政律例,受到行政处罚,且情节严重;
(3)比来 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件
有虚假记录、误导性陈述或重大年夜漏掉;或者不相符发行前提以欺骗手段骗取发行
核准;或者以不合法手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高等治理人员的签字、盖印;
(4)本次报送的发行申请文件有虚假记录、误导性陈述或者重大年夜漏掉; 发行保荐书
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(5)涉嫌犯法被司法机关立案侦查,尚未有明白结论看法;
(6)严重伤害投资者合法权益和社会公共好处的其他情况。
查证过程及事实根据如下:
保荐机构取得了发行人供给的相干材料及声明,并查阅了发行人供给的工
商、税收、质监等相干当局主管部分出具的无违法违规证实,访问了发行人本地
当局部分、法院及仲裁委员会,同时经由过程上岸交易所监管机构网站及互联网搜刮
方法进行了核查。
经核查,发行人不存在:(1)比来 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开
或者变相公开发行过证券;或者有关违法行动固然产生在 36个月前,但今朝仍
处于持续状况;(2)比来36 个月内违背工商、税收、地盘、环保、海关以及其
他司法、行政律例,受到行政处罚且情节严重的违法违规事项;(3)比来36
个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记录、误导
性陈述或重大年夜漏掉;或者不相符发行前提以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正
当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者捏造、变造发行人或
其董事、监事、高等治理人员的签字、盖印;(4)本次报送的发行申请文件有
虚假记录、误导性陈述或者重大年夜漏掉;(5)涉嫌犯法被司法机关立案侦查,尚
未有明白结论看法; (6)严重伤害投资者合法权益和社会公共好处的其他情况。
保荐机构认为,发行人相符《初次公开发行股票并上市治理办法》第十八条的规
定。
6、发行人的公司章程中已明白对外担保的审批权限和审议法度榜样,不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况。
查证过程及事实根据如下:
保荐机构查阅了发行人现行有效的《公司章程》、《公司章程》(草案)及
《对外担保治理轨制》,上述文件已对发行人的对外担保的审批权限和审议法度榜样
作了明白的规定,同时保荐机构抽查了部分银行账户的凭证、发行人及其子企业 发行保荐书
3-1-17
信用申报、中介机构相干出具文件,并根据发行人的书面确认,发行人不存在为
实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况。
经核查,保荐机构认为,发行人相符《初次公开发行股票并上市治理办法》
第十九条的规定。
7、发行人有严格的资金治理轨制,不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借钱、代偿债务、代垫款项或者其他方法占用的情况。
查证过程及事实根据如下:
保荐机构查阅了发行人资金治理轨制、管帐账簿、发行人财务报表及德勤华
永出具的《审计申报》及《内部控制审核申报》,访谈了公司高等治理人员,与
管帐师进行了沟通。
经核查,保荐机构认为,发行人有严格的资金治理轨制,截至本保荐书出具
日不存在公司资金被实际控制人及其控制的其他企业以借钱、代偿债务、代垫款
项或其他方法占用的情况,相符《初次公开发行股票并上市治理办法》第二十条
的规定。
(三)财务与管帐
1、发行人资产质量优胜,资产负债构造合理,盈利才能较强,现金流量正
常。
查证过程及事实根据如下:
保荐机构查阅了德勤华永出具的《审计申报》及发行人治理层供给的数据资
料,分析了发行人的资产构造、负债构造、偿债才能、流动性、主营营业构成、
盈利才能、现金流量等各项财务指标,并与同业业上市公司进行了比较分析。
经核查,保荐机构认为,发行人资产质量优胜,资产负债构造合理,盈利能
力较强,现金流量正常,相符《初次公开发行股票并上市治理办法》第二十一条
的规定。 发行保荐书
3-1-18
2、发行人的内部控制在所有重大年夜方面是有效的,并由注册管帐师出具了无
保存结论的内部控制鉴证申报。
查证过程及事实根据如下:
保荐机构查阅了发行人的内部控制轨制,核查了发行人重要针对临盆、采购
和发卖等环节的治理轨制,访谈了发行人董事、高等治理人员,与管帐师进行了
沟通,并取得了德勤华永出具的《内部控制审核申报》。
经核查,保荐机构认为,发行人的内部控制在所有重大年夜方面是有效的,德勤
华永出具了无保存结论的《内部控制审核申报》,相符《初次公开发行股票并上
市治理办法》第二十二条的规定。
3、发行人管帐基本工作规范,财务报表的编制相符企业管帐准则和相干会
计轨制的规定,在所有重大年夜方面公允地反应了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量,并由注册管帐师出具了无保存看法的审计申报。
查证过程及事实根据如下:
保荐机构查阅了发行人管帐政策、财务核算及财务治理轨制、管帐账簿及会
计凭证、管帐报表,并取得了德勤华永出具的《审计申报》和《内部控制审核报
告》。
经核查,保荐机构认为,发行人管帐基本工作规范,财务报表的编制相符企
业管帐准则和相干管帐轨制的规定, 在所有重大年夜方面公允地反应了发行人的财务
状况、 经营成果和现金流量, 并由德勤华永出具了标准无保存看法的 《审计申报》 ,
相符《初次公开发行股票并上市治理办法》第二十三条的规定。
4、发行人编制财务报表应以实际产生的交易或者事项为根据;在进行管帐
确认、计量和申报时保持应有的谨慎;对雷同或者类似的经济营业,应选用一致
的管帐政策,不得随便变革。
查证过程及事实根据如下: 发行保荐书
3-1-19
保荐机构查阅了发行人财务报表、德勤华永出具的《审计申报》和《内部控
制审核申报》、发行人的部分账务处理明细,访谈了发行人高等治理人员,与会
计师进行了沟通。
经核查,保荐机构认为,发行人编制财务报表以实际产生的交易或事项为依
据;在进行管帐确认、计量和申报时保持了应有的谨慎;对雷同或类似的经济业
务,选用了一致的管帐政策,无随便变革的情况,相符《初次公开发行股票并上
市治理办法》第二十四条的规定。
5、发行人应完全披露接洽关系方关系并按重要性原则恰当披露接洽关系交易。接洽关系
交易价格公允,不存在经由过程接洽关系交易把持利润的情况。
查证过程及事实根据如下:
保荐机构查阅了发行人财务报表及其编写的《招股解释书》、德勤华永出具
的《审计申报》和《内部控制审核申报》,取得了发行人接洽关系方清单,抽查了发
行人银行账户大年夜额交易明细。
经核查,保荐机构认为,发行人已完全披露接洽关系方关系并按重要性原则恰当
披露接洽关系交易,接洽关系交易价格公允,未发明存在经由过程接洽关系交易把持利润的情况,
相符《初次公开发行股票并上市治理办法》第二十五条的规定。
6、发行人相符下列前提:
(1)比来 3 个管帐年度净利润均为正数且累计跨越人平易近币 3000 万元,净利
润以扣除非经常性损益前后较低者为计算根据;
(2)比来3 个管帐年度经营活动产生的现金流量净额累计跨越人平易近币 5000
万元;或者比来 3 个管帐年度营业收入累计跨越人平易近币3 亿元;
(3)发行前股本总额不少于人平易近币 3000 万元;
(4)比来一期末无形资产(扣除地盘应用权、水面养殖权和采矿权等后)占
净资产的比例不高于 20%;
(5)比来一期末不存在未弥补吃亏。 发行保荐书
3-1-20
查证过程及事实根据如下:
根据德勤华永出具的《审计申报》,发行人相符《初次公开发行股票并上市
治理办法》第二十六条规定的下列前提:
(1)以扣除非经常性损益前后较低者为计算根据,发行人 2015 年、2016
年和 2017 年归属于母公司所有者的净利润(归并财务报表数据,下同)分别为
17,960.11 万元、84,369.78 万元和 97,913.02 万元,发行人比来 3 个管帐年度净利
润均为正数且累计跨越人平易近币 3,000 万元。
(2)发行人 2015 年、2016 年和 2017 年的营业收入(归并财务报表数据,
下同)分别为488,334.90 万元、611,613.09 万元和 776,525.99 万元,发行人比来
3 个管帐年度营业收入累计跨越人平易近币3 亿元。
(3)本次发行前,发行人的总股本为93,778.70 万股,股本总额跨越人平易近币
3,000 万元。
(4)发行人截至 2017年12月31 日净资产(归并财务报表数据,下同)为
673,801.03 万元,无形资产(扣除地盘应用权、水面养殖权和采矿权等后,归并
财务报表数据,下同)为 29,651.39 万元,无形资产占净资产的比例为 4.40%,
不高于 20%。
(5)发行人截至 2017 年 12 月 31 日不存在未弥补的吃亏。
7、发行人依法纳税,各项税收优惠相符相干司法律例的规定。发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依附。
查证过程及事实根据如下:
保荐机构查阅了发行人纳税材料及相干税收优惠文件, 取得了税务主管部分
出具的关于发行人纳税合规的证实文件,访谈了发行人相干负责人,查阅了德勤
华永出具的《审计申报》、《重要税种纳税情况的专项审核申报》以及方达律师
事务所出具的相干司法看法。 发行保荐书
3-1-21
经核查,保荐机构认为,发行人依法纳税,各项税收优惠相符相干司法律例
的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依附,相符《初次公开发行股
票并上市治理办法》第二十七条的规定。
8、发行人不存在重大年夜偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大年夜或有事项。
查证过程及事实根据如下:
保荐机构查阅了发行人的重要债务合同、部分银行账户的凭证、发行人及其
子企业信用申报、德勤华永出具的《审计申报》、方达律师事务所出具的相干法
律看法,与发行人高等治理人员进行了访谈,分析了发行人的流动比率、速动比
率、资产负债率等各项财务指标,并与同业业上市公司进行了比较分析。同时保
荐机构访问了发行人及其部分重要子公司地点地的法院、仲裁机构。
经核查,保荐机构认为,发行人不存在重大年夜偿债风险,未发明发行人存在影
响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大年夜或有事项,相符《初次公开发行股票并
上市治理办法》第二十八条的规定。
9、发行人申报文件中不存鄙人列情况:
(1)有意漏掉或虚构交易、事项或者其他重要信息;
(2)滥用管帐政策或者管帐估计;
(3)把持、捏造或修改编制财务报表所根据的管帐记录或者相干凭证。
查证过程及事实根据如下:
保荐机构核查了发行人全套申请文件,查阅了德勤华永出具的《审计申报》
及方达律师事务所出具的相干司法看法,与发行人财务负责人进行访谈,抽查了
部分营业账务处理及相干管帐凭证。
经核查,保荐机构认为,发行人申报文件不存在上述情况,相符《初次公开
发行股票并上市治理办法》第二十九条的规定。
10、发行人不存鄙人列影响持续盈利才能的情况: 发行保荐书
3-1-22
(1)发行人的经营模式、产品或办事的品种构造已经或者将产生重大年夜变更,
并对发行人的持续盈利才能构成重大年夜晦气影响;
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营情况已经或者将产生重大年夜
变更,并对发行人的持续盈利才能构成重大年夜晦气影响;
(3)发行人比来 1 个管帐年度的营业收入或净利润对接洽关系方或者存在重大年夜
不肯定性的客户存在重大年夜依附;
(4)发行人比来 1 个管帐年度的净利润重要来自归并财务报表范围以外的
投资收益;
(5)发行人在用的商标、专利、专有技巧以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者应用存在重大年夜晦气变更的风险;
(6)其他可能对发行人持续盈利才能构成重大年夜晦气影响的情况。
查证过程及事实根据如下:
保荐机构查阅并分析了发行人相干行业研究材料、 行业分析申报及行业主管
部分制订的行业成长筹划等,核查并分析了发行人的经营材料、重大年夜资产权属文
件、 财务申报和审计申报等, 访谈了发行人高等治理人员, 与管帐师进行了沟通。
经核查,保荐机构认为,发行人不存在上述影响持续盈利才能的情况,相符
《初次公开发行股票并上市治理办法》第三十条的规定。
五、对《关于做好初次公开发行股票公司 2012 年度财务申报专项检查工作
的通知》所列事项核查情况的专项解释
1、以自我交易的方法实现收入、利润的虚假增长。
核查过程及结论如下:
(1)核查了发行人申报期内往来款的明细账,核查了各期大年夜额资金往来,
随机抽查了款项支出的原始凭证,并与银行流水明细进行逐笔查对。
(2)核查了发行人申报期内的重要供给商。 发行保荐书
3-1-23
(3)取得并核阅了大年夜额预付账款的交易合同、期后存货或固定资产到账情
况,对预先付出费用分摊的合理性并进行了分析。
(4)核查了申报期内原材料采购情况,并随机抽取凭证进行具体核查;对
原材料采购数量与入库数量、采购单价与市场价格、采购成本与预付款、敷衍账
款之间的勾稽关系进行分析。
(5)核查接洽关系方是否存在占用发行人资金的情况。
(6)核查了发行人申报期内往来款的明细账,核查了各期大年夜额资金往来、
随机抽查了款项收入的原始凭证,并与银行流水明细进行逐笔查对。
(7)核查了发行人申报期内重要客户,确认其与发行人之间的交易真实合
理。
经核查,保荐机构认为:发行人不存在以自我交易的方法实现收入、利润的
虚假增长的情况。
2、发行人或接洽关系方与其客户或供给商以暗里好处交换等办法进行恶意通同
以实现收入、盈利的虚假增长。
核查过程及结论如下:
(1)查阅了申报期各年 12月至次年2 月的发卖明细表、银行流水账,核查
了岁终是否存在大年夜额发卖收入确认、次岁首年代有大年夜量退货、大年夜额款项不正常流出的
情况。
(2)对申报期各年第 4 季度和 12 月份的发卖收入、毛利额、毛利率与全年
其他时光进行比较分析,核查发行人是否存在期末集中提前确认收入的情况。
(3)对申报期内发卖的付款前提和信用政策进行核查,对应收账款余额、
应收账款周转率的更改情况进行分析, 核查发行人是否经由过程放宽付款前提和信用
政策换取收入增长的情况。 发行保荐书
3-1-24
(4)查阅同业业上市公司的招股解释书、年报等材料,懂得该行业收入确
认的一般原则,结合发行人确认收入的具体标准,断定发行人收入确认具体标准
是否相符管帐准则的请求。
(5)实地访问,核查了发行人有无跨期确认收入或虚计收入的情况。
(6)对发行人的发卖收入、应收账款与发卖商品供给劳务收到的现金进行
分析, 核查经营性现金流量的增减变更是否与发行人发卖收入变更相符及申报期
内的发卖收现变更是否异常。
经核查,保荐机构认为:不存在发行人或接洽关系方与其客户或供给商以暗里利
益交换等办法进行恶意通同以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、接洽关系方或其他好处相干方代发行人付出成本、费用或者采取无偿或不公
允的交易价格向发行人供给经济资本。
核查过程及结论如下:
(1)查阅了发行人的采购明细、成本明细、费用明细、资金流水和相干的
敷衍科目,从支出类其余完全性、支出总额与资金流水、敷衍科目标匹配性等方
面,分析排查是否存在异常。
(2)对发行人申报期内的毛利率情况进行分析。
(3)结合申报期内原材料价格更改情况和人员工资、能源价格的更改情况,
对发行人申报期内的单位临盆成本进行分析,确认是否存在异常。
(4)对发行人申报期内的时代费用和时代费用率情况进行分析,确认是否
存在异常。
(5)经由过程实地不雅察发行人、接洽关系方的办公场合,访谈发行人及接洽关系方的主
要负责人,访谈发行人的重要客户和供给商,进行互联网检索等方法,核查是否
存在未识其余接洽关系方或其他好处相干方, 核查发行人与接洽关系方之间是否存在重叠
的重要客户或供给商,核查发行人、接洽关系方的供给商、客户之间是否存在高低游
关系等可能经由过程第三方进行的好处输送情况。 发行保荐书
3-1-25
经核查,保荐机构认为:发行人申报期内不存在接洽关系方或其他好处相干方代
发行人付出成本、 费用或者采取无偿或不公允的交易价格向发行人供给经济资本
的情况。
4、保荐机构及其接洽关系方、PE投资机构及其接洽关系方、PE投资机构的股东或
实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人产生大年夜额交易
从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大年夜幅度增长。
核查过程及结论如下:
保荐机构取得了比来一年新增或销量额大年夜幅增长的客户的工商材料、 比来一
年新增或销量额大年夜幅增长的客户与发行人及其接洽关系方的关系解释、 保荐机构及其
接洽关系方、PE投资机构、PE投资机构控制或投资的其他企业名单、公开披露材料
等,并将上述小我或机构进行比对,核查是否存在重合的情况。
经核查,保荐机构认为,发行人不存在保荐机构及其接洽关系方、PE投资机构、
PE投资机构控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人产生大年夜额交易
从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大年夜幅度增长的情况。
5、应用体外资金付出货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,
虚构利润。
核查过程及结论如下:
(1)对申报期内发行人的毛利率进行了纵向比较和与同业业上市公司的横
向比较分析。
(2)根据发行人的直接材料耗用量、投入产出比等测算单位产品的原材料
耗用数据,比较重要原材料的采购单价,确认是否存在少计原材料的情况。
(3)访问了重要供给商,以访谈情势懂得其申报期各期采购量和采购金额。
(4)随机抽取了申报期内大年夜额采购交易进行核查,原材料采购订单与记账
凭证、发票、入库单在金额、数量上均保持一致。 发行保荐书
3-1-26
(5)随机抽取了原材料领料单与采购价格进行比较,核查领料和成本结转
是否正常。
经核查,保荐机构认为:发行人申报期内不存在应用体外资金付出货款,少
计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润的情况。
6、采取技巧手段或其他办法指使接洽关系方或其他法人、天然人假装互联网或
移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网办事企业)进行交易以实现收
入、盈利的虚假增长等。
经核查,保荐机构认为:发行人不从事本条所列示的相干互联网或移动互联
网办事营业,不实用本条的核查请求。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目标归
集和分派过程以达到少计当期成本费用的目标。
核查过程及结论如下:
(1)核查了发行人申报期各期末有无大年夜额的存货和在建工程及异常数据,
取得了存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细。
(2)取得存货成本分摊表、申报期各月成本核算明细表、申报期各月末在
产品、产成品数量金额明细表。
(3)抽查在建工程大年夜额原始入账凭证,取得在建工程施工合同、预算材料、
落成决算申报, 查对落成决算金额与工程账面金额是否根本一致, 分析其合理性。
(4)计算分析发行人重要产品的毛利率、重要产品单位材料成本金额、存
货周转率、时代费用率等指标,并与同业业上市公司进行分析比较。
经核查,保荐机构认为:发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混
入存货、 在建工程等资产项目标归集和分派过程以达到少计当期成本费用的目标
的情况。
8、压低员工薪金,阶段性降低人工成本掩盖事迹。
核查过程及结论如下: 发行保荐书
3-1-27
(1)取得申报期内发行人员工名单、工资明细表,核查发行人员工总数、
人员构造、工资总额,人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是否合理。
(2)取得本地行业指导工资标准材料,将发行人工资情况与同业业、同地
区程度比较分析。
(3)核查发行人敷衍职工薪酬的期后付款情况。
(4)核查发行人在资产负债表日至财务报表赞成报出日之间,是否有确实
证据注解须要调剂资产负债表日原确认的敷衍职工薪酬事项。
(5)针对薪酬事宜,随机抽取了若干员工进行访谈,询问对薪酬程度的看
法以核查是否存在被压低薪酬的情况。
(6)针对发行人是否存在劳务吩咐消磨情况,访谈人力资本部分负责人进行访
谈印证。
经核查,保荐机构认为:发行人不存在压低员工薪金,阶段性降低人工成本
掩盖事迹的情况。
9、推迟正常经营治理所需费用开支,经由过程延迟成本费用产生时代,增长利
润,掩盖报表。
核查过程及结论如下:
(1)取得了发行人申报期内的发卖费用明细表,并结合行业发卖特点、发
行人发卖方法、发卖操作流程、回款请求、售后承诺(如无前提退货)等事项,
对发卖费用做了截止性测试。
(2)取得了发行人申报期内治理费用明细表,并对治理费用做了截止性测
试。
(3)取得了发行人申报期内财务费用明细表,并对财务费用做了截止性测
试。
(4)测算了发行人短期借钱的利钱支出情况。 发行保荐书
3-1-28
(5)核查了发行人各期奖金计提政策及奖金计提情况。
(6)核查了期末大年夜额、经久挂账的预付账款、敷衍账款、其他应收款及其
成因。
经核查,保荐机构认为:发行人不存在推迟正常经营治理所需费用开支,通
过延迟成本费用产生时代,增长利润,掩盖报表的情况。
10、期末对欠款坏账、存货削价等资产减值可能估计不足。
核查过程及结论如下:
(1)查阅了发行人及同业业上市公司坏账预备计提政策,取得了发行人历
年产生坏账的数据,期末应收账款明细表和账龄分析表,核查发行人坏账预备计
提的充分性。
(2)对大年夜额应收账款的客户进行了访谈,懂得其应收账款产生的原因背景
及将来收回的可能性。
(3)取得发行人存货削价预备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、
存货削价预备计提表,分析余额较大年夜或货龄较长存货的形成原因。
(4)实地不雅察在建工程、固定资产状况,并分析是否存在减值情况。
经核查,保荐机构认为:发行人不存在期末对欠款坏账、存货削价等资产减
值可能估计不足的情况。
11、推迟在建工程转固时光或外购固定资产达到预定应用状况时光等,延迟
固定资产开端计提折旧时光。
核查过程及结论如下:
(1)懂得并分析了在建工程结转固定资产的管帐政策,根据固定资产核算
的管帐政策对申报期内固定资产折旧计提进行测算;取得在建工程转固列表(每
项转固时光、转固根据)。 发行保荐书
3-1-29
(2)对于已结转固定资产的在建工程,取得工程落成决算申报,并核查在
建工程转销时光、账面结转金额与决算申报的一致性。
(3)对于外购固定资产,核查达到预定可应用时光与结转固定资产时光是
否根本一致。
经核查,保荐机构认为:发行人不存在推迟在建工程转固时光或外购固定资
产达到预定应用状况时光、延迟固定资产开端计提折旧时光的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露掉真、掩盖事迹或财务造假的情况。
保荐机构认为:发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露掉真、掩盖业
绩或财务造假的事项。
六、关于本次发行公司股东公开辟售股份的核查看法
本次发行不存在公司股东公开辟售股份的情况。
七、关于承诺事项的核查看法
经核查,保荐机构认为:发行人及其实际控制人、董事、监事、高等治理人
员及 5%以上股东等义务主体相干承诺的内容合法、合理,掉信解救办法及时有
效。
八、关于私募投资基金股东实施立案法度榜样的核查看法
截至本保荐书出具日,发行人的股东及其持股情况如下:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 G&C VI Limited 81,000,000 8.6375
2 G&C IV Hong Kong Limited 59,234,400 6.3164
3 G&C V Limited 41,390,100 4.4137
4 嘉兴宇祥投资合股企业(有限合股) 37,021,500 3.9478
5 G&C VII Limited 21,435,000 2.2857
6 上海厚燊投资中间(有限合股) 19,445,250 2.0735
7 嘉兴宇平易近投资合股企业(有限合股) 12,339,900 1.3159
8 嘉兴厚毅投资合股企业(有限合股) 4,664,700 0.4974
9 嘉兴厚毓投资合股企业(有限合股) 4,664,700 0.4974 发行保荐书
3-1-30
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
10 嘉兴厚咨投资合股企业(有限合股) 846,000 0.0902
11 嘉兴厚锦投资合股企业(有限合股) 846,000 0.0902
12 上海厚雍投资中间(有限合股) 801,750 0.0855
13 上海厚溱投资中间(有限合股) 618,750 0.0660
14 上海厚辕投资中间(有限合股) 603,000 0.0643
15 上海厚玥投资中间(有限合股) 601,500 0.0641
16 上海厚尧投资中间(有限合股) 586,500 0.0625
17 上海厚嵩投资中间(有限合股) 531,750 0.0567
18 上海厚菱投资中间(有限合股) 376,500 0.0401
19 Fertile Harvest Investment Limited 16,464,710 1.7557
20 Eastern Star Asia Investment Limited 5,217,473 0.5563
21 L&C Investment Limited 4,191,300 0.4469
22 上海瀛翊投资中间(有限合股) 10,478,700 1.1174
23 Glorious Moonlight Limited 88,851,600 9.4746
24 Summer Bloom Investments (I) Pte. Ltd. 81,447,300 8.6851
25 WuXiAppTec (BVI) Inc. 81,000,000 8.6374
26 ABG-WX Holding (HK) Limited 74,043,000 7.8955
27 嘉世康恒(天津)投资合股企业(有限合股) 71,892,000 7.6661
28 HCFII WX (HK) Holdings Limited 62,725,500 6.6887
29 上海金药投资治理有限公司 49,362,300 5.2637
30 明珠投资喷鼻港有限公司 14,808,600 1.5791
31
国寿成达(上海)健康家当股权投资中间(有限
合股)
12,500,000 1.3329
32 泰康保险集团股份有限公司 12,500,000 1.3329
33 Yunfeng II WX Limited 12,340,800 1.3159
34 SCC Growth III Holdco B Ltd. 12,340,800 1.3159
35 上海杰寰投资中间(有限合股) 12,340,800 1.3159
36 Brilliant Rich Global Limited 5,643,952 0.6018
37 LCH Investment Limited 5,130,865 0.5471
38 深圳市安然顿业投资有限公司 5,000,000 0.5332
39 唐山京冀协同健康家当基金合股企业 (有限合股) 3,750,000 0.3999
40 上海云锋衡远投资中间(有限合股) 3,750,000 0.3999
41 宁波梅山保税港区沄泷投资治理有限公司 2,500,000 0.2666
42 宁波弘祺股权投资合股企业(有限合股) 2,500,000 0.2666
- 合计 937,787,000 100.0000 发行保荐书
3-1-31
发行人的股东中,嘉兴宇祥投资合股企业(有限合股)、嘉兴宇平易近投资合股
企业(有限合股)、嘉兴厚毅投资合股企业(有限合股)、嘉兴厚毓投资合股企
业(有限合股)、嘉兴厚咨投资合股企业(有限合股)、嘉兴厚锦投资合股企业
(有限合股)、上海瀛翊投资中间(有限合股)、嘉世康恒(天津)投资合股企
业(有限合股)、国寿成达(上海)健康家当股权投资中间(有限合股)、上海
杰寰投资中间(有限合股)、唐山京冀协同健康家当基金合股企业(有限合股)、
上海云锋衡远投资中间(有限合股)、宁波弘祺股权投资合股企业(有限合股)
均属于《私募投资基金监督治理暂行办法》、《私募投资基金治理人挂号和基金
立案办法(试行)》规定的私募投资基金,且均已解决私募投资基金立案手续及
私募投资基金治理人挂号手续,具体情况如下:
序号 股东名称
私募基金
立案编号
私募基金治理人名称 私募基金治理人
挂号编号
1
嘉兴宇祥投资合股企
业(有限合股)
SK5432
上海中平易近银孚投资管
理有限公司
P1005425
2
嘉兴宇平易近投资合股企
业(有限合股)
SJ9313
上海中平易近银孚投资管
理有限公司
P1005425
3
嘉兴厚毅投资合股企
业(有限合股)
SL5383
上海中平易近银孚投资管
理有限公司
P1005425
4
嘉兴厚毓投资合股企
业(有限合股)
SL5382
上海中平易近银孚投资管
理有限公司
P1005425
5
嘉兴厚咨投资合股企
业(有限合股)
SL5268
上海中平易近银孚投资管
理有限公司
P1005425
6
嘉兴厚锦投资合股企
业(有限合股)
SL5238
上海中平易近银孚投资管
理有限公司
P1005425
7
上海瀛翊投资中间 (有
限合股)
SJ3171
华泰瑞联基金治理有
限公司
P1002025
8
嘉世康恒(天津)投资
合股企业(有限合股)
SK6880
国开博裕(上海)股权
投资治理有限义务公

P1001079
9
国寿成达(上海)健康
家当股权投资中间 (有
限合股)
SN4372
国寿股权投资有限公

P1033329
10
上海杰寰投资中间 (有
限合股)
SK5958
北京君联同志投资顾
问合股企业(有限合
伙)
P1007932
11
唐山京冀协同健康产
业基金合股企业 (有限 SS2326
京冀协同成长示范区
(唐山) 基金治理有限 P1022589 发行保荐书
3-1-32
序号 股东名称
私募基金
立案编号
私募基金治理人名称 私募基金治理人
挂号编号
合股) 公司
12
上海云锋衡远投资中
心(有限合股)
SS3391
上海云锋投资治理有
限公司
P1000909
13
宁波弘祺股权投资合
伙企业(有限合股)
SN2620
上海弘甲资产治理有
限公司
P1030991
发行人的股东中,G&C VI Limited、G&C IV Hong Kong Limited、G&C V
Limited、G&C VII Limited、上海厚燊投资中间(有限合股)、上海厚雍投资中
心(有限合股)、上海厚溱投资中间(有限合股)、上海厚辕投资中间(有限合
伙)、上海厚玥投资中间(有限合股)、上海厚尧投资中间(有限合股)、上海
厚嵩投资中间(有限合股)、上海厚菱投资中间(有限合股)、Fertile Harvest
Investment Limited、 Eastern Star Asia Investment Limited、 L&C Investment Limited、
Glorious Moonlight Limited、 Summer Bloom Investments (I) Pte. Ltd.、 WuXiAppTec
(BVI) Inc.、ABG-WX Holding (HK) Limited、HCFII WX (HK) Holdings Limited、
上海金药投资治理有限公司、明珠投资喷鼻港有限公司、泰康保险集团股份有限公
司、Yunfeng II WX Limited、SCC Growth III Holdco B Ltd.、Brilliant Rich Global
Limited、LCH Investment Limited、深圳市安然顿业投资有限公司、宁波梅山保
税港区沄泷投资治理有限公司均不属于 《私募投资基金监督治理暂行办法》 、 《私
募投资基金治理人挂号和基金立案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需办
理私募投资基金立案手续及私募投资基金治理人挂号手续,原因如下:
(1)G&C VI Limited、G&C IV Hong Kong Limited、G&C V Limited、G&C
VII Limited、Fertile Harvest Investment Limited、Eastern Star Asia Investment
Limited、L&C Investment Limited、Glorious Moonlight Limited、Summer Bloom
Investments (I) Pte. Ltd.、WuXiAppTec (BVI) Inc.、ABG-WX Holding (HK)
Limited、HCFII WX (HK) Holdings Limited、明珠投资喷鼻港有限公司、Yunfeng II
WX Limited、SCC Growth III Holdco B Ltd.、Brilliant Rich Global Limited、LCH
Investment Limited均为在喷鼻港或海外设立的企业,不属于在中华人平易近共和国境
内以非公开方法向投资者募集资金设立的投资基金; 发行保荐书
3-1-33
(2)上海厚燊投资中间(有限合股)、上海厚雍投资中间(有限合股)、
上海厚溱投资中间(有限合股)、上海厚辕投资中间(有限合股)、上海厚玥投
资中间(有限合股)、上海厚尧投资中间(有限合股)、上海厚嵩投资中间(有
限合股)、上海厚嵩投资中间(有限合股)的权益均由发行人的实际控制人及员
工享有,不属于以非公开方法向投资者募集资金设立的投资基金;
(3)上海金药投资治理有限公司、深圳市安然顿业投资有限公司均系中国
安然保险(集团)股份有限公司的部属公司,分别成立于 2015 年 10 月 10 日、
2005 年 3 月 8 日,均不属于以非公开方法向投资者募集资金设立的投资基金;
(4)泰康保险集团股份有限公司成立于1996 年 9 月 9 日,其重要股东包含
嘉德投资控股有限公司、 The Goldman Sachs Group, Inc.、 新政泰达投资有限公司、
北京物虹结合投资有限公司、河南将来投资咨询有限公司、尔富(北京)投资有
限义务公司,不属于以非公开方法向投资者募集资金设立的投资基金;
(5)宁波梅山保税港区沄泷投资治理有限公司成立于 2016 年 5 月 19 日,
其股东为汪韦、许从良两名天然人,不属于以非公开方法向投资者募集资金设立
的投资基金。
九、关于即期回报摊薄情况的合理性、弥补即期回报办法及相干承诺主体
的承诺事项的核查看法
公司于2017 年 6月1日召开的第一届董事会第六次会议以及2017 年 6 月
19 日召开的2017 年第四次临时股东大年夜会,审议经由过程了《无锡药明康德新药开辟
股份有限公司初次发行人平易近币通俗股(A股)股票摊薄即期回报及弥补办法》和
《无锡药明康德新药开辟股份有限公司董事、 高等治理人员关于本次公开发行股
票摊薄即期回报采取弥补办法的承诺的议案》,就初次公开发行A股股票事项
对即期回报摊薄的影响提出了弥补即期回报的相干办法, 董事及高等治理人员作
出了弥补办法可以或许获得切实实施的相干承诺。
1、弥补即期回报办法
公司披露了现有营业运营情况、成长态势和面对的重要风险,以及为有效防
范营业风险和即期回报被摊薄的风险、 进步经营事迹和将来的回报才能所采取的 发行保荐书
3-1-34
办法,重要包含(1)强化募集资金治理,进步募集资金应用效力;(2)强化主
营营业,进步公司持续盈利才能;(3)完美公司治理,为企业成长供给轨制保
障;(4)完美利润分派轨制,优化投资回报机制。
2、相干承诺主体的承诺
发行人全部董事、高等治理人员出具《关于公司初次公开发行股票摊薄即期
回报采取弥补办法的承诺》,作出以下承诺:(1)本人承诺不无偿或以不公平
前提向其他单位或者小我输送好处,也不采取其他方法伤害公司好处;(2)本
人承诺对职务花费行动进行束缚;(3)本人承诺不动用公司资产从事与其实施
职责无关的投资、花费活动;(4)本人承诺由董事会或薪酬与考察委员会制订
的薪酬轨制与公司弥补回报办法的履行情况相挂钩;(5)若公司后续推出公司
股权鼓励筹划, 本人承诺拟颁布的公司股权鼓励的行权前提与公司弥补回报办法
的履行情况相挂钩;(6)自本承诺出具日大公司初次公开发行并上市实施完毕
前,若中国证监会作出关于弥补回报办法及其承诺的其他新的监管规定的,且上
述承诺不克不及知足中国证监会该等规准时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具弥补承诺。(7)本人承诺切实实施本承诺,愿意承担因违背上述承诺
而产生的司法义务。上述承诺内容相符《关于首发及再融资、重大年夜资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导看法》的相干请求。
经核查,保荐机构认为,发行人关于本次发行对即期回报摊薄的影响分析合
理,发行人制订了弥补即期回报办法,董事及高等治理人员作出了弥补办法可以或许
获得切实实施的承诺,上述事项已经经由过程了公司董事会和股东大年夜会的决定,相符
《国务院办公厅关于进一步加强本钱市场中小投资者合法权益保护工作的看法》
中关于保护中小投资者合法权益的精力和《关于首发及再融资、重大年夜资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导看法》的相干请求。 发行保荐书
3-1-35
十、发行人重要风险提示
(一)行业和市场风险
1、医药研发办事行业的增长趋势减缓的风险
近几年, 发行人地点行业的成长强大年夜重要依附于制药公司赓续增长的医药研
发办事营业的需求。将来假如产生经济周期下行或行业政策更改等重大年夜情况变
化,一方面可能导致公司新增营业收入及新客户数量增速放缓或削减;另一方面
可能导致现有下流制药公司或科研单位因掉去专利排他性、竞争压力增长、产品
需求降低等原因损掉发卖收入,或因为产品更新换代才能不足、家当兼并整合以
及预算调剂等原因削减对研发办事的需求, 从而间接影响其研发费用支出比例及
付出时光。上述新、老客户的研发需求放缓或削减,下流客户所处行业产生晦气
变更将有可能直接影响公司的医药研发办事收入, 从而对发行人的现金流和盈利
才能产生晦气影响。
2、医药研发办事行业竞争加剧的风险
今朝,全球制药研发办事市场竞争日趋激烈。发行人在特定的办事范畴面对
的竞争敌手重要包含各类专业 CRO/CMO/CDMO机构或大年夜型药企自身的研发部
门,个中多半为国际化大年夜型药企或研发机构,这些企业或机构比拟发行人具备更
强的财力、技巧才能、客户覆盖度。除了上述成熟的竞争敌手以外,发行人还面
临来自市场新入者的竞争,他们或拥有更雄厚的资金实力,或拥有更有效的贸易
渠道,或在细分范畴拥有更强的研究实力。发行人如不克不及持续强化自身综合研发
技巧优势及各项贸易竞争优势,或将面对医药市场竞争加剧、自身竞争优势弱化
导致的相干风险。
3、行业监管政策变更的风险
医药研发办事行业是一个受监管程度较高的行业, 其监管部分包含发行人业
务开展地点国度或地区的药品监督治理机构等, 该等监管部分一般经由过程制订相干
的政策律例对医药研发办事行业实施监管。 境外蓬勃国度医药研发办事行业的产
业政策、行业律例已经形成较为成熟的体系;在中国,国度食药监局等主管机构 发行保荐书
3-1-36
亦赓续根据市场成长情况慢慢制订并赓续完美各项相干律例。 若发行人不克不及及时
调剂自身经营计谋来应对相干国度或地区医药研发办事行业的家当政策和行业
律例的变更,将可能会对发行人的经营产生潜在的晦气影响。
(二)经营风险
1、新营业开辟和拓展风险
发行人在成长中赓续开辟和拓展新营业, 在以前的几年中营业范围已经涵盖
了新药研发全过程中涉及的合成化学、药物化学、药物代谢动力学、分析化学、
毒理学、临床开辟、制剂、科研试剂的临盆和临床实验等大年夜多半范畴。为了成功
开辟并推广新营业, 发行人必须精确地评估和知足客户的需求, 进行定制化办事,
进一步加大年夜本钱投入、优化治理流程、精确猜测和控制开辟和制造成本,设备优
质人力并允以富有竞争力的价格, 从而进步客户的认知度, 加强自身的盈利才能。
假如发行人不克不及有效地开辟新的办事,无法持续知足赓续成长的客户需求,可能
对其经营事迹、财务状况、现金流和成长前景,产生潜在的晦气影响。
2、长周期合同的履行风险
因为医药研发具有长周期、高风险、高投入等明显特点,在较长的新药研发
过程中,存在因为药物研究未能达到预期后果、临床研究掉败、客户研究偏向改
变等不肯定身分而导致发行人签订的办事合同存在较预期提前终止或延期付出
的风险。 尽管发行人可以或许在合同中商定按照研究阶段收取响应研发办事或生家当
务费用, 但合同的提前终止或延期付出仍会对公司将来的收入和盈利才能产生一
定程度的影响,或面对是以导致胶葛或诉讼的风险。
3、境外经营风险
发行人于境外新设或收购了多家企业以推动其境外营业的成长, 多年来已积
累了丰富的境外经营经验。 申报期内, 公司境外收入占主营营业收入的比例较大年夜。
公司在境外开展营业和设立机构须要遵守地点国度和地区的司法律例, 且在必定
程度上须要依附境外原材料供给商、 客户以及技巧办事供给商以包管日常营业经
营的有序进行。假如产生以下情况,例如境外营业地点国度和地区的司法律例、 发行保荐书
3-1-37
家当政策或者政治经济情况产生重大年夜变更、或因国际关系重要、战斗、贸易制裁
等无法预知的身分或其他弗成抗力而导致境外经营状况受到影响, 将可能给公司
境外营业的正常开展和持续成长带来潜在晦气影响。
4、行业许可经营的风险
近年来,我国新药研发及临床 CRO/CMO/CDMO研究行业的司法监管体系
正处于赓续成长和完美的过程中。发行人成立以来,已按拍照干司法律例及规范
性文件取得了药品临盆 GMP认证、药品检测 GLP认证、药品临盆许可证等相干
天资,该等文件均有必定的有效期。上述有效期满后,发行人需接收药品监督管
理部分等相干监管机构的审查及评估,以延续上述文件的有效期。假如发行人未
能持续取得相干的相干赞成及许可, 或者未能持续相符相干主管部分提出的监管
请求或新增监管请求,将可能导致发行人不克不及持续研发及临盆有关产品,从而对
发行人的经营产生晦气影响。
5、安然临盆、环保风险
发行人主营营业属于医药研发行业,或涉及多种化学品的研发及临盆、固体
废料及生物放弃物的合理处理; 发行人部属合全药业的主营营业属于医药制造行
业,根据环保部相干规定,属于重污染行业,在临盆经营中存在着“三废”排放
与综合治理合规请求。 发行人临盆经营活动受到各级安然临盆监督治理部分和环
境保护部分的日常监管,故安然临盆、环保相干轨制的健全对公司日常营业运营
起到十分重要的感化。
尽管公司针对安然临盆隐患进行了周全排查和整改, 并履行安然标准化扶植
工作,建立健全了相干安然临盆治理轨制并加强了安然变乱的防备,但公司的日
常经营仍存在产生安然变乱的潜在风险, 一旦产生安然变乱, 公司将可能被安监、
环保等部分施以处罚,并被请求整改,进而对公司的正常临盆经营活动产生潜在
晦气影响。同时,为适应赓续进步的安然临盆及环保请求,公司亦将面对合规成
本赓续上升的情况,将在必定程度上增长公司的日常运营成本。
6、营业合规风险 发行保荐书
3-1-38
公司一贯看重合规经营,已慢慢建立了相对完美的内部控制轨制,请求公司
营业人员遵守国度相干司法律例, 依法开展营业活动。 截至本招股解释书签订日,
公司未发明营业人员存在违规开展与公司主营营业相干且构成重大年夜违法违规行
为的情况。除此之外,发行人因为临盆经营活动而涉及的动物实验、遗传样本收
集、进出口等营业活动,亦受到相干当局监管机构的日常监督。
尽管发行人已经制订了完美的内控体系及营业合规审批轨制并制订了标准
操作流程以确保日常营业的合法、 合规运营, 但因为发行人控股子企业数量较多,
若实践中母公司及高等治理层对各控股子企业或各部分的监管有效性不足, 导致
发行人未能持续取得日常研发、检测分析、生家当务所必须的天资、或者未完成
须要的审批及立案流程、 或者未能及时应对相干主管部分提出的或新增的监管要
求,发行人的经营将面对必定程度的晦气影响。
7、外国股东居处地、总部地点国度或地区向中国的境外投资或技巧让渡的
司法律例可能变更的风险
截至本招股解释书签订日,公司外国股东居处地、总部地点国度或地区向中
国的境外投资或技巧让渡不存在限制。 假如上述各国度或地区向中国投资或技巧
让渡的司法律例产生重大年夜变更、或地区发卖及监管政策、家当标准的调剂,则该
等境外股东或境外实控人对公司的投资可能面对各类不肯定性, 或将对公司股权
构造的稳定性及公司计谋筹划产生影响,进而影响公司正常的研发、临盆等日常
经营营业。
8、人力成本上涨的风险
公司作为具备国际一流研发才能的医药研发办事企业,属于人才密集型行
业,人才是公司供给经营办事的关键临盆要素。跟着公司自身营业范围的赓续扩
大年夜,公司的人员范围、人员薪酬和福利成本也将持续进步。申报期内,公司员工
数量由 2015 岁终的 9,291 人增长到 2017 年 12 月末的 14,763 人,人员数量明显
增长。
跟着我国人平易近生活程度进步及医药家当的成长, 医药研发行业对于高端研发
人员的需求将出现逐年增长的状况, 且该等高端研发人员的平均薪酬程度亦随行 发行保荐书
3-1-39
业成长而明显增长。因为人力成本是公司经营活动中重要的成本之一,假如将来
公司不克不及合理科学有效地控制人员成本以匹配公司的营业增长须要, 则人员成本
将来大年夜幅增长将可能对公司的盈利水平和经营成果产生必定程度影响。
9、房产租赁风险
截至本保荐书签订日,公司共租赁 4 处尚未取得《房地产权证》的房产,其
中 3 处房产已经完成落成验收正在解决《房地产权证》,1处存在权属瑕疵的租
赁房产建筑面积为 1,200 平方米,占租赁房屋总面积小于 1%。该等租赁房产自
承租以来均正常应用,没有可预感的拆除、搬家的情况;如无法正常应用,发行
人可在短时光内搬家且可以或许较轻易找到替代性的房屋, 不会是以对临盆经营产生
重大年夜晦气影响。尽管如斯,若将来因前述原因使发行人及其子公司需搬家办公场
地, 仍可能使发行人及其子公司遭受损掉或使发行人及其子公司营业经营和财务
状况受到晦气影响。
(三)财务风险
1、无形资产及商誉计提减值的风险
2017 岁终、 2016 岁终和 2015岁终, 发行人的商誉账面价值分别为 95,803.79
万元、32,628.62 万元和 30,816.01 万元,无形资产账面价值分别为42,605.14 万
元、31,216.90 万元和 25,612.22 万元。发行人的商誉及无形资产中的客户关系、
商标应用权及专利重要形成自积年来对外股权收购。 假如被收购公司将来经营状
况未达预期,则存在商誉及无形资产减值的风险,将会对公司的当期盈利程度产
生晦气影响。
2、汇率风险
申报期内,发行人主营营业收入以美元结算为主。申报期内,人平易近币汇率波
动幅度较大年夜,2017 年度、2016 年和 2015 年,发行人的汇兑损掉(收益)分别为
13,888.68 万元、-9,317.31 万元和-3,283.31 万元。若人平易近币将来持续大年夜幅升值,
可能导致部分以外币计价的成本进步, 客户订单量或将因发行人以外币计价的服
务价格上涨而响应削减,进而直接影响发行人的盈利程度。 发行保荐书
3-1-40
3、应收账款无法收回的风险
2017 岁终、2016 岁终和 2015 岁终,发行人的应收账款账面余额分别为
161,572.26 万元、139,507.79 万元和 147,855.59 万元。申报期内,发行人的重要
客户均为存在经久合作关系的国际上有名的大年夜型药企客户,回款及信用情况较
好,不存在异常变更情况,但仍不清除因为发卖事迹下滑、专利到期、竞争压力
增长、产品更新换代才能不足等原因,导致个别债务人的财务经营状况产生重大年夜
变更,进而导致公司面对应收账款治理不善而无法收回的风险。
4、所得税优惠政策更改的风险
申报期内,公司控股子公司上海药明、姑苏药明、天津药明、武汉药明等公
司被认定为高新技巧企业或技巧先辈型办事企业,享受 15%的所得税优惠税率。
上海合全研发、武汉药明、姑苏百奇、辉源生物的高新技巧企业资格已于2017
年 12 月 31日到期,正在解决续期申请,上述公司须要依法申请复审,以持续享
受高新技巧企业的优惠政策。上海合全研发、武汉药明同时被认定为技巧先辈型
办事企业,认定有效期至 2018 年 12 月 31 日。假如将来上述企业不再被认定为
高新技巧企业或技巧先辈型办事企业,则将不克不及持续享受所得税优惠税率,可能
对发行人的经营事迹产生必定负面影响。此外,假如将来国度主管税务机关对上
述所得税的税收优惠政策作出调剂, 也将对发行人的经营事迹和利润程度产生一
定程度的影响。
5、当局补贴停止的风险
发行人是全球领先的医药研发办事企业,在技巧研发和经营过程中,当局部
门赐与发行人必定的当局补贴以支撑公司的成长。2017 年、2016年和2015年,
发行人计入营业外收入及其他收益的当局补贴金额分别为 23,026.88 万元、
10,062.52 万元和 6,908.49 万元,占当期利润总额的比例分别为 14.46%、7.28%
和 8.62%。假如将来国度相干部分对上述当局补贴政策作出调剂,将对发行人的
经营事迹和利润程度产生必定程度的晦气影响。
6、投资收益波动的风险 发行保荐书
3-1-41
2017 年、2016 年和 2015 年,发行人的投资收益(损掉)波动较大年夜,分别为
3,979.38 万元、-257.26 万元和28,270.04万元,占同期公司利润总额的比例分别
为 2.50%、-0.19%和 35.28%。申报期内,发行人的投资收益重要来自于泉币基金
及理家当品投资收益以及可供出售金融资产、少数股权投资的出售而产生的收
益。假如上述金融资产的公允价值、收益率或流动性出现较大年夜变更,则将可能导
致发行人投资收益产生较大年夜幅度的波动,进而影响发行人的经营事迹。
(四)治理风险
1、因客户技巧信息泄漏导致的违约义务和荣誉受损的风险
发行工资制药企业办事过程中轻易接触到客户的核心常识产权等技巧信息,
重要涉及在研新药材料等敏感信息, 该等核心常识产权的保密依附于公司对客户
常识产权的妥当保护及严格的内部保密轨制流程。 尽管药明康德制订了严格的保
密办法并请求全部员工签订保密协定等协定, 请求其承诺在受雇时代及离职今后
均无前提对药明康德任何保密信息严格保密, 然则发行人将来仍存在因员工违规
行动、保密办法欠妥等身分而导致客户技巧信息泄漏,客户停止合何为或面对诉
讼或补偿的风险。
2、核心技巧人员流掉的风险
公司核心技巧人员是公司核心竞争力的重要构成部分, 也是公司赖以生计和
成长的基本和关键。可否保持技巧人员部队的稳定,并赓续吸引优良技巧人员加
盟,关系到公司可否持续保持在行业内的技巧领先优势,以及研发、临盆办事的
稳定性和持久性。假如公司薪酬程度与同业业竞争敌手比拟损掉竞争优势、核心
技巧人员的鼓励机制不克不及落实、或人力资本管控及内部晋升轨制得不到有效执
行,将导致公司核心技巧人员流掉,从而对公司的核心竞争才能和持续盈利才能
造成晦气影响。
3、与控股公司架构相干的风险
截至本发行保荐书签订日,发行人重要经由过程浩瀚控股子企业实施运营,且业
务范围覆盖境表里多个国度或地区,地区较为分散。尽管发行人已建立了较为完 发行保荐书
3-1-42
善的内部治理和控制体系,在质量控制、安然临盆、发卖治理、财务管帐治理等
方面制订了若干治理轨制,对控股子企业的临盆经营、人员、财务等方面进行管
理。但发行人仍有可能存在对控股子企业治理不善而导致的经营风险。
同时,发行人利润重要来源于对控股子企业的投资所得,母公司的投资收益
重要来源于取得控股子企业分派股利。 发行人控股子企业大年夜部分为全资控股或绝
对控股的经营实体,其利润分派政策、具体分派方法和分派时光安排等均受发行
人控制,但若将来各控股子企业未能及时、充分地向发行人分派利润,将对发行
人向股东分派现金股利带来影响。
4、兼并、合伙/合作、股权投资等事项的不肯定性风险
发行人的成长计谋涉及较多兼并新技巧、营业和办事的筹划,或涉及与客户
新设合伙公司或合作项目等。上述兼并、合伙/合作和股权投资在将来的收益仍
然具有必定程度的不肯定性,经久或面对潜在投资回报低于预期的风险,亦或导
致必定程度的投资损掉。
同时,跟着上述兼并、合伙/合作、股权投资,或与客户设立合伙公司或合
作项目后,公司范围的赓续扩大年夜,将在资本整合、科研开辟、本钱运作、市场开
拓等方面对公司治理层提出更高的请求,增长公司治理与运作的难度。假如治理
层的营业本质及治理程度不克不及适应公司范围敏捷扩大的须要, 组织模式和治理制
度未能跟着公司范围的扩大年夜而及时调剂、完美,将给公司带来较大年夜的治理风险。
5、实际控制人违背避免同业竞争承诺的风险
发行人实际控制人 Ge Li(李革)及Ning Zhao(赵宁)、刘晓钟、张朝晖
四人合营控制、 分别控制的企业中, 除发行人以外, 从事实际营业的重要为 WuXi
Biologics Holdings Limited(无锡生物控股有限)及其子公司(药明生物营业)、
WuXi NextCode Holdings Limited(明码控股)及其子公司(明码营业)、医明康
德及其子公司(医明康德营业),今朝经营内容与发行人均不雷同,且实际控制
人出具了避免同业竞争的相干承诺,实际控制人合营控制、分别控制的企业均不
从事与发行人竞争的营业。同时,发行人与药明生物控股股东 WuXi Biologics
Holdings Limited(无锡生物控股有限)、WuXi NextCode Holdings Limited(明 发行保荐书
3-1-43
码控股)、上海医明康德医疗健康科技有限公司、无锡医明康德医疗健康科技有
限公司签订了《避免同业竞争协定》,对营业范围进行了严格划分。假如将来实
际控制人违背避免同业竞争的承诺或者无锡生物控股有限、明码控股、上海医明
康德医疗健康科技有限公司、无锡医明康德医疗健康科技有限公司违背《避免同
业竞争协定》中的相干商定,经由过程新建营业团队或收购股权的方法进入发行人所
从事的营业范围,进而可能会产生与发行人进行竞争的情况,从而对发行人的业
务成长及经营业事迹成晦气影响。
(五)募投项目风险
1、募投项目导致净资产收益率降低及股东收益摊薄的风险
2017 年度、2016 年度和 2015 年度,发行人扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润的加权平均净资产收益率分别为16.93%、26.27%和 8.94%。
在募集资金到位后,发行人的净资产将大年夜幅增长,而募集资金投资项目产生收益
则须要必定的时光,是以,短期内可能会导致发行人净利润降低,净资产的增长
及净利润的降低可能导致股东收益摊薄及净资产收益率降低的风险。
2、募投项目新增折旧及摊销对发行人经营事迹带来的风险
本次公开发行募集资金范围较大年夜,重要用于拓展公司现有研发营业范围、提
升临盆才能,晋升为客户办事的程度,涉及较大年夜范围的固定资产投资。募投项目
扶植完成后,发行人固定资产范围和地盘应用权将持续增长。因为募集资金投资
项目建成后到完全达产达销须要必定的过程, 是以在募投项目建成投产后的一段
时光内,新增折旧和摊销对发行人的经营事迹可能产生必定影响。
3、募集资金投资项目实施的风险
发行人本次公开发行所募集的资金将用于增长研发、 临盆才能以拓展发行人
的主营营业。尽管现有各项募投项目均为发行人根据现有经营范围、财务状况、
技巧程度、 治理才能及将来本钱支出筹划进行全盘考量并匹配整体成长计谋与规
划做出,且前期对项目实施的可行性及须要性均进行了具体的研究论证,但推敲
到项目实施地点及实施主体较为分散,新增项目人员较多,投产时光较长,部分 发行保荐书
3-1-44
募投项目在境外实施, 公司仍存在因本次募集资金投资项目投产后带来的潜在的
治理风险。除此之外,部分项目涉及产能扩大,如建成达到产距离时代产生市场
供求、家当政策、外汇政策、行业竞争情况、关键技巧才能更改等明显影响项目
实施的情况产生,则可能导致项目实施的不肯定性增长。同时,募投项目标经济
效益分析为猜测信息,募投项目标实际经济效益可能受到国度行业成长政策、项
目组织实施、成本治理等多种身分影响,开端盈利时光及实际经济效益与猜测信
息可能出现差别,或引致项目收益不达预期、影响募投项目投资回报率的风险。
(六)其他风险
1、前瞻性陈述可能不精确的风险
本招股解释书列载有若干前瞻性陈述,涉及行业将来成长趋势、发行人将来
成长筹划、营业成长目标、盈利才能等方面的预期或相干的评论辩论。尽管发行人相
信,该等预期或评论辩论所根据的假设是谨慎、合理的,但亦提示投资者留意,该等
预期或评论辩论涉及的风险和不肯定性可能不精确。 鉴于该等风险及不肯定身分的存
在,招股解释书所列载的任何前瞻性陈述,不该视为发行人的承诺或声明。
2、股市波动的风险
今朝,我国股票市场具有新兴市场不完美、不成熟、股价波动激烈等典范特
征。发行人股价不仅取决于发行人经营事迹和成长前景,并且受世界经济情况、
国内政治形势、宏不雅经济政策、公平易近经济运行状况、证券市场供求、投资者心理
预期等方面身分的影响。投资者在投资发行人的股票时,须要推敲发行人股票未
来价格的波动和可能涉及的投资风险,并做出谨慎断定。
十一、发行人成长前景评价
(一)发行人所处医药研发办事行业概述
跟着全球新药研发及发卖市场竞争的日益激烈、 新药研发时光成本及支出不
断进步以及专利到期后仿造药对原研药利润的本质性冲击, 国表里大年夜型制药企业
为了缩短研发周期、控制成本、同时降低研发风险,慢慢将资本集中于成长自身
核心研发营业,侧重集中于疾病机理研究及新药靶点的发明及研发早期阶段,而 发行保荐书
3-1-45
将后续研发中晚期及开辟阶段涉及的药物化合物筛选及研发、数据采集分析、临
床、委托临盆或加工等家当链环节委托给医药研发办事企业,借助医药研发办事
企业资本在短时光内敏捷组织起具有高度专业化和丰富经验的临床实验团队, 更
加有效地控制研发治理费用及调和表里部资本设备。 作为新药研发范畴中社会化
专业化分工的必定产品,医药研发办事企业凭借其成本优势、效力优势等特点实
现了快速成长强大年夜,成为医药研发家当链中弗成缺乏的环节。
根据新药研发范畴中客户办事阶段的不合, 医药研发办事一般分为合同研发
办事(CRO)、合同生家当务/合同临盆研发营业(CMO/CDMO),分别对应新
药研发范畴中的临床前研究及临床研究、 定制化临盆及研发办事等家当链中的不
同环节。个中发行人的日常营业重要涉及CRO、CMO/CDMO两个环节,具体
介绍如下:
(二)行业竞争情况
1、行业竞争格局和市场化程度
(1)CRO 行业竞争格局和市场化程度
欧美 CRO 市场在 20 世纪 90 年代已较为成熟,21 世纪跟着 CRO 巨擘的全
球扩大和亚洲地区经济科技的崛起,CRO 家当逐渐向亚洲转移。因为拥有世界
上最大年夜的人口基数,中国和印度拥有宏大年夜的患者群体,临床实验样本数充分;印
度拥有与欧美较为类似的人种和病谱,雷同的说话习惯;中国在临床前和临床试
验各阶段的研究实验费用仅为蓬勃国度的 30%-60%,具有成本优势;中国、韩
国、新加坡、印度等正经历医药家当的敏捷崛起,研发支出增长敏捷。中国在成
本和家当前景等方面的比较优势使中国成为 CRO行业成长的热点区域。
国内 CRO 市场以大年夜型跨国 CRO 公司和本土 CRO公司为主。个中大年夜型跨国
CRO 企业或其在国内的分支机构,研发实力较强、资金实力雄厚,办事覆盖范
围包含临床前和临床实验研究办事,例如 IQVIA(昆泰)、Covance(科文斯)、
Parexel(精鼎)、药明康德等;本土CRO企业,以办事范围重要覆盖临床前CRO
企业的睿智化学、康龙化成、昭衍新药等,及办事范围重要覆盖临床 CRO 企业
的泰格医药、博济医药等为代表。相较于跨国 CRO 企业,本土 CRO 企业熟悉 发行保荐书
3-1-46
国内市场,可供给大年夜部分临床前或临床实验研究办事,大年夜型本土 CRO 也纷纷吸
引高端人才,展开跨国并购,拓展国际营业范围,逐渐缩小与国际巨擘的差距。
(2)CMO/CDMO行业竞争格局和市场化程度
CMO/CDMO行业市场化程度较高。从全世界范围来看,CMO/CDMO企业
的客户重要为欧美和日本等蓬勃地区的制药公司,高标准的客户请求决定了
CMO/CDMO企业高技巧含量的特点。 今朝全世界的 CMO/CDMO 企业重要集中
于欧美和亚洲,个中亚洲市场中的 CMO/CDMO企业重要集中在中国和印度。
欧美的 CMO/CDMO 企业成长时光较长,成熟度高,但增长较为迟缓;而中
国和印度的 CMO/CDMO企业属于新兴权势,固然成长时光相对较短,但增长快
且潜力巨大年夜。今朝CMO/CDMO 企业的竞争重要集中于以下核心才能的比拼:研
发才能、新技巧开辟及应用、质量体系、原材料供给保障、成本优化、临盆才能
(设备、人员、经验)、安然环保以及客户渠道应用才能。
今朝全球 CMO/CDMO市场仍重要集中在欧、美及日本等蓬勃国度市场。但
因为上述市场劳动力及环保成今天趋昂贵, 叠加以中国为代表的亚洲药品市场需
求爆发,以及在药品专利保护轨制扶植上慢慢完美,中国和印度等成长中国度在
固有的成本效益优势的基本上,跟着科研和制造实力的晋升,全球CMO/CDMO
市场已陆续开端从西方成熟市场向亚洲等新兴市场转移。
另一方面,客户在选择 CMO/CDMO企业时不仅仅存眷可否下出世产成本,
同样也会存眷企业在新技巧开辟、质量体系、常识产权保护等多个范畴的综合能
力,进而肯定出最终的合作方。比拟于其他大年夜多半亚洲国度,中国在以上范畴中
优势明显,在将来CMO/CDMO 家当向亚洲地区转移的趋势之中,中国企业有望
获得更多份额。
在药物的临盆过程之中,因为初期的合成路线往往不敷成熟,无法进行大年夜规
模制备或者成本较高, 是以须要CMO/CDMO企业进行合成路线设计、 工艺优化、
中试放大年夜、质量标准标准研究等方面的工作,才能使得药物可以或许在低成本地进行
大年夜范围贸易化临盆,这请求CMO/CDMO企业必须具备较强的研发才能,才能完
成上述工作。 今朝国内 CMO/CDMO企业承接的订单重要以化学原料药和中心体 发行保荐书
3-1-47
为主,多半产品须要经由过程化学合成手段进行制备,是以化学范畴科研和技巧的先
进程度对于 CMO/CDMO家当的成长尤为重要。在科研实力方面,相对于全球其
他地区,中国具有较大年夜的优势。
2、行业内的重要企业和重要企业的市场份额
(1)CRO 行业国际市场介入者
近年来,CRO行业快速成长,据Business Insights统计,截至2015岁尾,全球
CRO公司的数量已跨越1,100家,承担了全球近50%的新药研发义务,典范的如
IQVIA(昆泰)、Covance(科文斯)、Charles River(查尔斯河实验室)、Parexel
(精鼎)、药明康德、ICON(爱科恩)、PPD(医药产品开辟公司)等大年夜型跨
国CRO企业,详见下表所示:
序号 公司名称 公司概况
1 IQVIA(昆泰)
IQVIA(昆泰)是世界上最大年夜的 CRO组织,公司创建于 1982
年,营业覆盖 100 多个国度。作为优胜临床实践(GCP)的供
应者, QuintilesIMS (昆泰) 实现了临床实验数量和质量的“双
重领先”。2016 年 5 月昆泰与健康家当计谋咨询办事商 IMS
Health 宣布归并,归并后的公司改名为 IQVIA(昆泰) 。
2 Covance(科文斯)
Covance(科文斯)成立于 1997 年,于 2015 年被 LabCorp
(NYSE:LH)收购后,重要为药物和诊断研发与贸易化供给
综合临床实验室办事与点对点解决筹划。 于2017年与Chiltern
(奇尔特恩)归并。
3 Parexel(精鼎)
Parexel(精鼎)成立于 1982 年,是一家致力于药物临床实验
研究的 CRO集团公司。总部位于美国,分支机构遍布欧、美、
亚、大年夜洋四大年夜洲,在全球 51 个国度拥有跨越 18,600 名员工。
4
InVentiv Health(因文健
康)
InVentiv Health(因文健康)为医药、医疗器械和生物工程客
户供给临床研发、发卖及商务咨询办事,今朝在全球范围内
90 多个国度中拥有跨越 15,000 名医疗专业人员。今朝,
InVentiv Health(因文健康)已与 INC Research 归并。
5 Icon(爱科恩)
Icon(爱科恩)成立于 1990 年,重要从事药物临床实验研究
办事,今朝在全球 38 个国度的拥有近百个干事处及跨越
12,300 名员工。2016 年,Icon(爱科恩)的净利润跨越 26 亿
美元,较 2015 年实现了9.5%的增长。
6
PPD(医药产品开辟公
司)
PPD(医药产品开辟公司)成立于 1985 年,今朝营业覆盖近
50 个国度,员工总数跨越 19,000 名,是在药物发明、功能基
因组、 组合化学、 体内药代动力学等方面供给集成办事的 CRO
之一。PPD(医药产品开辟公司)近年来保持着安稳增长的趋 发行保荐书
3-1-48
序号 公司名称 公司概况
势,并与生物技巧公司 Moderna 签订协定,为后者供给临床
实验支撑、协调和安然性验证等办事。2014 年,PPD(医药
产品开辟公司)完成了对 X-Chem公司的收购。
7
PRA(制药研究结合公
司)
PRA(制药研究结合公司)成立于 1976 年,为各个临床阶段提
供周全的临床研发办事。自 2014 年上市以来,PRA(制药研究
结合公司)重要营业集中在新加坡等地区。 在全球 70 多个国度
拥有跨越 12,000 名员工。
8
Charles River (查尔斯河
实验室)
Charles River(查尔斯河实验室)于 1947 年创建,今朝拥有
跨越130种遗传学背景和微生物学背景清楚定义的实验动物,
并逐渐成为一个临床前产品和办事的重要供给商。
9 Chiltern(奇尔特恩)
Chiltern(奇尔特恩)作为一家领先的全球性 CRO,Chiltern
(奇尔特恩)有三个专门化的营业单位:Chiltern Biopharma
(覆盖呼吸科、 抗感染/疫苗、 眼科、 皮肤科和其他专业范畴) 、
Chiltern Oncology(由大夫、科学家和临床工作者领衔,同一
掌管血液科和肿瘤内科临床药物开辟)和 Chiltern Source(面
向 FSP、 资本和人员设备解决筹划的量身定制关系范畴的世界
级领先者) 。
注:材料来源于家当信息网、南边所、上市公司年报
(2)CRO 行业国内市场介入者
跟着国度医药政策逐渐明白, 医疗改革的提速和医保市场的扩容以及中国医
药家当的高速成长,跨国制药企业陆续在中国启动研发营业,中国CRO家当的成
长步入了一个黄金时代。发行人作为近年来出现出的行业领军型企业,其营业特
点自早期化学研发阶段入手,慢慢拓展成为全方位、一体化的小分子化学药
CRO/CMO/CDMO平台。除发行人外,还有部分企业在各自细分行业中保持必定
的竞争优势,例如康龙化成亦专注于早期化学研究及临床前CRO研究、昭衍新药
专注于临床前CRO研究、泰格医药、博济医药专注于临床CRO研究等。
A、本土临床前CRO 公司
序号 公司名称 公司概况
1 睿智化学
睿智化学成立于 2002 年,供给临床前研究办事,具备先辈的
技巧优势、具有竞争力的人才优势、以及完美的客户办事管
理。
2 康龙化成
康龙化成成立于 2003 年,重要供给早期化学研究及临床前
CRO研究办事,是医药研发办事领军企业之一。
3 中美冠科 中美冠科成立于 2006 年,供给临床前研究办事(以动物模型 发行保荐书
3-1-49
序号 公司名称 公司概况
为主) ,专注肿瘤和代谢类疾病研究范畴。
4 桑迪亚
桑迪亚成立于 2004 年,以上海为基地向全球制药企业和生化
公司供给新药研发和临盆办事。
5 昭衍新药
昭衍新药成立于 1995 年,公司重要从事以药物非临床安然性
评价办事为主的药物临床前研究办事和实验动物及从属产品
的发卖营业。
6 美迪西 美迪西成立于 2004 年,是一家综合性的医药研发办事公司。
注:材料来源于家当信息网、南边所、上市公司年报
B、本土临床CRO公司
序号 公司名称 公司概况
1 泰格医药
泰格医药成立于 2004 年, 专注于为医药产品研发供给 I-IV期
临床实验、数据治理与生物统计、注册申报等全方位办事。
2
北京赛德盛医药科技股
份有限公司
北京赛德盛医药科技股份有限公司成立于 2010年,重要为国
表里医药企业供给临床研究办事。
3
方恩(天津)医药成长
有限公司
方恩(天津)医药成长有限公司成立于 2007 年,重要为国内
外制药或医疗器械客户供给高质量低成本的全方位的临床研
究办事。
4
北京凯维斯医药咨询有
限公司
北京凯维斯医药咨询有限公司成立于 1997 年,于 2011 年被
Icon(爱科恩)收购,重要供给临床 I 期到 IV 期临床研究的
筹划设计、组织实施、数据治理与统计分析,及进口药品/医
疗器械注册和医药市场开辟等一系列办事。
5 新岑岭
新岑岭成立于 2007 年,于 2015 年被亚太药业(002370.SZ)
收购。其供给的技巧办事可以涵盖新药研发的各个重要阶段。
6 博济医药
博济医药成立于 2002 年。自设立以来,重要为医药企业和其
他新药研发机构供给全方位的新药研发办事。
注:材料来源于家当信息网、南边所、上市公司年报
(3)CMO/CDMO行业重要介入者
根据Business Insights的统计,截至2015岁尾,全球只有5家CMO/CDMO企业
的营业收入跨越5亿美元,均集中在欧美和亚洲区域,重要办事于欧美和日本等
蓬勃地区的药企及科研单位。
从世界范围来看,欧美的 CMO/CDMO企业汗青悠长,临盆工艺、设备先辈
性及治理才能均处于世界领先程度; 而中国和印度的CMO/CDMO 企业因为成长
时光较短, 可以直接采取最先辈的临盆工艺从事营业, 在研发立异方面具备灵活、 发行保荐书
3-1-50
高效等竞争优势,成长潜力巨大年夜。CMO/CDMO行业内与发行人较具可比性的主
要市场介入者如下表所述:
序号 公司名称 公司概况
1 Catalent(康泰伦特)
Catalent(康泰伦特)成立于 2007 年,总部位于美国的特拉华
州,是美国最大年夜的医药定制研产临盆企业,重要供给先辈的
传输技巧和药物、生物成品和健康产品的开辟解决筹划
2
Jubilant Life Science(欢
腾生物科技)
Jubilant Life Science(欢腾生物科技)成立于 2004年,总部位
于印度,并在孟买证券交易所上市,是印度最大年夜的医药定制
研产临盆企业,重要供给医药和生命科学产品和办事
3 凯莱英
凯莱英成立于 1998 年,公司重要从事相符美国 FDA 审批的
cGMP标准原料药、关键中心体、制剂产品及生物产品的研究
开辟、工艺优化及范围化临盆。产品覆盖抗肿瘤、抗病毒、
抗感染、心血管、糖尿病等多个重大年夜疾病范畴。
4 博腾股份
博腾股份成立于 2005 年,主营包含为新药供给医药中心体的
工艺研究开辟、质量研究和安然性研究,以及供给医药中心
体从小范围临盆到贸易化阶段的大年夜范围临盆办事。
5 普洛药业
普洛药业成立于 1997 年,是一家集研究、开辟、临盆原料药、
制剂、医药中心体的大年夜型综合性制药企业。
注:材料来源于家当信息网、南边所、上市公司年报
(三)发行人在行业中的竞争地位
发行人是最周全和最具研发实力的小分子化学药物发明、 研发及开辟一体化
办事平台之一, 是中国新药研发立异的开辟者和引领者, 今朝已是中国范围最大年夜,
全球排名前列的小分子医药研发办事企业,在国内处于行业领军地位。
历经近二十年成长, 发行人已在新药研发办事范畴确立了国内领先的市场地
位,不仅面向全球客户打造开放式、全方位、一体化的医药研发办事技巧及才能
平台,也是连接中国制药企业走向世界及国际大年夜型药企药品快速进入中国的“双
向桥梁”。发行人的这些独特的优势能使其更好地知足客户的需求,为客户供给
全方位、一体化的平台式办事,能为客户明显进步新药研发的效力,进步客户的
粘性;同时也能发挥企业在家当链各环节的协同效应,构建自身竞争力、晋升盈
利程度, 为发行人往后快速成长和在市场竞争中争夺更高的地位打下了坚实的基
础。 发行保荐书
3-1-51
(四)发行人的市场占领率、近三年的变更情况及将来变更趋势
跟着全球(特别是美国)对药品研发的看重及国外药品专利到期等影响,新
药审批量慢慢上升,全球 CRO 行业成长敏捷,发行人基于自身竞争优势,将来
市场容量将进一步进步,国际竞争力进一步加强。2014-2016 年发行人 CRO 业
务占全球 CRO市场的份额情况如下:
序号 CRO 企业 2014 年度 2015 年度 2016 年度
1 IQVIA(昆泰) 10.72% 10.33% 9,88%
2 Covance(科文斯) 6.72% 6.28% 6.24%
3
Inventive Health(因
文健康)
4.65% 4.76% 4.72%
4 Parexel(精鼎) 4.99% 4.81% 4.59%
5
Charles River(查尔
斯河实验室)
3.34% 3.25% 3.69%
6 ICON(爱科恩) 3.87% 3.76% 3.66%
7
PPD(医药产品开辟
公司)
3.47% 3.46% 3.51%
8
PRA(制药研究结合
公司)
3.26% 3.28% 3.47%
9 Chiltern(奇尔特恩) 2.45% 2.39% 2.41%
10
INC Research(INC
研究)
2.06% 2.19% 2.26%
11 药明康德 1.64% 1.80% 2.02%
数据来源:上市公司年报、艾美仕市场研究公司数据库、公开材料
注: Covance (科文斯) 与 Chiltern (奇尔特恩) 、 Inventive Health (因文健康) ) 与 INC Research
(INC 研究)均于 2017年与 INC Research(INC研究)归并
作为新兴国度,中国医药花费市场将来有着很大年夜的成长潜力。伴跟着全球诸
多重磅药物的专利陆续到期,中国将来仿造药市场前景优胜。公司可以凭借自身
的技巧贮备和质量体系优势,以多种方法开辟中国市场,大年夜幅度降低各类药品的
临盆成本,使中国广大年夜通俗病患受益。
(四)发行人重要竞争优势
1、开放式、全方位、一体化的研发办事平台 发行保荐书
3-1-52
发行人是一家涵盖新药研发全家当链的全球性医药研发办事企业,拥有包含
国内上海、姑苏、天津、武汉、常州及美国费城、圣保罗、亚特兰大年夜、圣地亚哥、
德国慕尼黑等在内的全球 26 个研发基地/分支机构,经由过程技巧范畴、贸易模式和
跨行业协作,构建研发、临盆和贸易化办事全家当链模式,环绕全球医药研发领
域客户需求,聚焦家当协同效应。发行人开放式的研发办事可赋能于创业者和科
学家,让越来越多潜在的冲破性立异进入行业的研发管线,有效降低新药研发的
成本和门槛、缩短研发周期、进步研发产能,协助创业者和科学家实现研发创业
与治病救人的妄图,推动全部中国新药研发范畴的模式立异与家当进级,为中国
和全球医药大年夜健康立异生态体系的赓续迭代和演进作出供献。
发行人拥有周全的营业覆盖范畴,具体的营业分部概况如下图所示:
注1:上图色彩标注区域指该公司对此范畴有营业覆盖
注2:材料来源于南边所行业研究申报、上市公司年报、公司材料
发行人秉持“超出客户期望、为客户创造最大年夜价值”的精力内核,依托于其
开放式、一体化的研发办事平台,为客户供给多层次的定制办事。一方面,发行
人致力于为大年夜型国际药企在新药的研发、检测和临盆办事等各阶段供给国际领先
的、高度定制化的研发办事,有效降低新药研发的成本和门槛、缩短研发周期、 发行保荐书
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进步研发产能;另一方面,发行人完全的才能平台也可为始立异药研发公司甚至
科学家小我供给从科研创造到产品研发的全范围办事。
2、中美两地运营构造、全球广覆盖、强融合的办事收集体系
公司面向国际药企供给定制化研发办事,秉承容身中国、面向国际的计谋方
针,在中美两地均有实体运营。多年来深耕新药研发范畴,凭借对新药研发家当
链条的深刻懂得和对新药研发趋势的前瞻断定, 经由过程在全球范围内的一系列计谋
投资,整合新药研发家当链上的各项才能,致力于周全晋升在家当链高低游的竞
争优势, 增长优势办事环节等方法实现了自有平台基本上各项营业的协同效应与
快速拓展。
截至 2017 年 12 月 31 日,公司员工人数合计 14,763 名,个中研发专业人员
11,721 名。依托于其全球广覆盖的研发基地,公司构建了强融合的全球办事收集
体系,公司拥有客户数量跨越 3,000 家,是全球顶尖小分子医药企业的经久合作
伙伴,重要客户覆盖辉瑞、强生、诺华、罗氏、默沙东等全球排名前 20 位的顶
尖大年夜型药企及各类新药研发机构。
3、先辈的质量治理体系
比肩大年夜型国际药企的研发才能是公司的核心竞争力之一。 公司逝世守研发办事
的高质量标准, 始终走在国际新药研发的第一线, 以其高质量、 精益的研发办事,
致力于晋升全球新药科研成果的贸易化转换效力。
公司自成立以来,率先获得了多项顶尖国际认证,是中国第一个经由过程美国
FDA 审查的化学制造与控制(CMC)研发平台,中国第一个相符美国、欧洲以
及中国质量标准的 cGMP 药物产品临盆举措措施、GLP 生物分析实验室,中国第一
个同时获中国、美国、欧盟、日本、加拿大年夜、瑞士、澳大年夜利亚以及新西兰等当局
监管机构赞成, 为小分子立异药临盆贸易化原料药及GMP中心体的CMO/CDMO
企业。
公司经由过程为大年夜型国际药企供给高效力、高标准、高质量的技巧办事,与全球
新药研发技巧的更迭同步,协助客户对研发流程、工艺进行改进,根据客户需求 发行保荐书
3-1-54
供给立异性、有独特竞争力的研发办事。近年来,公司率先响应国度家当进级号
召,引入先辈家当模式、国际研发办事标准、质量控制标准、先辈临盆技巧及设
备,带动自身及国内同业业实现与世界一流药企的接轨,助力于中国药物化学研
发才能的国际化成长, 推动国内新药研发的办事模式变革及重大年夜新药创制家当政
策的落地。
4、高效、专业的治理领军团队
公司拥有具备全球视野及家当计谋眼光的卓越治理团队。以Ge Li(李革)
领军的公司治理层团队拥有丰富的医药行业从业经历, 具备极强的履行力及多年
医药行业投资、 治理经验、 国际化视野并在中美两地生命科学范畴有较高有名度。
经验丰富、 视野广阔的治理团队使发行人得以在全球经济运行周期及医药行业整
体成长趋势方面有独到而灵敏的认知,在公司治理层的带领下,发行人有才能深
入懂得市场及行业成长趋势、政策变更动向及其对客户需求的影响,敏捷调剂经
营模式、进步决定计划速度和灵活性以匹配客户需求,带动公司整体事迹快速成长。
5、稳定、朝长进步的研发及治理人才优势
医药研发办事行业为技巧密集型行业,技巧人才优势为企业的核心竞争力。
发行人高度看重拥有科技立异才能、质量治理意识、国际化运作经验等方面的综
合本质人才的培养,经由过程外部招募及内部培训等方法,建立完美的晋升轨制及人
才鼓励筹划以结合培养研发、治理复合型人才,为发行人后续持续成长打下了坚
实的基本。
发行人还大年夜力推动人才轮岗轨制及内部晋升体系体例的优化以晋升员工的积极
性:第一,容身行业前沿摸索尖端技巧办事才能,将人员立异精力落入实处;第
二,推动内部立异型项目负责人机制的设立,拟经由过程上市后股权鼓励、员工持股
筹划等多种鼓励方法激发和鼓励发行人立异人才的创造力;第三,经由过程外部虚拟
化研发平台的立异模式摸索赋能于企业员工,激发其“创业家精力”,合营推动
中国“知本经济”时代加快到来。
6、一体化、大年夜办事的立异贸易模式,同客户建立深度计谋合作关系 发行保荐书
3-1-55
发行人是全球领先同时具有 CRO 及 CMO/CDMO营业的大年夜型新药研发办事
企业,从药物研发、临床前研究、临床实验研究直到贸易化临盆阶段与各类小分
子医药企业的研发、采购、临盆等全部供给链体系深度对接,使附加值较高的技
术输出代替纯真的产能输出,为客户供给立异性的工艺研发及范围化临盆办事。
在 CRO+CMO/CDMO营业联动的贸易模式下,发行人从立异药研发的早期即介
入个中,与客户在立异药的全部生命周期中持续合作,两边的技巧理念和治理体
系赓续磨合,形成了深度的计谋合作伙伴关系。在药品进入贸易化临盆阶段后,
为了保障药品的质量稳定性以及持续、靠得住供给,客户会偏向于延续之前的合作
关系,从而大年夜大年夜进步了发行人获得CMO/CDMO临盆订单的机会。经由过程此种合作
模式,发行人在长时光的专业办事过程中与客户赓续加深互相支撑和互相依附,
并最终形成稳定靠得住的经久计谋伙伴关系,促进发行人营业的持续、稳定增长。
(五)发行人重要竞争优势
1、开放式、全方位、一体化的研发办事平台
发行人是一家涵盖新药研发全家当链的全球性医药研发办事企业, 拥有包含
国内上海、姑苏、天津、武汉、常州及美国费城、圣保罗、亚特兰大年夜、圣地亚哥、
德国慕尼黑等在内的全球 26 个研发基地/分支机构,经由过程技巧范畴、贸易模式和
跨行业协作,构建研发、临盆和贸易化办事全家当链模式,环绕全球医药研发领
域客户需求,聚焦家当协同效应。发行人开放式的研发办事可赋能于创业者和科
学家,让越来越多潜在的冲破性立异进入行业的研发管线,有效降低新药研发的
成本和门槛、缩短研发周期、进步研发产能,协助创业者和科学家实现研发创业
与治病救人的妄图,推动全部中国新药研发范畴的模式立异与家当进级,为中国
和全球医药大年夜健康立异生态体系的赓续迭代和演进作出供献。
发行人拥有周全的营业覆盖范畴,具体的营业分部概况如下图所示: 发行保荐书
3-1-56

注1:上图色彩标注区域指该公司对此范畴有营业覆盖
注2:材料来源于南边所行业研究申报、上市公司年报、公司材料
发行人秉持“超出客户期望、为客户创造最大年夜价值”的精力内核,依托于其
开放式、一体化的研发办事平台,为客户供给多层次的定制办事。一方面,发行
人致力于为大年夜型国际药企在新药的研发、检测和临盆办事等各阶段供给国际领先
的、高度定制化的研发办事,有效降低新药研发的成本和门槛、缩短研发周期、
进步研发产能;另一方面,发行人完全的才能平台也可为始立异药研发公司甚至
科学家小我供给从科研创造到产品研发的全范围办事。
2、中美两地运营构造、全球广覆盖、强融合的办事收集体系
公司面向国际药企供给定制化研发办事,秉承容身中国、面向国际的计谋方
针,在中美两地均有实体运营。多年来深耕新药研发范畴,凭借对新药研发家当
链条的深刻懂得和对新药研发趋势的前瞻断定,经由过程在全球范围内的一系列计谋
投资,整合新药研发家当链上的各项才能,致力于周全晋升在家当链高低游的竞
争优势,增长优势办事环节等方法实现了自有平台基本上各项营业的协同效应与
快速拓展。
截至 2017 年 12 月 31 日,公司员工人数合计 14,763 名,个中研发专业人员
11,721 名。依托于其全球广覆盖的研发基地,公司构建了强融合的全球办事收集 发行保荐书
3-1-57
体系,公司拥有客户数量跨越 3,000 家,是全球顶尖小分子医药企业的经久合作
伙伴,重要客户覆盖辉瑞、强生、诺华、罗氏、默沙东等全球排名前 20 位的顶
尖大年夜型药企及各类新药研发机构。
3、先辈的质量治理体系
比肩大年夜型国际药企的研发才能是公司的核心竞争力之一。 公司逝世守研发办事
的高质量标准, 始终走在国际新药研发的第一线, 以其高质量、 精益的研发办事,
致力于晋升全球新药科研成果的贸易化转换效力。
公司自成立以来,率先获得了多项顶尖国际认证,是中国第一个经由过程美国
FDA 审查的化学制造与控制(CMC)研发平台,中国第一个相符美国、欧洲以
及中国质量标准的 cGMP 药物产品临盆举措措施、GLP 生物分析实验室,中国第一
个同时获中国、美国、欧盟、日本、加拿大年夜、瑞士、澳大年夜利亚以及新西兰等当局
监管机构赞成, 为小分子立异药临盆贸易化原料药及GMP中心体的CMO/CDMO
企业。
公司经由过程为大年夜型国际药企供给高效力、高标准、高质量的技巧办事,与全球
新药研发技巧的更迭同步,协助客户对研发流程、工艺进行改进,根据客户需求
供给立异性、有独特竞争力的研发办事。近年来,公司率先响应国度家当进级号
召,引入先辈家当模式、国际研发办事标准、质量控制标准、先辈临盆技巧及设
备,带动自身及国内同业业实现与世界一流药企的接轨,助力于中国药物化学研
发才能的国际化成长, 推动国内新药研发的办事模式变革及重大年夜新药创制家当政
策的落地。
4、高效、专业的治理领军团队
公司拥有具备全球视野及家当计谋眼光的卓越治理团队。以Ge Li(李革)
领军的公司治理层团队拥有丰富的医药行业从业经历, 具备极强的履行力及多年
医药行业投资、 治理经验、 国际化视野并在中美两地生命科学范畴有较高有名度。
经验丰富、 视野广阔的治理团队使发行人得以在全球经济运行周期及医药行业整
体成长趋势方面有独到而灵敏的认知,在公司治理层的带领下,发行人有才能深 发行保荐书
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入懂得市场及行业成长趋势、政策变更动向及其对客户需求的影响,敏捷调剂经
营模式、进步决定计划速度和灵活性以匹配客户需求,带动公司整体事迹快速成长。
5、稳定、朝长进步的研发及治理人才优势
医药研发办事行业为技巧密集型行业,技巧人才优势为企业的核心竞争力。
发行人高度看重拥有科技立异才能、质量治理意识、国际化运作经验等方面的综
合本质人才的培养,经由过程外部招募及内部培训等方法,建立完美的晋升轨制及人
才鼓励筹划以结合培养研发、治理复合型人才,为发行人后续持续成长打下了坚
实的基本。
发行人还大年夜力推动人才轮岗轨制及内部晋升体系体例的优化以晋升员工的积极
性:第一,容身行业前沿摸索尖端技巧办事才能,将人员立异精力落入实处;第
二,推动内部立异型项目负责人机制的设立,拟经由过程上市后股权鼓励、员工持股
筹划等多种鼓励方法激发和鼓励发行人立异人才的创造力;第三,经由过程外部虚拟
化研发平台的立异模式摸索赋能于企业员工,激发其“创业家精力”,合营推动
中国“知本经济”时代加快到来。
6、一体化、大年夜办事的立异贸易模式,同客户建立深度计谋合作关系
发行人是全球领先同时具有 CRO 及 CMO/CDMO营业的大年夜型新药研发办事
企业,从药物研发、临床前研究、临床实验研究直到贸易化临盆阶段与各类小分
子医药企业的研发、采购、临盆等全部供给链体系深度对接,使附加值较高的技
术输出代替纯真的产能输出,为客户供给立异性的工艺研发及范围化临盆办事。
在 CRO+CMO/CDMO营业联动的贸易模式下,发行人从立异药研发的早期即介
入个中,与客户在立异药的全部生命周期中持续合作,两边的技巧理念和治理体
系赓续磨合,形成了深度的计谋合作伙伴关系。在药品进入贸易化临盆阶段后,
为了保障药品的质量稳定性以及持续、靠得住供给,客户会偏向于延续之前的合作
关系,从而大年夜大年夜进步了发行人获得CMO/CDMO临盆订单的机会。经由过程此种合作
模式,发行人在长时光的专业办事过程中与客户赓续加深互相支撑和互相依附,
并最终形成稳定靠得住的经久计谋伙伴关系,促进发行人营业的持续、稳定增长。 发行保荐书
3-1-59

附件:
1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书 发行保荐书
3-1-60
(本页无正文,为《华泰结合证券有限义务公司关于无锡药明康德新药开辟股份
有限公司初次公开发行股票并上市发行保荐书》之签章页)

项目协办人:
王琛 年 月 日
保荐代表人:
茹涛 吕洪斌 年 月 日
内核负责人:
滕建华 年 月 日
保荐营业负责人:
马骁 年 月 日
保荐机构总经理:
江禹 年 月 日

保荐机构董事长、法定代表人(或授权代表) :
刘晓丹
年 月 日
保荐机构(公章) :华泰结合证券有限义务公司
年 月 日
发行保荐书
3-1-61
附件 1:
华泰结合证券有限义务公司关于
无锡药明康德新药开辟股份有限公司
初次公开发行股票并上市项目
保荐代表人专项授权书
中国证券监督治理委员会:
根据贵会《证券发行上市保荐营业治理办法》等相干规定,华泰结合证券有
限义务公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员茹涛和吕洪斌担
任本公司推荐的无锡药明康德新药开辟股份有限公司初次公开发行股票并上市
项目标保荐代表人,具体负责该项目标保荐工作。
茹涛比来3年的保荐执业情况:(1)今朝无申报的在审企业;(2)比来3
年内曾担负过河北常山生化药业股份有限公司创业板非公开发行股票项目签字
保荐代表人,以上项目已完成发行;(3)比来 3 年内无违规记录。
吕洪斌比来 3 年的保荐执业情况: (1)今朝申报的在审企业家数为2家(均
归属创业板),分别为深圳市新家当生物医学工程股份有限公司初次公开发行股
票并在创业板上市项目和爱尔眼科病院集团股份有限公司创业板非公开发行股
票项目;(2)比来 3 年内曾担负过通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票
项目和河北常山生化药业股份有限公司创业板非公开发行股票项目签字保荐代
表人,以上项目已完成发行;(3)比来 3 年内无违规记录。
本公司确认所授权的上述人员具备担负证券发行项目保荐代表人的资格和
专业才能。
同时,本公司和本项目签字保荐代表人承诺:上陈述明真实、精确、完全、
及时,如有虚假,愿承担响应义务。 发行保荐书
3-1-62
(本页无正文,为《华泰结合证券有限义务公司关于无锡药明康德新药开辟股份
有限公司初次公开发行股票并上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页)

保荐代表人:
茹涛 吕洪斌

法定代表人(或授权代表) :
刘晓丹
华泰结合证券有限义务公司
年 月 日 发行保荐书
3-1-63
附件 2:
项目协办人专项授权书
中国证券监督治理委员会:
根据贵会《证券发行上市保荐营业治理办法》的规定,华泰结合证券有限责
任公司(以下简称“本公司)授权本公司投资银行专业人员王琛担负本公司推荐
的无锡药明康德新药开辟股份有限公司初次公开发行股票并上市项目标项目协
办人,承担响应职责;并确认所授权的上述人员具备响应的资格和专业才能。
法定代表人(或授权代表) :
刘晓丹

华泰结合证券有限义务公司
年 月 日

发行保荐工作申报
3-2-1
华泰结合证券有限义务公司
关于无锡药明康德新药开辟股份有限公司
初次公开发行股票并上市

发行保荐工作申报
保荐机构(主承销商)
(深圳市福田区中间区中间广场喷鼻港中旅大年夜厦第五层
(01A、02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26A) 发行保荐工作申报
3-2-2
华泰结合证券有限义务公司
关于无锡药明康德新药开辟股份有限公司
初次公开发行股票并上市发行保荐工作申报
无锡药明康德新药开辟股份有限公司(以下简称“发行人”、 “药明康德”、
“公司”)申请在境内初次公开发行股票并上市,根据《公司法》、《证券法》、
《初次公开发行股票并上市治理办法》等相干的司法、律例,向中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)提交了发行申请文件。华泰结合证券有限
义务公司(以下简称“华泰结合证券”、“保荐机构”)作为其本次申请初次公
开发行股票并上市的保荐机构,茹涛和吕洪斌作为具体负责推荐的保荐代表人,
特为其向中国证监会出具了本发行保荐工作申报作为发行保荐书的帮助性文件。
保荐机构华泰结合证券、保荐代表人茹涛和吕洪斌承诺:本保荐机构和保荐
代表人根据《公司法》、《证券法》等有关司法律例和中国证监会的有关规定,
诚实守信、勤恳尽责,并严格按照依法制订的营业规矩、行业执业规范和道德准
则出具本发行保荐工作申报,并包管所出具文件的真实性、精确性、完全性和及
时性。
发行保荐工作申报
3-2-3
第一节 项目运作流程
一、内部项目审核流程简介
(一)概述
华泰结合证券在多年投资银行营业工作经验积聚的基本上, 建立了相对完美
的营业内控轨制, 证券发行项目标质量控制重要经由过程立项审核和向证监会上报发
行申请文件前的内部核查两个环节实现。
华泰结合证券建立了异常设机构:股权融资营业立项、内核小组,负责投资
银行项目标立项审核和内核决定计划;建立了常设机构合规与风险治理部,负责立项
和内核的预审、内部问核,以及会议组织、表决成果统计、审核看法汇总,审核
看法具体落实情况的核查等工作。
为了加强项目治理,进一步进步证券发行保荐工作的质量,防备证券发行上
市保荐和承销风险,根据相干司法律例及投资银行营业治理的有关规定,华泰联
合证券制订了《股权融资营业立项、内核治理办法》;初次公开发行股票、配股、
增发、非公开发行、可转换公司债券、分别交易的可转换公司债券等投行营业均
需按照该办法进行项目立项、内核。
(二)立项审核流程解释
华泰结合证券的投资银行股权融资营业立项审核由合规与风险治理部和股
权融资营业立项、内核小组合营完成。合规与风险治理部负责立项预审工作。股
权融资营业立项、内核小组是异常设决定计划机构,以召开立项审核会的情势审核立
项申请(立项小组看法为最终决定计划),由公司从事投资银行营业的内部委员和外
部专家合营构成。具体立项审核流程如下:
1、项目组提出立项申请
项目组与拟发行证券的发行人杀青初步合作意向后,开端初步尽职查询拜访。在
对该项目是否相符司法、 律例及证监会相干规矩规定的证券发行前提做出初步判 发行保荐工作申报
3-2-4
断后,提出立项申请。申请立项的项目组应提交包含立项申请申报、行业研究报
告以及发行人至少比来一年经审计的财务申报等立项申请文件。
2、合规与风险治理部立项预审
合规与风险治理部对项目组提交的立项申请文件进行预审, 确认提交的立项
申请文件是否相符请求,对于不相符请求的立项申请文件,请求项目组进行弥补
修改;对于相符请求的立项申请文件进行核阅,对项目质量作出初步断定;出具
立项预审看法, 对于立项申请文件中未能进行充分辩明的问题请求项目组进行补
充解释;须要时赴发行人重要临盆经营场合地点地实地懂得其临盆经营状况。
项目组对合规与风险治理部出具的立项预审看法中提出的重要问题进行解
释解释,形成立项预审看法答复,并修改、弥补和完美申请文件,以书面文件的
情势提交合规与风险治理部。
合规与风险治理部收到相符立项评审请求的立项申请文件、 立项预审看法及
其答复后,于评审日 3 个工作日(含)前将会议通知、立项申请文件、预审看法
答复等以电子文档的情势送达立项小构成员。
3、立项小组会议审核
华泰结合证券平日在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部分办公所
在地会议室以德律风会议的情势召开股权融资营业立项小组会议。 每次评审例会须
有立项小构成员 5 名以上(包含 5 名)参加,评审成果方为有效。
立项小组会议召开过程中,立项小构成员可就具体问题向参会项目组提问,
听取其进一步解释解释;并在此基本上集中评论辩论,形成各自自力的审核看法;对
申请立项的项目做出评价,并揭橥是否赞成立项的审核看法。参会的立项小构成
员每人一票,立项评审获参会评审成员赞成票数达2/3以上者,为经由过程;赞成票
数未达 2/3以上者,为否决。评审小构成员可以无前提赞成或有前提赞成项目通
过评审立项,有前提赞成的应注明具体看法。
4、立项小组会议后的处理
立项评审会后,合规与风险治理部对审核看法表进行汇总,将立项成果通知
项目组。 发行保荐工作申报
3-2-5
(三)内核流程解释
华泰结合证券的内部核查由合规与风险治理部和股权融资营业立项、 内核小
组合营完成。合规与风险治理部负责内核预审工作。股权融资营业立项、内核小
组是异常设机构, 以召开内核会议的情势对保荐的证券发行项目进行正式上报前
的内部核查,对项目质量及是否相符发行前提做出断定(内核小组看法为最终决
策),由公司从事投资银行营业的内部委员和外部专家合营构成。具体内核流程
如下:
1、项目组提出内核申请
在证券发行申请文件根本无缺后,项目组向合规与风险治理部提出内核申
请,提交全套证券发行申请文件。
2、合规与风险治理部内核预审
合规与风险治理部收到内核申请后,派员到项目现场进行现场内核预审,工
作内容包含:审核全套发行申请文件;抽查项目工作底稿;进行包含实地参不雅生
产场地、库房、懂得临盆工艺和技巧、设备运行、产品发卖、原料供给、环保等
内容的实地考察工作;与发行人财务、供给、临盆、发卖、研发等有关本能机能部分
以及管帐师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通;获取有关重要问题的
原始凭证和证据;就审核中发明的问题与项目组进行充分交换,须要时召开由项
目组、发行人、各相干中介机构参加的调和评论辩论会,交换现场内核预审中发明的
问题及解决问题的建议。现场内核预审工作停止后,内核预审人员将出具书面内
核预审看法。
项目组根据内核预审人员的书面看法,对相干问题进行核查,对申请文件进
行修改、弥补、完美,并在核查和修改工作完成后,将对内核预审看法的专项回
复解释报送合规与风险治理部。 合规与风险治理部的现场审核看法不代表股权融
资营业内核小组看法,假如项目组对预审看法中的有关问题持有贰言,可进行说
明,保存至股权融资营业内核会议评论辩论。
合规与风险治理部收到对预审看法答复解释后, 对于其是否相符提交股权融
资营业内核小组评审前提进行断定,相符评审前提的,在评审日前 3个工作日
(含)将相符请求的申请文件、预审看法和答复提交内核小构成员核阅;如发明 发行保荐工作申报
3-2-6
申报材料与有关司法律例及中国证监会请求严重不符,或存在隐瞒或重大年夜漏掉
的,将退回项目组,待完美材料后,从新提出内核申请。
3、合规与风险治理部内部问核
合规与风险治理部在进行内核的同时,以问核会的情势对项目进行问核。问
核会由合规与风险治理部负责组织, 参加人员包含华泰结合证券保荐营业负责人
(保荐营业部分负责人)、合规与风险治理部审核人员、项目签字保荐代表人。
问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职查询拜访情况问核表》中所列重要事项逐项
进行询问,保荐代表人逐项解释对相干事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况, 指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足,并请求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要
求对相干事项进行弥补尽职查询拜访,并弥补、完美响应的工作底稿。经问核相符要
求的,合规与风险治理部方可安排召开内核评审会议。
4、内核会议审核
华泰结合证券平日在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部分办公所
在地会议室以德律风会议的情势召开股权融资营业内核会议。 内核会议须有 5 名以
上(含 5 名)内核小构成员参加,评审成果方为有效。
内核会议评审过程中,项目构成员出席会议接收内核小构成员的询问。
内核会议之初,项目负责人对该项目情况进行概述,并重点解释其本次申请
初次公开发行股票的优势,以及可能构成发行上市障碍的问题。
参会的内核小构成员均于会前核阅过项目组提交的重要证券发行申请文件
以及对内核预审看法的专项答复。会议时代,各内核小构成员一一谈话,解释其
认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明白解释的内容,请求项
目组做进一步解释。在与项目组充分交换后,提出应采取的进一步解决办法。
会后,各参会的内核小构成员出具审核看法,将其是否赞成向证监会推荐该
项目公开发行证券、 对相干问题应采取的解决办法的建议以及进一步核查或进一
步信息披露的请求等内容以审核看法的情势进行解释。 发行保荐工作申报
3-2-7
投资银行股权融资营业内核会议实施一人一票制, 内核评审获参会评审成员
赞成票数达 2/3以上者,为经由过程;赞成票数未达2/3以上者,为否决。评审小组
成员可以无前提赞成或有前提赞成项目经由过程内核评审, 有前提赞成的应注明具体
看法。
5、内核小组看法的落实
内核会议停止后,合规与风险治理部将审核看法的内容进行汇总,形成最终
的内核小组看法,并以内核成果通知的情势送达项目组。内核成果通知中,对该
证券发行申请是否经由过程了内部审核法度榜样进行明白解释, 并列明尚需进一步核查的
问题、对申请文件进行修订的请求等。具体负责该项目标保荐代表人应根据内核
小组看法组织项目构成员进行答复和核查, 按照审核看法进行整改并修订申请文
件。合规与风险治理部在确认内核小组看法说起的内容已落实后,赞成为发行人
出具正式推荐文件,向中国证监会推荐其初次公开发行股票。
二、立项审核过程解释
经初步尽职查询拜访后,项目组于 2017 年 3 月 27 日提交了立项申请文件。合规
与风险治理部派员对立项申请文件进行了预审, 并于 2017 年 3 月 31 日出具了立
项预审看法。 项目组于 2017 年 4 月 19 日将立项预审看法答复提交合规与风险管
理部。2017 年 4 月 25 日,合规与风险治理部向立项审核小构成员发出了立项会
议通知, 并将立项申请文件及立项预审看法答复等电子版文档以邮件情势发给了
参会的立项小构成员。
2017 年 4 月 28 日,华泰结合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部分办公地点地会议室以德律风会议的情势召开了2017 年第 7 次股权融资业
务评审立项会议,审核药明康德的立项申请。参加会议的立项委员包含王骥跃、
冀东晓、李琦、朱锦梅(外部委员)、吕红兵(外部委员)。合规与风险治理部
人员列席会议,并负责会议记录等工作。
立项评审会议过程中, 参会的 5 名立项委员分别就立项申请文件中未明白的
问题向项目组进行了询问;项目组对各参会委员的询问均进行解释解释后,参会
委员进行评论辩论,并分别出具审核看法。 发行保荐工作申报
3-2-8
经合规与风险治理部人员汇总, 本次会议评论辩论表决后赞成票跨越参加评审成
员有表决权票数的2/3,药明康德的立项申请获得经由过程。2017 年5月2日,合规
与风险治理部将立项成果通知送达项目组。
三、项目履行过程解释
(一)项目履行成员及具体工作安排
1、项目组出场工作时光及成员构成
2016 年 3 月起,本保荐机构项目组正式出场,开端前期尽职查询拜访工作,具
体履行成员如下:
保荐代表人:茹涛、吕洪斌
项目协办人:王琛
项目经办人:王正睿、张舒辰、侯松涛、廖逸星、杨博俊、许超、林梦涵
2、项目构成员的具体工作安排
保荐代表人茹涛和吕洪斌重要负责兼顾筹划、组织调和的总体工作。保荐代
表人茹涛和吕洪斌的具体工作包含:为企业董事、监事、高等治理人员及相干人
员进行指导讲课;组织召开中介机构调和会,与企业及各中介机构商讨公司发行
上市过程中的重大年夜事项,就具体问题提出解决筹划;针对公司存在的接洽关系交易、
资金往来、 汗青沿革等重点问题进行具体的尽职查询拜访工作并复核项目组其他成员
的具体尽职查询拜访工作; 组织项目组其他成员进行招股解释书等发行申请文件的制
作;治理筹划企业发行上市的时光进度及整体安排。
项目协办人王琛重要负责营业与技巧查询拜访, 收集并查阅行业治理方面的司法
律例及规范性文件、国度相干家当政策、行业杂志、行业分析申报等材料,懂得
发行人所属行业的市场情况、竞争状况、技巧程度及技巧特点等情况,核查发行
人产品的市场发卖情况、重要供给商及客户、临盆经营模式、研发和技巧情况、
贸易信用情况等。负责营业成长目标和募集资金应用的查询拜访,核查发行人将来的
成长计谋、成长目标的制订及实施办法情况;核查发行人本次募集资金投资项目
是否相符国度家当政策、实施的可行性和肯定性、对发行人财务及营业的影响等
情况。 发行保荐工作申报
3-2-9
项目组其他成员重要负责具体的尽职查询拜访工作和招股解释书等申报材料的
写作,具体履行人员的工作安排情况如下:
王正睿、侯松涛、廖逸星、许超、林梦涵重要负责汗青沿革、公司根本情况
查询拜访,收集并查阅行业治理方面的司法律例及规范性文件、国度相干家当政策、
行业杂志、行业分析申报等材料;经由过程访谈、查阅相干材料等方法核查发行人的
汗青沿革情况、改制和设立情况、重大年夜股权更改情况、重要股东情况、员工情况
等。
张舒辰、杨博俊重要负责财务与管帐部分核查工作、同业竞争与接洽关系交易的
核查工作、董监高相干情况的核查以及公司三会规范运作等相干情况的核查,具
体包含核查发行人的收入确认原则及收入构成的相干情况,核查成本核算、发卖
费用、治理费用、财务费用等成本费用类项目标相干情况;核查发行人的资产类
和负债类项目标相干情况,包含但不限于应收账款、应收单子、存货、其他应收
敷衍款、固定资产、在建工程等项目标核查和整顿;计算发行人的重要财务指标
并与同业业上市公司进行分析,综合分析发行人的财务风险和经营风险;跟踪分
析现金流量表相干情况并撰写招股解释书响应章节; 核查发行人实际控制人及其
控制的企业之间是否存在同业竞争,核查发行人的接洽关系方、接洽关系关系及接洽关系交易
等情况。
(二)尽职查询拜访的重要过程
为包管发行人本次发行并上市工作的合法性,保荐机构固守自力、客不雅、公
正的原则,勤恳尽责地对发行人进行了尽职查询拜访。保荐机构的尽职查询拜访重要分为
两个阶段:
1、立项前的尽职查询拜访
(1)懂得发行人的根本情况
根据《保荐人尽职查询拜访工作准则》和本保荐机构的相干规定,项目组向发行
人提交数份尽职查询拜访文件清单, 该等清单的内容包含撰写立项申请申报所需各方
面具体材料的清单及供给文件的指引。 项目构成员对发行人进行预备尽职查询拜访文
件的培训,说清楚明了尽职查询拜访的目标、意义、要乞降义务,并以口头和书面方法逐
项答复各被查询拜访方对清单提出的问题。 发行保荐工作申报
3-2-10
此间,项目组收集、查阅了发行人供给的文件材料,对发行人的根本情况进
行了周全的考察和懂得。
(2)考验、核阅文件材料
为周全考验发行人供给的文件材料, 项目组对发行人所提交的各类文件材料
进行了周全的核阅和考验,并将各类重要文件材料归类成册,以作为制造立项申
请材料和申报材料的工作底稿。
(3)出具立项申请文件
在周全核查发行人供给文件的基本上,保荐机构对发行人相符《公司法》、
《证券法》等司法、律例规定的上市前提做出谨慎断定,认为发行人具备发行上
市的根本前提,项目组制造完成立项申请材料,并经保荐代表人卖力考验。
2、申请文件制造过程中的尽职查询拜访
为确信发行人申请文件的真实、 精确、 完全, 保荐机构本着勤恳尽责的立场,
对发行人进行了详尽的尽职查询拜访,重要过程包含:
(1)发行人根本情况查询拜访
经由过程查阅发行人积年营业执照、公司章程、工商挂号材料、各提议人的身份
证实文件、相干的股东大年夜会、董事会、监事会有关文件以及审计申报、股权让渡
协定等文件,以及积年营业经营情况记录、年度考验、年度财务申报等材料,实
地查看公司的临盆经营场合和重要临盆设备,并经由过程与发行人董事、监事、高等
治理人员及其员工谈话,咨询中介机构,访问银行、工商、税务、地盘、环保、
海关等有关部分,取得有关部分出具的无违法违规证实等办法,保荐机构对发行
人的汗青沿革情况、改制和设立情况、提议人和股东出资情况、重大年夜股权更改情
况、重要股东情况、对外投资情况、员工情况、“五自力”情况、合法合规经营情
况等进行了谨慎核查。
(2)营业与技巧查询拜访
经由过程收集行业治理方面的司法律例及规范性文件,查阅国度相干家当政策、
行业杂志、 行业分析申报、 国表里数据库, 与上游供给商及下流客户交换等办法, 发行保荐工作申报
3-2-11
保荐机构核查了发行人所属行业的市场情况、市场容量、进入壁垒、竞争状况、
行业利润水平和将来更改、行业的技巧程度及技巧特点等情况。
经由过程与发行人高管、临盆部分、采购部分、发卖部分人员沟通,查询拜访发行人
产品的重要原材料、重要帮助材料的市场供求状况;经由过程对发行人重要供给商进
行访问和访谈,懂得发行人产品的原材料市场供给情况和发行人的贸易信用;通
过取得发行人临盆流程材料,懂得发行人产品的临盆过程、临盆周期等情况;通
过对发行人重要客户进行访问和访谈, 懂得发行人的市场地位、 产品德量及价格、
贸易信用等情况;经由过程访谈发行人高等治理人员和行业专家、调阅相干购销合同
等材料,核查了发行人临盆经营模式,以及发行人的产、供、销情况。
经由过程访问商标局和国度版权局,取得专利挂号薄副本、商标档案、计算机软
件著作权证书等材料,核查发行人拥有或应用的商标、专利、计算机软件著作权
情况。
经由过程取得发行人研发体系体例、研发机构设置、鼓励轨制、研发人员资格、发行
人拥有的专利等材料,核查了核心技巧人员、技巧与研发情况。
(3)同业竞争与接洽关系交易查询拜访
经由过程取得发行人和实际控制人及其控制的企业的工商材料、 财务申报、 临盆、
库存、发卖等材料,查询拜访发行人实际控制人及其控制的企业实际营业范围、营业
性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况,取得发行人实际控制人及其
一致行动人出具的避免同业竞争的承诺, 核查了发行人实际控制人及其控制的企
业与发行是否存在同业竞争的情况。
经由过程取得发行人重要客户、供给商的工商材料、营业执照等材料,访问申报
期内重要供给商、客户,核查发行人与重要供给商、客户的接洽关系关系及其申报期
内交易的真实性;经由过程公开材料搜刮发明名字中含有“药明”字样的疑似接洽关系方,
进一步调取相干企业的营业执照,核查发行人与上述企业是否存在接洽关系关系;通
过与发行人股东、董事、监事、高等治理人员访谈,调取发行人股东、董事、监
事、高等治理人员及其接洽关系方的户籍材料,向工商局查询其对外投资情况,核查
发行人与上述天然人及其控制的企业之间是否存在接洽关系交易; 经由过程查阅接洽关系方的
工商挂号材料,与发行人股东、董事、监事、高等治理人员访谈,查阅接洽关系交易 发行保荐工作申报
3-2-12
合同和履行情况、发行人与接洽关系方和无接洽关系方的交易情况、接洽关系方与发行人和无
接洽关系方交易的情况,核查发行人的接洽关系方、接洽关系关系及接洽关系交易情况、接洽关系交易
价格公允性的情况。
(4)高管人员查询拜访
经由过程与高管人员、企业员工、中介机构谈话、查阅有关高管人员小我经验资
料、查阅有关“三会”文件、公司章程等办法,核查了高管人员任职资格、胜任能
力、行动操守、兼职情况、持股及对外投资情况。
经由过程查阅发行人的工资单、与高等治理人员谈话、与人力资本及财务人员谈
话,核查高等治理人员的薪酬情况。
经由过程查阅有关“三会”文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等办法,了
解申报期高管人员的更改情况。
经由过程与发行人董事、监事、高等治理人员当面访谈,获取董事、监事、高等
治理人员出具的书面声明文件,上岸证监会、交易所等监管机构网站,搜刮互联
网等方法,核查了发行人董事、监事、高等治理人员是否存在违法违规的情况。
(5)组织构造与内部控制查询拜访
经由过程查阅发行人公司章程、“三会”文件、工商挂号材料等文件、咨询发行人
律师等办法,核查了发行人的公司章程及其规范运行情况。
经由过程取得发行人组织构造图、实地考察发行人董事会、专门委员会、本能机能部
门、取得发行人公司治理轨制规定,包含三会议事规矩、董事会专门委员会议事
规矩、总经理工作轨制、内部审计轨制等文件材料、与重要股东、董事、监事、
自力董事、董事会秘书谈话等方法,核查了发行人的组织构造和“三会”运作情
况。
经由过程取得发行人自力董事方面的材料、与自力董事谈话,调阅董事会会议纪
要、自力董事所揭橥的看法等办法,核查了发行人自力董事轨制的建立及履行情
况。 发行保荐工作申报
3-2-13
经由过程与发行人高等治理人员及员工交谈,查阅董事会会议记录、发行人各项
营业及治理规章轨制等办法,核查了发行人的内部控制情况。
经由过程与发行人相干营业治理及运作部分进行沟通, 查阅发行人关于各类营业
治理的相干轨制规定,核查了发行人各类营业轮回过程和个中的控制标准、控制
办法。
经由过程收集发行人管帐治理的相干材料, 核查了发行人管帐治理控制情况以及
发行人管帐治理内部控制的完全性、合理性及有效性。
经由过程对发行人高等治理人员、内部审计部分的负责人、审计机构注册管帐师
等人员的访谈、采取询问、查阅内部审计申报和对发行人已出现的风险事项进行
实证分析、取得发行人治理层对内部控制完全性、合理性及有效性的自我评价书
面看法等办法,核查了发行人内部控制的监督情况。
(6)财务与管帐查询拜访
对经注册管帐师审计或揭橥专业看法的财务申报及相干财务材料的内容进
行谨慎核查,重点存眷了发行人管帐信息各构成要素之间是否相匹配、管帐信息
与相干非管帐信息之间是否相匹配,并结合发行人实际营业情况,核查了发行人
的营业成长、营业治理状况,懂得发行人营业的实际操作法度榜样、相干经营部分的
经营事迹等情况。
经由过程查阅发行人财务材料,并与相干财务人员和管帐师沟通,核查发行人的
管帐政策和管帐估计的合规性和稳健性。
取得注册管帐师关于发行人内部控制的鉴证申报, 与发行人聘请的注册管帐
师进行沟通,核查了发行人内部控制轨制是否完全、合理和有效。
经由过程收集同业业上市公司的财务数据,计算分析重要财务指标,并与发行人
比较,核查并断定发行人盈利才能的持续性、偿债才能和偿债风险、经营风险和
持续经营才能等,综合分析发行人的财务风险和经营风险,断定发行人财务状况
是否优胜,是否存在影响持续经营的身分。
经由过程询问管帐师、核查管帐师的相干工作底稿,查阅银行存款、应收账款、
发卖收入等相干科目, 查阅发行人发卖合一致办法, 取得发行人收入的产品构成、 发行保荐工作申报
3-2-14
地区构成及其更改情况的具体材料,访问并函证申报期内重要客户,核查了发行
人发卖收入的真实性格况, 发行人收入确认的一般原则以及发行人确认收入的具
体标准,发行人发卖收入的区域性、季候性等特点。
经由过程汇集临盆流程响应营业治理文件、重要产品与办事的成本明细表、工艺
流程、临盆周期和在产品汗青数据等材料,访问并函证申报期内重要供给商,核
查了发行人的采购成本情况,采购金额和采购量的完全性和真实性,发行人临盆
经营各环节成本核算办法和步调、产品或办事的单位成本及构成情况,包含直接
材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等情况。
经由过程取得发行人发卖费用明细表、 治理费用明细表、 财务费用明细表的材料,
结合行业发卖特点、发行人发卖方法、发卖操作流程、发卖收集、回款请求,核
查了发行人时代费用的完全性、合理性。
取得经注册管帐师验证的发行人申报期非经常性损益明细表, 经由过程查询拜访非经
常性损益的来源、 取得根据和相干凭证等办法, 核查了发行人非经常性损益情况。
经由过程访问发行人开户银行,取得发行人银行账户材料、银行对账单、泉币资
金明细账等方法,核查了发行人泉币资金情况。
经由过程函证申报期内应收账款重要客户,取得应收款项明细表和账龄分析表、
重要债务人名单、响应的单证和合一致材料,核查了发行人应收款项情况,并逐
笔核查了大年夜额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款筹划,重点核查了
是否存在资金被实际控制人及其控制的其他企业占用情况。
经由过程取得存货明细表,结合原材料及产品特点、临盆需求、存货库存时光长
短,实地抽盘存货等办法,核查了发行人存货情况。
经由过程查阅申报期内的固定资产清单,实地查看机械设备,取得固定资产的折
旧明细表和减值预备明细表、无形资产的有关协定、材料,经由过程询问设备治理部
门以及实地不雅察等办法,核查了发行人固定资产、无形资产情况。
经由过程查阅发行人重要银行借钱合同、银行对账单等、重要借钱银行的资信评
级以及企业根本信用信息申报等材料,核查了发行人银行借钱情况。 发行保荐工作申报
3-2-15
经由过程取得发行人申报期现金流量的财务材料,综合推敲发行人的行业特点、
范围特点、发卖模式等,结合伙产负债表和损益表相干数据勾稽关系,核查了发
行人经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金
流量情况。
经由过程与发行人、律师等沟通,访问本地工商局、法院、仲裁等部分,核查发
行人重大年夜对外投资、重大年夜仲裁、诉讼和其他重大年夜或有事项。
经由过程访问发行人主管税务机关,查阅发行人申报期的纳税材料、税收优惠或
财务补贴材料,核查了发行人所履行的税种、税基、税率、税收优惠或财务补贴
的来源、归属、用处及管帐处理等情况。
(7)营业成长目标查询拜访
经由过程取得发行人中经久成长计谋的相干文件,包含计谋策划材料、计谋委员
会会议文件等相干文件、与发行人高等治理人员沟通等办法,核查了发行人将来
的成长计谋制订及实施办法情况。
经由过程取得发行人经营理念、经营模式的相干材料,访谈发行人高等治理人员
及相干人员等办法,核查了发行人的经营理念和经营模式。
经由过程取得发行人积年成长筹划、年度申报等材料,核查了发行人各年筹划的
履行和实现情况, 分析发行人高等治理人员制订经营筹划的可行性和实施筹划的
才能。
经由过程取得发行人将来二至三年的成长筹划和营业成长目标及其根据等材料,
查询拜访将来行业的成长趋势和市场竞争状况,与高等治理人员及员工谈话等办法,
核查了发行人将来成长目标与发行人成长计谋的一致性、实施的可能性等。
经由过程取得发行人募集资金投资项目标可行性研究申报、 “三会”评论辩论和决定计划
的会议纪要文件,并经由过程与发行人高等治理人员谈话、咨询行业专家等办法,核
查了募集资金投向与发行人成长计谋、将来成长目标的一致性。
(8)募集资金应用查询拜访 发行保荐工作申报
3-2-16
经由过程查阅发行人关于本次募集资金投资项目标决定计划文件、 项目可行性研究报
告、当局部分有关家当目次等办法,结合产品市场容量情况,核查了发行人本次
募集资金投资项目相符国度家当政策、 技巧和市场的可行性以及项目实施切实其实定
性、与发行人范围、主营营业、实际资金需求、资金应用才能及发行人营业成长
目标的匹配性等。
经由过程查询拜访发行人行业的成长趋势、产品的市场容量、重要竞争敌手等情况,
核查了发行人投资项目标市场前景情况。
(9)风险身分及其他重要事项查询拜访
经由过程网站、专业报刊、研究文献、研究申报、行业协会申报等多渠道懂得发
行人地点行业的家当政策、将来成长偏向,与发行人高等治理人员、财务人员、
技巧人员等进行谈话, 取得发行人既往经营事迹产生重大年夜更改或历次重大年夜事宜的
相干材料,结合对发行人公司治理、研发、采购、临盆、发卖、投资、融资、募
集资金投资项目、行业等的查询拜访,核查了对发行人事迹和持续经营可能产生晦气
影响的重要身分以及这些身分可能带来的重要影响,并经由过程定性或定量的方法,
核查了各身分对发行人的影响以及发行人针对相干风险的重要应对办法以及这
些办法实际发挥感化的情况。
经由过程取得相干营业合同、与相干人员谈话、咨询中介机构等办法,核查有关
发行人的重大年夜合同情况。
经由过程高等治理人员出具书面声明、查阅合同、与高等治理人员或财务人员谈
话、咨询中介机构等办法,访问工商、法院、仲裁等部分,核查了发行人对外担
保情况、发行人高等治理人员和核心技巧人员是否涉及重大年夜诉讼、仲裁事项或刑
事诉讼的情况。
经由过程与董秘谈话,取得发行人信息披露轨制文件等办法,核查了发行人信息
披露轨制的建立和履行情况。
经由过程与项目签名人员沟通等办法, 核查了本次发行有关中介机构具有响应的
执业资格、被监管机构处罚的记录、中介机构及其经办人员的诚信状况、执业水
平等情况。 发行保荐工作申报
3-2-17
(三)保荐代表人介入尽职查询拜访的重要过程
1、立项前的尽职查询拜访
2016 年 3 月-2017 年3月,保荐代表人茹涛、吕洪斌介入了药明康德初次公
开发行股票项目立项前的尽职查询拜访工作。重要工作内容有:
(1)查阅了发行人的营业执照、工商挂号材料、相干经营许可证、比来三
年的财务管帐材料、审计申报等;
(2)与发行人高等治理人员、相干营业人员沟通,懂得发行人的营业情况,
分析发行人所处行业情况、发行人的行业地位、竞争优势、竞争劣势等;
(3)与发行人治理人员、相干行业专家及其他中介机构经办人员,合营讨
论募集资金投资项目标可行性和须要性;
(4)召开中介机构调和会,与管帐师、律师等合营评论辩论尽职查询拜访过程中发
现的问题,并形成发行上市的初步筹划;
(5)组织项目组完成尽职查询拜访工作,根据项目组初步尽职查询拜访的反馈情况,
肯定发行人可能存在的重点问题,针对重点问题进行具体尽职查询拜访,并剖断该事
项是否构成对本次发行上市的本质障碍;
(6)组织项目组制造完成立项申请文件,核查修订立项申请文件,就项目
情况与保荐机构合规与风险治理部沟通。
2、申请文件制造过程中的尽职查询拜访
药明康德初次公开发行股票项目经由过程保荐机构立项审核小组审核后, 指派保
荐代表人茹涛、吕洪斌负责药明康德初次公开发行股票项目标保荐工作。
保荐代表人茹涛、吕洪斌对发行人进行了周全的尽职查询拜访。保荐代表人介入
尽职查询拜访的过程同前述项目组的尽职查询拜访过程。
四、保荐机构内部核查部分审核过程解释
华泰结合证券负责内核预审工作的内部核查部分是合规与风险治理部。 合规
与风险治理部对药明康德项目进行内核预审的具体过程如下: 发行保荐工作申报
3-2-18
2017 年 5 月 17 日至 23 日,合规与风险治理部人员刘惠萍、邵年、米晶晶、
李燕、石芳、王玮赴药明康德地点地进行了现场内核,并于 2017 年 5 月 23 日至
25 日核阅了药明康德的全套证券发行申请文件。
在药明康德地点地现场内核时代,合规与风险治理部人员的工作包含:①在
企业技巧人员的陪伴下,参不雅了药明康德的临盆车间,并听取了技巧人员关于产
能、产量,临盆工艺流程,关键临盆设备,核心技巧,产品德量控制办法,安然
临盆办法,可能对情况产生污染的身分及已采取的情况保护办法等情况的介绍;
②对药明康德的重要采购人员和重要发卖人员进行访谈, 懂得企业的重要原材料
采购模式、重要原材料供给商,以及产品发卖模式、核心发卖客户等情况;③与
药明康德的董事长及高等治理层进行了会谈,懂得企业的成长计谋;④查阅项目
组的尽职查询拜访工作底稿,确认工作底稿的完全性,并对需重点存眷问题的相干工
作底稿进行卖力核阅;⑤与药明康德的财务负责人、董秘、律师、管帐师进行交
谈,懂得律师、管帐师等其他中介机构工作人员的专业本质和工作状况;⑥与项
目组人员就有关问题进行沟通交换。
2017 年 5 月 25 日,在现场工作和核阅证券发行申请文件的基本上,合规与
风险治理部人员出具了对于药明康德公开发行证券申请文件的内核预审看法, 并
送达了项目组。2017 年5月27日,项目组完成对内核预审看法的答复,并将正
式书面文件提交合规与风险治理部。
五、保荐机构内部问核过程解释
华泰结合证券负责内部问核工作的部分是合规与风险治理部, 项目问核采取
问核会情势,问核会由合规与风险治理部负责组织,参加人员包含公司保荐营业
部分负责人、合规与风险治理部审核人员、项目签字保荐代表人。合规与风险管
理部对药明康德项目进行内部问核的具体过程如下:
2017 年 5 月 24 日,合规与风险治理部组织召开了药明康德项目问核会,问
核人员邵年和米晶晶对项目保荐代表人茹涛和吕洪斌进行了问核, 保荐营业部分
负责人马骁参加了问核会。实施问核法度榜样时,问核人员针对《关于保荐项目重要
事项尽职查询拜访情况问核表》(以下简称“《问核表》”)所列重要事项对保荐代
表人进行询问,保荐代表人逐项说清楚明了对相干事项的核查过程、核查手段及核查 发行保荐工作申报
3-2-19
结论。问核停止后,保荐代表人茹涛和吕洪斌当面誊录了《问核表》所附承诺事
项,并签字确认。华泰结合证券保荐营业部分负责人马骁对《问核表》进行了审
阅,并在《问核表》上签字确认。
合规与风险治理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况, 指出项目组
在重要事项尽职查询拜访过程中存在的问题和不足,并请求项目组进行整改。项目组
根据问核人员的请求对相干事项进行了弥补尽职查询拜访,并弥补、完美了响应的工
作底稿。
经问核, 药明康德项目组对重要事项的尽职查询拜访工作相符中国证监会及华泰
结合证券相干轨制的请求。
六、内核小组审核过程解释
合规与风险治理部于 2017 年 5 月 27 日将会议通知、内核申请文件、内核预
审看法的答复等以电子文档的情势提交内核小构成员。
2017 年 6 月 1 日,华泰结合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部分办公地点地会议室以德律风会议的情势召开了2017年第16次投行股权融
资营业内核会议,审核药明康德项目标内核申请。参加会议的内核委员包含滕建
华、王骥跃、刘惠萍、冀东晓、石芳等五人。项目构成员均参加会议,合规与风
险治理部人员列席会议,并负责会议记录等工作。
内核会议过程中, 参会的五名内核委员分别就内核申请文件中未明白的问题
向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释解释后,参会委员进
行评论辩论,并分别出具审核看法。
经合规与风险治理部人员汇总, 本次会议评论辩论表决后赞成票跨越参加评审成
员有表决权票数的2/3,公司内核申请获得经由过程。2017 年 6 月 2 日,合规与风险
治理部将内核成果通知送达项目组。 发行保荐工作申报
3-2-20
第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项评估决定计划机构成员看法及审议情况解释
2017 年 4 月 28 日,在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部分办公
地点地会议室以德律风会议的情势召开了审核药明康德的立项申请的 2017 年第 7
次投行营业评审立项会议。 经充分交换和评论辩论, 立项小组会议形成的最终看法为:
无锡药明康德新药开辟股份有限公司初次公开发行股票项目立项申请, 经由本次
会议评论辩论、表决,获经由过程。
立项小组审议的重要问题有:
(1)关于公司建立并完美发行上市后的利润分派政策及回报筹划;
(2)发行人上市论证和肯定募集资金投资项目;
(3)协助发行人对接洽关系交易进行梳理和规范;
(4)协助发行人对存在潜在同业竞争的类似营业进行梳理和规范;
(5)Ge Li(李革)、Ning Zhao(赵宁)、刘晓钟、张朝晖等四人合营控
制药明康德,为发行人之实际控制人,请论证四名实际控制人一致行动的论据。
二、尽职查询拜访过程中发明和存眷的重要问题及解决情况
(一)项目履行过程中发明和存眷的重要问题及解决情况
本项目在履行过程中,保荐机构严格按照《公司法》、《证券法》、《初次
公开发行股票并上市治理办法》、 《证券发行上市保荐营业工作底稿指引》、 《证
券发行上市保荐营业治理办法》、《保荐人尽职查询拜访工作准则》、《关于进一步
进步初次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的看法》、 《关于初次公
开发行股票并上市公司招股解释书中与盈利才能相干的信息披露指引》、 《关于
初次公开发行股票并上市公司招股解释书财务申报审计截止日后重要财务信息
及经营状况信息披露指引》等司法律例的请求,对发行人的主体资格、自力性、
规范运行、财务与管帐、募集资金应用等情况进行了周全查询拜访与深刻分析,就发
行人存在的相干问题提出了切实有效的整改办法,并督促发行人逐项落实。在本 发行保荐工作申报
3-2-21
项目标履行过程中,保荐机构履行成员存眷的重要问题及研究、分析与处懂得决
情况如下:
1、关于公司建立并完美发行上市后的利润分派政策及回报筹划
重要问题:保荐机构出场时,发行人未根据中国证券监督治理委员会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》,建立并完美发行上市后的利润
分派政策及回报筹划。
整改成果:根据中国证券监督治理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》的相干请求,华泰结合证券督促公司建立对投资者持续、稳
定、科学的回报机制,促进公司将来长远和可持续成长,结合公司的实际情况,
制订了《股东将来分红回报筹划》。《股东将来分红回报筹划》对将来三年公司
每年分红的情势及具体比例进行了明白。公司已经由过程董事会、股东大年夜会审议并通
过上述分红筹划的议案。
2、协助发行人论证和肯定募集资金投资项目
重要问题:保荐机构出场时,发行人尚未肯定募集资金投资项目。
解决情况: 保荐机构会同发行人以及其他中介机构就募集资金拟投资项目进
行了多次评论辩论、分析和论证,肯定了姑苏药物安然评价中间扩建项目、天津化学
研发实验室扩建进级项目、抗体耦联药物(ADCs)中心体和数字影像成像药物/
试剂载体的研发及应用项目、姑苏仿造药一致性评价中间、SMO临床研究平台
扩建及大年夜数据分析平台扶植项目、药物研发临床监察全国性站点扶植项目、药明
康德总部基地及分析诊断办事研发中间(91#、93#)、美国细胞及基因治疗贸易
化 cGMP工厂扶植项目、美国圣地亚哥临盆基地生物分析研发实验平台扶植项
目、 弥补流动资金等十个募投项目, 并均取得了募投项目所须要的相干立案文件。
3、协助发行人对接洽关系交易进行梳理和规范
重要问题:申报期内,公司存在为接洽关系方供给技巧办事、代理采购等多类关
联交易。
解决情况: 保荐机构会同发行人以及其他中介机构就接洽关系交易情况进行了多
次评论辩论、分析和论证,协助发行人设立了一系列接洽关系交易轨制,并督促实际控制
人签订规范并削减接洽关系交易的承诺。对于影响发行人自力性的接洽关系交易,保荐机 发行保荐工作申报
3-2-22
构已请求公司削减并停止。对于将来将持续产生的接洽关系交易,保荐机构会同发行
人及其他中介机构对接洽关系交易合同进行梳理, 协助发行人编制加倍完美合理的关
联交易合同,包管了公司接洽关系交易的规范、公允。
4、协助发行人对存在潜在同业竞争的类似营业进行梳理和规范
重要问题: 发行人重要营业为从事小分子化学药的发明、 研发及临盆全方位、
一体化平台办事, 同时原从事少量的大年夜分子生物药营业和医疗健康科技办事等其
他营业。2015 年起,为知足营业计谋成长请求,发行人进行了部分的资产让渡、
营业剥离及股权重组,将主营营业集中于小分子化学药的发明、研发及临盆全方
位、一体化平台办事,以全家当链平台的情势面向全球制药企业供给各类新药的
研发、临盆及配套办事;此外,发行人还在境外供给少量医疗器械检测及境外精
准医疗研产临盆办事。 须要对发行人现有营业是否与上述拆出营业存在必定类似
的情况进行梳理和规范。
解决情况:
(1) 保荐机构会同其他中介机构核查了发行人申报期内的营业重组情
况,与发行人就营业汗青沿革、重组及潜在可能类似情况进行了
多次评论辩论、分析和论证。相干营业重组情况的梳理详见招股解释
书 “第五节 发行人根本情况” 之 “五、 发行人重要资产重组情况” ;
(2) 对于将来企业的持续经营与营业拓展,保荐机构会同发行人及其他
中介机构对发行人的经营计谋、营业成长策略进行梳理,核查了
发行人实际控制人及其一致行动人开展的其他营业,区分了各自
营业之间的差别;
(3) 保荐机构及相干中介催促相干主体不从事或控制同业竞争或潜在同
业竞争的营业,并请求发行人实际控制人及其一致行动人签订了
避免同业竞争的承诺。
(二)尽职查询拜访过程中对重点事项的核查情况
保荐机构按照 《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》 的请求,
对《关于保荐项目重要事项尽职查询拜访情况问核表》中的重点事项进行了周全核查 发行保荐工作申报
3-2-23
与深刻分析,就发行人存在的相干问题提出了切实有效的整改办法,并督促发行
人逐项落实。保荐机构对重点事项采取的核查过程、手段和方法如下:
1、重点事项一:重要客户和供给商核查
(1)核查过程、手段及方法:
1)取得发行人重要客户和供给商的名单、工商挂号材料、客户档案等材料,
核查发行人与其客户、供给商之间是否存在接洽关系方关系;
2)经由过程查阅公开材料(如上市公司年报等)、实地访问、德律风访谈、函证、
查对工商挂号材料,核查客户、供给商的营业才能与自身范围是否相符,核查客
户和供给商的股东情况,并与已经取得的申报期内发行人实际控制人、董事、监
事、高等治理人员关系密切的家庭成员名单互相查对和印证;
3)对重要客户和供给商,核查其注册地、法人代表、注册本钱、股权构造、
成立时光、与发行人产生营业的肇端时光,取得发行人申报期内重要的发卖合同
和采购合同,比较查阅重要的贸易条目。重点存眷申报期内新增客户和供给商的
相干情况;
4)查阅相干收入确认凭证,对应到响应的发票、出库单、签收单等,核查
与公司制订的收入确认政策是否一致。 核查客户的付款才能和期后应收账款收受接收
的情况。
5)查阅相干的采购入库凭证,对应到响应的发票,入库单等,核查与公司
制订的采购入库政策是否一致,核查期后的付款情况。
6)核查发卖额增长明显的重要客户的收入确认、信用政策、账款收受接收期的
变更。
7)对于与原有重要客户、供给商交易额大年夜幅削减或合作关系撤消的情况,
核查其变更原因。
(2)核查结论:
经核查,保荐机构认为:发行人的重要客户及供给商均真实存在,重要客户
的付款才能优胜,应收账款收受接收及时;原材料采购真实、价格公允。 发行保荐工作申报
3-2-24
2、重点事项二:发行人收入确认的真实性、精确性、合规性。
(1)核查过程、手段及方法
1)懂得行业特点,重要经营模式,行业收入确认的一般原则,取得发行人
的收入确认政策、订价政策、信用政策的相干文件以懂得发行人经营模式是否符
合行业特点;
2)取得了 2014 年至 2017 年一季度重要客户的发卖合同,核查重要条目及
附加条目,订价政策以及结算方法,结合企业管帐准则中收入确认的前提,断定
发行人的收入确认时点与其经营模式是否相匹配、是否相符管帐准则请求;
3)询问管帐师公司的收入确认政策是否相符相干的规定,复核管帐师的工
作底稿,核查应收账款、预收账款、经营活动现金流量相干科目与营业收入科目
之间是否有正常的逻辑关系;
4)经由过程对发行人重要客户、重要新增客户、发卖金额变更较大年夜客户的访问
和函证,核查交易产生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的精确性以及
是否与发行人存在接洽关系关系等情况;
5)核查了发行人 2014 年至 2017 年一季度所得税、增值税等相干报税材料;
6)对资产负债表日后大年夜额应收账款的回款情况进行检查,核查期后应收账
款的收回情况;
7)取得公司应收款项的清单,并对应收款项的收回情况、回款资金汇款方
与客户的一致性进行了核查;
8) 发行人临床实验CRO办事和临床实验现场治理组织办事采取落成百分比
法确认收入,归类于其他 CRO办事,申报期各期占主营营业收入的比例不跨越
5%,对发行人收入的影响较小。
对于发行人部分收入确认采取落成百分比法确认的情况, 项目组获得了发行
人申报期各期临床实验CRO办事和临床实验现场治理组织办事的收入明细表。
发行人每月对每一个项目进行保护,对于每一个项目,落成百分比公式=实际发
生成本/(实际产生成本+估计产生成本),实际产生成本按照已产生的工时来计
算,估计产生成本由项目经理计算,由主任进行复核。实验人员每周在工时录入 发行保荐工作申报
3-2-25
体系中填写工时分派, 由组长或者项目负责人审核每个员工在每个项目中录入的
时光,确保工时录入精确。同时,发行人客户会按期到发行人现场进行审计,确
认工时的耗用与实际项目标完成情况相匹配。项目组对工时录入体系进行了测
试,并查看了直接引导对员工工时录入的审核记录,并对部分项目进行了抽查,
认为该工时录入的内控体系是有效的,收入确认是精确的。
(2)核查结论:
申报期内,发行人与客户之间的交易真实、精确,两边的交易价格均按照市
场公允价格肯定,遵守了贸易公允的原则。发行人收入确认政策、发卖信用政策
相符行业惯例,且申报期内保持了一贯性。发行人不存在与其客户、接洽关系方以私
下好处交换等办法进行恶意通同以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、重点事项三:资产、人员、财务、机构和营业自力的核查
(1)资产完全
保荐机构进行了如下核查法度榜样:
1)取得并查阅发行人商标、专利、计算机软件著作权等无形资产以及重要
临盆经营设备等重要家当的权属凭证、相干合一致材料;访问常识产权治理等部
门;取得并查阅商标权、专利权、计算机软件著作权等的权力证书,核查其权力
刻日。
2)实地访问公司在无锡、上海、天津、武汉、美国的重要研产临盆基地,
不雅察其房屋建筑物;
3)获取申报期各期末公司固定资产清单,确认固定资产分类与明细账是否
存在重大年夜差别;
4)检查固定资产入账凭证、验收申报,查看公司固定资产折旧政策,自力
计算固定资产折旧金额,核查是否存在延迟计提折旧或不计提折旧情况;
5)保荐机构实地访问机械设备集中的上海药明等子公司,进行机械设备、
电子设备及器具的抽样盘点, 检查其应用状况和完全性。 同时, 收集其权属凭证、
入账凭证、购买合同以及内部审批流程; 发行保荐工作申报
3-2-26
6)对每期或每年新增、处理的固定资产履行细节测试,如抽查固定资产采
购/发卖合同、发票、验收单/处理审批单、付出/收款凭证等。
核查结论:公司已具备与经营有关的营业体系及重要相干资产,公司资产与
股东资产严格分开,并完全自力运营。公司今朝营业和经营必须资产的权属完全
由公司自力享有,不存在与股东单位共用的情况;公司对所有资产拥有完全的控
制和安排权。公司资产完全。
(2)人员自力
保荐机构进行了如下核查法度榜样:
1)取得并查阅发行人以及实际控制人控制的重要公司无锡药明康德生物技
术股份有限公司、明码(上海)生物科技有限公司等公司的员工名册;
2)取得并查阅发行人及重要接洽关系方的员工工资、奖金及其他福利发放明细
表;
3)取得并查阅发行人人事治理轨制及社保、住房公积金开户材料和缴费凭
证;
4)对发行人高管人员及相干员工进行访谈,获取其书面确认声明;
核查结论:公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董
事、监事,由董事会聘请高等治理人员,公司劳动、人事及工资治理与股东单位
完全自力;公司总裁、副总裁、财务负责人与董事会秘书等高等治理人员不在实
际控制人及其控制的其他企业中担负除董事、监事以外的其他职务,不在实际控
制人及其控制的其他企业领取薪资; 公司的财务人员未在实际控制人及其控制的
其他企业兼职。公司人员自力。
(3)财务自力
保荐机构进行了如下核查法度榜样:取得并查阅发行人财务管帐治理轨制;取得
并查阅发行人银行开户材料、税务挂号材料及税务缴纳凭证;对发行人财务总监
进行访谈,懂得有关情况。 发行保荐工作申报
3-2-27
核查结论:公司已建立自力的财务核算体系,可以或许自力做出财务决定计划,具有
规范的财务管帐轨制, 不存在财务决定计划等依附实际控制人及其控制的其他企业的
情况。公司所有银行账户均自力应用,不存在与实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户的情况。公司财务自力。
(4)机构自力
保荐机构进行了如下核查法度榜样:实地考察发行人重要经营办公场合;取得并
查阅发行人三会相干决定、各机构内部规章轨制等材料;对高管人员和员工进行
访谈,懂得有关情况。
核查结论:公司已建立健全了内部经营组织构造及内部经营治理轨制,自力
行使经营治理权柄;公司的内部经营组织构造均零丁办事于公司,不存在与实际
控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。公司机构自力。
(5)营业自力
保荐机构进行了如下核查法度榜样:取得并查阅发行人的组织构造材料、发行人
工商挂号和财务材料; 抽取发行人的临盆、 采购和发卖记录; 实地考察发行人产、
供、销体系;计算发行人接洽关系采购额和接洽关系发卖额分别占其同期采购总额和发卖
总额的比例,对于占比较大年夜的情况应予以重点存眷,查明原因;对发行人高管人
员及采购及发卖主管进行访谈,懂得接洽关系采购、发卖的产品是否属于发行人核心
原材料或产品,是否对发行人临盆经营产生重大年夜影响。
核查结论:公司的营业自力于实际控制人及其控制的其他企业,与实际控制
人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显掉公平的接洽关系交易情况; 公司重要
供给商或客户中均不存在实际控制人及其控制的其他企业。公司营业自力。
4、重点事项四:比来三年发行人实际控制人持续性的核查
鉴于原美国上市公司于 2015 年 12 月 10 日完成下市,以下就发行人及其前
身药明有限于2014年1月1日至2015年12月9日时代 (以下简称 “第一阶段” ) 、
2015 年 12 月 10 日至 2016 年 3 月 22 日时代(以下简称“第二阶段”)、2016
年 3 月 23 日至 2017 年 2 月 28 日时代(以下简称“第三阶段”)和 2017 年 3 发行保荐工作申报
3-2-28
月 1 日至本保荐工作申报出具日时代(以下简称“第四阶段”)的实际控制情面
况进行分析。
第一阶段内,原美国上市公司系于纽约证券交易所挂牌的上市公司,并经由过程
其全资子公司 WXAT BVI 持有药明有限 100%的股权。
①原美国上市公司的股权构造和股东会决定计划
根据原美国上市公司于 2013 年 4 月 17 日披露的 2012 年度 20-F表格, 截至
2013 年 4 月 8 日,除 FMR LLC及其相干方、Commonwealth Bank of Australia
及其相干方分别持有原美国上市公司14.9%、6.1%的股份外,不存在其他持有原
美国上市公司 5%以上股份的股东。
根据原美国上市公司于 2014 年 4 月 15 日披露的 2013 年度 20-F表格, 截至
2014年4月4日, 除FMR LLC及其相干方、 Schroder Investment Management North
America Inc及其相干方分别持有原美国上市公司10.5%、7.0%的股份外,不存
在其他持有原美国上市公司 5%以上股份的股东。
根据原美国上市公司于 2015 年 4 月 15 日披露的 2014 年度 20-F表格, 截至
2015 年 4 月 3 日,除 FIL Limited 及其相干方、Schroder Investment Management
North America Inc.及其相干方、Wellington Management Group LLP 及其相干方分
别持有原美国上市公司 10.0%、9.2%、7.5%的股份外,不存在其他持有原美国上
市公司 5%以上股份的股东。
根据发行人供给的文件和解释, 原美国上市公司股东之间不存在一致行动关
系。
根据原美国上市公司当时实用的 Second Amended And Restated
Memorandum of Association(以下简称“《原美国上市公司章程》”),原美国
上市公司的董事选举、股利分派、股本增长及其异日常经营事项需经持有 1/2以
上表决权的股东审议经由过程。是以,在第一阶段内,根据《原美国上市公司章程》
及原美国上市公司的披露信息, 没有任何单一股东可以或许控制原美国上市公司的股
东会决定计划,也不存在持有 1/2以上表决权股东一致行动实施合营控制的情况。
②原美国上市公司的董事会构成和董事会决定计划 发行保荐工作申报
3-2-29
根据发行人供给的文件和解释,Ge Li(李革)及 Ning Zhao(赵宁)、刘晓
钟、张朝晖等四位实际控制人在第一阶段内一向担负原美国上市公司的履行董
事,占据原美国上市公司董事会除自力董事外的全部董事席位;同时,Ge Li(李
革)在第一阶段内始终担负原美国上市公司的董事会主席;第一阶段持有原美国
上市公司 5%以上股份的股东并无任何代表占据第一阶段内的董事会席位。根据
实际控制人和发行人的书面确认,在第一阶段内,原美国上市公司的历次董事会
会议议案均由 Ge Li(李革)及 Ning Zhao(赵宁)、刘晓钟、张朝晖等四位实
际控制人或其指派高等治理人员提出,Ge Li(李革)及 Ning Zhao(赵宁)、刘
晓钟、张朝晖等四位实际控制人均一致表决赞成该等议案,并且,时任自力董事
的表决也与Ge Li(李革)及 Ning Zhao(赵宁)、刘晓钟、张朝晖等四位实际
控制人全部保持一致。
是以,在第一阶段内,Ge Li(李革)及 Ning Zhao(赵宁)、刘晓钟、张朝
晖等四位实际控制人在事实上控制原美国上市公司的董事会决定计划。
③原美国上市公司的高等治理人员
根据2013 年度 20-F表格和 2014 年度 20-F表格,Ge Li(李革)在第一阶段
内始终担负原美国上市公司的首席履行官(Chief Executive Officer),负责原美
国上市公司的运营、计谋筹划和营业成长;Ning Zhao(赵宁)在第一阶段内始
终担负原美国上市公司的营运高等副总裁(Senior Vice President of Operations)
和原美国上市公司的人力资本负责人(Head of Corporate Human Resources);刘
晓钟在第一阶段内始终担负原美国上市公司的履行副总裁(Executive Vice
President),负责原美国上市公司的项目和工程部分;张朝晖在第一阶段内始终
担负原美国上市公司的国内营销副总裁(Vice President of Domestic Marketing)
和营运高等副总裁(Senior Vice President of Operations),负责原美国上市公司
的国内营销。
在第一阶段内,Ge Li(李革)及 Ning Zhao(赵宁)、刘晓钟、张朝晖等四
位实际控制人始终担负原美国上市公司的核心高等治理人员, 并实际控制原美国
上市公司的日常运营和治理。 发行保荐工作申报
3-2-30
综上,保荐机构认为,在第一阶段内,没有任何股东可以或许控制原美国上市公
司的股东会决定计划,Ge Li(李革)及Ning Zhao(赵宁)、刘晓钟、张朝晖等四位
实际控制人控制原美国上市公司董事会决定计划, 并始终担负原美国上市公司的核心
高等治理人员,是以 Ge Li(李革)及Ning Zhao(赵宁)、刘晓钟、张朝晖等
四位实际控制人构成对原美国上市公司事实上的合营控制, 进而间接控制药明有
限。
2)第二阶段
第二阶段内,原美国上市公司完成下市,并成为New WuXi 的全资子公司,
New WuXi 经由过程原美国上市公司、WXAT BVI 间接持有药明有限 100%的股权。
①New WuXi 的股权构造和股东会决定计划
2015 年 12 月 10 日,Ge Li(李革)及 Ning Zhao(赵宁)、刘晓钟、张朝
晖等四位实际控制人签订《一致行动协定》,商定Ge Li(李革)及 Ning Zhao
(赵宁)、刘晓钟、张朝晖等四位实际控制人作为New WuXi 股东和董事均保持
一致行动。根据发行人供给的文件和解释,自2015 年 12 月 10 日至 2016 年 1
月 31 日,Ge Li(李革)及 Ning Zhao(赵宁)、刘晓钟、张朝晖等四位实际控
制人直接及间接持有 New WuXi 合计39.3097%的股份,具体如下表所示:


New WuXi 股东名

持股比例 New WuXi 股东的控制权
1
Group & Cloud
Limited
9.3588%
Ge Li(李革)持有 75%的最终权益
Ning Zhao(赵宁)持有 25%的最终权益
2 G&C I Limited 9.0000% Ge Li(李革)持有 100%的最终权益
3 G&C IV Limited 7.4871%
Ge Li(李革)持有独一一股具有表决权
的 Class A 通俗股,拥有 100%表决权
4
上海晓钟投资中间
(有限合股)
6.2393%
刘晓钟、张朝晖担负其投资决定计划委员会
委员。该投资决定计划委员会是其最高决定计划
机构,由 3 名委员构成,须经由折半委
员经由过程方可作出决定
5 G&C II Limited 6.0000% Ge Li(李革)持有 100%的最终权益
6
G&C Partnership
L.P.
1.2245%
Group & Cloud Limited 担负其 GP,负责
其营业运营
合计 39.3097%
2016 年 1 月 27 日、28 日、29日和2 月 1 日,Ge Li(李革)控制的Group &
Cloud Limited分别与 Fertile Harvest、Eastern Star、L&C和 Relian Investment
Limited签订股权让渡协定, 让渡其持有的New WuXi 0.4657%、 1.1643%、 0.4657% 发行保荐工作申报
3-2-31
和1.1643%的股份。 2016年1月28日和29日, Ge Li (李革) 分别与Fertile Harvest、
Eastern Star、和L & C(以下合称“一致行动人”)签订《一致行动协定》,约
定一致行动人在 New WuXi 的决定计划上与 Ge Li(李革)保持一致行动。2016 年 2
月 1 日,Relian Investment Limited出具委托投票书(Voting Proxy),指定 Ge Li
(李革) 作为其代理人并以其名义出席New WuXi 的股东会会议并表决及行使与
其持有的 New WuXi 股份有关的一切权力,在 2016 年 2 月 1 日至 2016 年 3 月
22 日时代前述委托一向有效,且Ge Li(李革)一向按照本身的决定做出委托投
票,从未受到 Relian Investment Limited的干涉。
基于上述,并根据发行人供给的文件和确认,自 2016 年2月4日至2016
年 3 月 22日,Ge Li(李革)及 Ning Zhao(赵宁)、刘晓钟、张朝晖等四位实
际控制人合计控制 New WuXi39.3097%的股东会表决权。
在第二阶段,除 Ge Li(李革)及 Ning Zhao(赵宁)、刘晓钟、张朝晖等
四位实际控制人、Fertile Harvest、Eastern Star、L&C及 Relian Investment Limited
外,持有 New WuXi5%以上股份的股东包含:
序号 股东名称 持股比例
1 Glorious Sunshine Limited 20.3177%
2 Summer Bloom Investment Pte. Ltd. 10.2948%
3 ABG-WX (HK) Limited 9.3589%
4 Hillhouse Capital Fund II, L.P. 7.9284%
5 Pingan WX Pharm Limited 6.2393%
合计 54.1391%
上述股东的单一持股比例明显低于 Ge Li(李革)及 Ning Zhao(赵宁)、
刘晓钟、张朝晖等四位实际控制人的合计表决权比例,且各方之间均不存在一致
行动关系。
根据 New WuXi 当时实用的 《公司章程修订及重述》 (Amended And Restated
Articles of Association),New WuXi 的董事选举、股本增长及其异日常经营事项
需经持有1/2以上表决权的股东审议经由过程,股本削减、重组清理等特别重大年夜事项
需经持有2/3以上表决权的股东审议经由过程。是以,在第二阶段内,Ge Li(李革)
及 Ning Zhao(赵宁)、刘晓钟、张朝晖等四位实际控制人对New WuXi 的股东
会决定计划具有决定性影响力。
②New WuXi 的董事会构成和董事会决定计划 发行保荐工作申报
3-2-32
根据发行人供给的文件和解释,在第二阶段内,New WuXi 的董事会由九名
董事构成,个中五名董事(包含 Ge Li(李革)及Ning Zhao(赵宁)、刘晓钟、
张朝晖等四位实际控制人和 Edward Hu(胡正国)由Ge Li(李革)控制的Group
& Cloud Limited委派,且在第二阶段内始终担负 New WuXi 的董事。New WuXi
的董事需经持有 1/2以上表决权的股东赞成方可撤换。
根据New WuXi 当时实用的 《公司章程修订及重述》 (Amended And Restated
Articles of Association),以出席人数达到 2/3为前提,董事会决定需经出席董事
会的 1/2以上董事赞成;仅就集团公司(包含 New WuXi 及其子公司)的归并或
出售集团公司全部/大年夜部分的资产、任何集团公司的成立或其任何清理、破产、
重组事项等特别重大年夜事项需经全部董事的2/3以上赞成:
是以,在第二阶段内,Ge Li(李革)及Ning Zhao(赵宁)、刘晓钟、张朝
晖等四位实际控制人控制 New WuXi 的董事会决定计划。
综上,保荐机构认为,在第二阶段内,Ge Li(李革)及Ning Zhao(赵宁)、
刘晓钟、张朝晖等四位实际控制人构成对New WuXi 的合营控制,进而间接控制
药明有限。
3)第三阶段
第三阶段内,持股New Wuxi 的绝大年夜部分股份已由其响应实体收购药明有限
的股权并由New Wuxi 后续回购其所持股份,进而实现该等投资者对New Wuxi
的持股转为直接持有药明有限的股权。
为延续在New WuXi 层面的一致行动关系,2016 年 3月23日,Ge Li(李
革)及 Ning Zhao(赵宁)、刘晓钟、张朝晖等四位实际控制人延续签订了《一
致行动协定》,商定由 Ge Li(李革)及 Ning Zhao(赵宁)、刘晓钟、张朝晖
等四位实际控制人作为药明有限股东和董事均保持一致行动。根据该《一致行动
协定》和药明有限《公司章程》的决定计划机制,Ge Li(李革)及 Ning Zhao(赵宁)、
刘晓钟、 张朝晖等四位实际控制人经由过程委派上述五名董事控制药明有限的董事会
决定计划。 发行保荐工作申报
3-2-33
同日,Ge Li(李革)分别与 Fertile Harvest、Eastern Star、L&C就药明有限
的股东决定计划签订《一致行动协定》,分别商定Fertile Harvest、Eastern Star、L&C
在药明有限的股东决定计划上与 Ge Li(李革)保持一致行动;Ge Li(李革)与上海
瀛翊就药明有限的股东决定计划签订《投票委托书》,上海瀛翊投资中间(有限合股)
弗成撤销的指定 Ge Li(李革)作为其的代理人并以其名义出席药明有限的股东
会会议,并全权按照本身的意愿决定表决及行使与其持有的药明有限股权/股份
有关的一切权力。
药明有限为中外合伙经营企业,根据药明有限的《公司章程》,药明有限不
设股东会,董事会是最高权力机构。在第三阶段内,药明有限的董事会由九名董
事构成,个中四名董事(包含Ge Li(李革)、Edward Hu(胡正国)、张朝晖、
Ning Zhao(赵宁))由Ge Li(李革)控制的 G&C V Limited 委派,一名董事(刘
晓钟)由 Ge Li(李革)经由过程其控制的嘉兴厚毅投资合股企业(有限合股)、嘉
兴厚咨投资合股企业(有限合股)、嘉兴厚锦投资合股企业(有限合股)和嘉兴
厚毓投资合股企业(有限合股)合营委派,且在第三阶段内始终担负药明有限的
董事。是以,Ge Li(李革)委派的董事人数跨越药明有限全部董事的1/2。
根据药明有限的《公司章程》,年度预算筹划、利润分派筹划及其异日常经
营事项需经全部董事 1/2以上经由过程;章程修改、增减注册本钱、重组等特别重大年夜
事项需经全部董事2/3以上或100%经由过程。
综上,保荐机构认为,在第三阶段内,Ge Li(李革)及Ning Zhao(赵宁)、
刘晓钟、张朝晖等四位实际控制人构成对药明有限的合营控制。
基于上述分析,保荐机构认为,在申报期内,Ge Li(李革)及 Ning Zhao
(赵宁)、刘晓钟、张朝晖等四位实际控制人持续合营控制药明有限,药明有限
的实际控制人未产生变更。
4)第四阶段
第四阶段内,药明有限从中外合伙企业整体变革为外商投资股份有限公司。
①发行人的股权构造和股东大年夜会决定计划 发行保荐工作申报
3-2-34
第四阶段内,发行人的股权构造较第三阶段没有变更,为延续第三阶段《一
致行动协定》的安排,Ge Li(李革)及 Ning Zhao(赵宁)、刘晓钟、张朝晖等
四位实际控制人于2017 年 3 月 17 日签订《一致行动协定之弥补协定》,确认第
三阶段签订的《一致行动协定》的商定实用于变革为股份公司的发行人及各方于
第四阶段的持股情况。是以,根据《一致行动协定》及其弥补协定,Ge Li(李
革)及 Ning Zhao(赵宁)、刘晓钟、张朝晖等四位实际控制人在第四阶段内控
制发行人 30.6049%的股东大年夜会表决权。
Ge Li(李革)与 Fertile Harvest、Eastern Star、L&C于 2017 年 3 月 17 日签
署的《一致行动协定之弥补协定》,确认第三阶段签订的《一致行动协定》的约
定实用于变革为股份公司的发行人及各方于第四阶段的持股情况。 是以, 根据 《一
致行动协定》及其弥补协定,Ge Li(李革)由此在第四阶段内别的控制发行人
2.7589%的股东大年夜会表决权。
上海瀛翊投资中间(有限合股)于 2017 年 3 月 17 日出具《投票委托书的补
充协定》,确认第三阶段签订的《投票委托书》的商定实用于变革为股份公司的
发行人及各方于第四阶段的持股情况。是以,根据该《投票委托书》,Ge Li(李
革)由此在第四阶段内别的控制发行人1.1174%的股东大年夜会表决权。
综上, 并根据发行人供给的文件和解释, Ge Li (李革) 及Ning Zhao (赵宁) 、
刘晓钟、张朝晖等四位实际控制人在第四阶段内合计控制发行人 34.4812%的股
东大年夜会表决权,具体情况如下:
序号 发行人股东的控制权 发行人股东名称 持股比例
1. G&C VI 8.6375%
2. G&C V 4.4137%
3.
基于股权的表决权控制
G&C VII 2.2857%
4. G&C IV(HongKong) 6.3164%
5. 嘉兴宇祥 3.9478%
6.
基于公司/合股企业治理安排的表决权控制
嘉兴宇平易近 1.3159%
7. Fertile Harvest 1.7557%
8. L & C 0.4469%
9.
基于一致行动协定的表决权控制
Eastern Star 0.5563%
10. 基于委托投票安排的表决权控制 上海瀛翊 1.1174%
11. 上海厚燊 2.0735%
12.
基于通俗合股人身份的表决权控制
上海厚雍 0.0855% 发行保荐工作申报
3-2-35
序号 发行人股东的控制权 发行人股东名称 持股比例
13. 上海厚溱 0.0660%
14. 上海厚辕 0.0643%
15. 上海厚玥 0.0641%
16. 上海厚尧 0.0625%
17. 上海厚嵩 0.0567%
18. 嘉兴厚毅 0.4974%
19. 嘉兴厚毓 0.4974%
20. 上海厚菱 0.0401%
21. 嘉兴厚咨 0.0902%
22. 嘉兴厚锦 0.0902%
合计 34.4812%
根据发行人今朝实用的《公司章程》,决定或重大年夜修改公司的经营方针和投
资筹划等日常经营事项需经出席股东大年夜会的股东所持表决权 1/2以上审议经由过程,
对公司增长或削减注册本钱、 发行债券或其他证券作出决定等特别重大年夜事项需经
出席股东大年夜会的股东所持表决权 2/3以上审议经由过程。
是以,在第四阶段内,Ge Li(李革)及 Ning Zhao(赵宁)、刘晓钟、张朝
晖等四位实际控制人对发行人的股东大年夜会决定计划具有决定性影响力。
②发行人的董事会构成和董事会决定计划
根据发行人供给的文件和解释,在第四阶段内,发行人的董事会由七名董事
和四名自力董事构成,个中四名董事(包含Ge Li(李革)、Ning Zhao(赵宁)、
张朝晖、Edward Hu(胡正国))由Ge Li(李革)控制的 G&C V Limited 提名,
一名董事(刘晓钟)由 Ge Li(李革)经由过程其控制的嘉兴厚毅投资合股企业(有
限合股)、嘉兴厚咨投资合股企业(有限合股)、嘉兴厚锦投资合股企业(有限
合股)和嘉兴厚毓投资合股企业(有限合股)合营提名,且在第四阶段内始终担
任发行人的董事。Ge Li(李革)和合营控制人提名的董事占全部非自力董事的
多半。
根据发行人今朝实用的《公司章程》,除对外担保事项等事项须经出席董事
会会议的 2/3以上董事或全部董事一致赞成外,董事会决定需经全部董事的过半
数审议经由过程。是以,在第四阶段内,Ge Li(李革)及Ning Zhao(赵宁)、刘晓
钟、张朝晖等四位实际控制人对发行人的董事会决定计划具有决定性的影响。 发行保荐工作申报
3-2-36
综上,保荐机构认为,在第四阶段内,Ge Li(李革)及Ning Zhao(赵宁)、
刘晓钟、张朝晖等四位实际控制人构成对发行人的合营控制。
核查结论:保荐机构认为,在申报期内,Ge Li(李革)及 Ning Zhao (赵宁)、
刘晓钟、张朝晖等四位实际控制人持续合营控制发行人,发行人的实际控制人未
产生变更。
5、重点事项五:发行人实际控制人的私有化贷款
重要问题:发行人实际控制人在曾经的间接控股股东 WuXi Cayman于美国
下市时从银行获得了较大年夜金额的贷款, 其存在的股权质押义务可能会影响发行人
股权构造的稳定性。
处懂得决情况:保荐机构建议发行人实际控制人提前了偿部分银行借钱,并
解除已经履行或潜在的与发行人直接或间接股东相干的股权质押义务。 截至本保
荐工作申报出具日,发行人实际控制人全手下市3 亿美元贷款中的 2.21 亿美元,
仍余 0.79亿美元未还。根据今朝实际控制人拟定的还款筹划,筹划在近期进一
步了偿0.40 亿美元,完全了偿后仅余约 0.39 亿美元贷款且已经存入0.2 亿美元
贷款包管金, 不存在 MBO还款的本质性障碍, 截止本保荐工作申报出具日, 《管
理层贷款协定》 项下于实际控制人直接或间接持有的发行人股份上设定的担保义
务进入解除法度榜样。
根据《并购贷款协定》的商定,New WuXi、Life Science Limited于2015年
11 月将 WuXi Merger Limited 的全部股权质押予贷款银行,于 WuXi Merger
Limited与 WuXi Cayman归并后, 上述股权质押仍然存在且效力涉及买方集团持
有的 WuXi Cayman全部股权。根据《并购贷款协定》的商定及买方集团与贷款
银行的协商,贷款银行有官僚求买方集团进一步供给担保,包含请求买方集团将
其持有发行人直接股东的股权质押。截止本保荐工作申报出具日,WuXi Cayman
已提前了偿《并购贷款协定》项下 1.55 亿美元本金,尚余未还本金 6.45 亿美元,
但根据 WuXi Cayman相干股东的沟通,了偿贷款不存在本质障碍。
6、其他重点核查事项的核查过程、手段、方法及核查结论详见本保荐工作
申报附件《问核表》。 发行保荐工作申报
3-2-37
(三)与发行人盈利才能相干事项的核查情况
保荐机构按照 《关于初次公开发行股票并上市公司招股解释书中与盈利才能
相干的信息披露指引》的请求,对发行人的收入、成本和时代费用的真实性和准
确性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析, 具体核查情况和过
程如下:
1、收入的真实性和精确性的核查情况
(1)发行人收入构成及变更情况是否相符行业和市场同期的变更情况。发
行人产品或办事价格、 销量及更改趋势与市场上雷同或邻近产品或办事的信息及
其走势比拟是否存在明显异常。
核查过程:
1)取得发行人申报期内收入构成及更改情况,针对异常情况进行分析性复
核;
2)懂得行业和市场同期的根本情况,比较发行情面况是否相符行业情况;
3)取得发行人申报期内分产品及办事的发卖价格、发卖数量变更材料,针
对异常情况进行分析性复核;
4)懂得产品及办事的供需情况,取得市场上雷同或邻近产品及办事的价格
变更材料,比较发行情面况是否相符行业情况;
5)对新增客户和收入存在明显增长的客户,抽查发卖合同、发卖发票等资
料,并对个中的重要客户进行访问,懂得交易背景,以核查收入的真实性;
6)经由过程对申报期内资产负债表日前落后行收入截止性测试,核查了发行人
有无跨期确认收入或虚计收入的情况。
经核查,保荐机构认为,发行人收入构成及变更情况相符行业和市场同期的
变更情况。发行人产品及办事价格、销量及更改趋势与市场上雷同或邻近产品及
办事的信息及其走势比拟不存在明显异常。 发行保荐工作申报
3-2-38
(2)不合发卖模式对发行人收入核算的影响。发行人收入确认标准是否符
合管帐准则的规定,是否与行业惯例存在明显差别及原因。发行人合同收入确认
时点的恰当性,是否存在提前或延迟确认收入的情况。
核查过程:
1)抽查发卖合同,核查重要条目及附加条目,订价政策以及结算方法,结
合企业管帐准则中收入确认的前提, 断定发行人的收入确认时点与其发卖模式是
否相匹配、是否相符管帐准则请求;
2)查阅相干收入确认凭证,断定是否属于虚开辟票、虚增收入的情况。访
谈懂得客户所购货色的合理用处,核查客户的付款才能和货款收受接收的及时性,以
及供给商的真实性和供货来源;
3)取得资产负债表日后银行存款明细账和往来款明细账,对期后收款情况
进行核查;
4)查对不合模式下营业收入的披露情况与实际情况的一致性。
经核查,保荐机构认为,发行人收入确认标准相符管帐准则的规定,与行业
惯例不存在明显差别。发行人合同收入确认时点恰当,不存在提前或延迟确认收
入的情况。
(3)发行人重要客户及变更情况,与新增和异常客户交易的合理性及持续
性,管帐期末是否存在突击确认发卖以及期后是否存在大年夜量发卖退回的情况。发
行人重要合同的签订及实施情况, 发行人各期重要客户的发卖金额与发卖合同金
额之间是否匹配。申报期发行人应收账款重要客户与发行人重要客户是否匹配,
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。 大年夜额应收款项是否可以或许按期收
回以及期末收到的发卖款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查过程:
1)取得并核阅发行人重要客户清单,懂得客户更改情况及更改原因;
2)核查发行人与客户之间是否存在接洽关系方关系,经由过程查阅书面材料、实地
访问、函证、查对工商部分供给的材料,核查客户的营业才能与自身范围是否相 发行保荐工作申报
3-2-39
符,核查发行人和客户的实际控制人及关键经办人员的情况,并与已经取得的申
报期内发行人实际控制人、董事、监事、高等治理人员关系密切的家庭成员名单
互相查对和印证;
3)对新增客户和收入存在明显增长的客户,抽查发卖合同、发卖发票等资
料,并对个中的重要客户进行访问,懂得交易背景,以核查收入的真实性;
4)核查发卖额增长明显的重要客户的收入确认、信用政策、账款收受接收期的
变更;
5)经由过程查阅公司资产负债表日前后的发卖明细记录、银行明细账,核查是
否存在岁终大年夜额发卖收入确认,岁首年代有大年夜量退货、大年夜额款项不正常流出的情况;
6)经由过程对申报期内资产负债表日前落后行收入截止性测试,核查了发行人
有无跨期确认收入或虚计收入的情况;
7)随机抽取重要发卖合同,核查发卖内容、价格、数量、质量请求、付款
方法等条目;
8)取得发行人各期重要客户的实际发卖金额情况,并与发卖合同金额进行
比对;
9)取得发行人申报期应收账款明细账,将应收账款对应的重要客户与发行
人重要客户进行比对,将新增客户的应收账款金额与其营业收入进行比对,核查
是否匹配;
10)取得发行人申报期大年夜额应收款项明细表,懂得各期末收回情况;
经核查,保荐机构认为,发行人重要客户及变更不存在明显异常的情况,不
存在管帐期末突击确认发卖以及期后大年夜量发卖退回的情况。 发行人重要合同的签
订及实施情况无明显异常, 发行人各期重要客户的发卖金额与发卖合同金额相匹
配。申报期发行人应收账款重要客户与发行人重要客户较为匹配,新增客户的应
收账款金额与其营业收入较为匹配。大年夜额应收款项可以或许按期收回,期末收到的销
售款项不存在期后不正常流出的情况。 发行保荐工作申报
3-2-40
(4)发行人是否应用与接洽关系方或其他好处相干方的交易实现申报期收入的
增长。申报期接洽关系发卖金额及占比大年夜幅降低的原因及合理性,是否存在隐匿接洽关系
交易或接洽关系交易非接洽关系化的情况。
核查过程:
1)访谈接洽关系方、查阅接洽关系交易合同和交易明细、比较接洽关系交易价格和市场
价格;
2)经由过程对申报期各期重要客户信用政策的变更情况及应收账款余额的更改
情况进行分析, 对超出信用政策的大年夜额应收账款的分析及期后应收账款收受接收情况
分析核查发行人有无经由过程放宽信用政策,以更长的信用周期换取收入增长情况;
3)经由过程分析性复核等法度榜样,核查发行人申报期是否存在接洽关系发卖金额及占
比大年夜幅降低的情况;
4)取得接洽关系方让渡、刊出的相干材料,懂得非接洽关系化的原因,核查相干资
产、人员的去向安排,让渡前后接洽关系交易情况,查询拜访接洽关系方非接洽关系化后新股东的
相干材料。
经核查,保荐机构认为,发行人不存在应用与接洽关系方或其他好处相干方的交
易实现申报期收入增长的情况。 申报期内不存在接洽关系发卖金额及占比大年夜幅降低的
情况,不存在隐匿接洽关系交易或接洽关系交易非接洽关系化实现发卖收入增长的情况。
2、成本的精确性和完全性的核查情况
(1)发行人重要原材料价格及其更改趋势与市场上雷同或邻近原材料价格
及其走势比拟是否存在明显异常。申报期各期发行人重要原材料与产能、产量、
销量之间是否匹配。
核查过程:
1)核查发行人申报期内重要原材料的耗用情况,取得原材料价格变更材料;
2)懂得原材料市场供需情况,取得市场上雷同或邻近原材料价格变更材料,
并与发行人相干情况进行比对; 发行保荐工作申报
3-2-41
3)核查发行人申报期内重要原材料相干数据,对发行人申报期销量和重要
原材料消费量匹配性进行核查;
4)取得发行人申报期重要产品的成本明细表,懂得产品单位成本及构成情
况,核查相干明细账和凭证,查对成本费用确认、列支范围、列支时光的精确性。
经核查,保荐机构认为,发行人重要原材料价格及其更改趋势与市场上雷同
或邻近原材料价格及其走势比拟不存在明显异常。 申报期各期发行人重要原材料
与产能、产量、销量之间较为匹配。
(2)发行人成本核算办法是否相符实际经营情况和管帐准则的请求,申报
期成本核算的办法是否保持一贯性。
核查过程:
1)懂得申报期内发行人临盆经营各环节成本核算办法和步调;
2)取得发行人申报期重要产品的成本明细表,懂得产品单位成本及构成情
况,核查相干明细账和凭证,查对成本费用确认、列支范围、列支时光的精确性。
经核查,保荐机构认为,发行人成本核算办法相符实际经营情况和管帐准则
的请求,申报期成本核算的办法保持一贯性。
(3)发行人重要供给商更改的原因及合理性,是否存在与原有重要供给商
交易额大年夜幅削减或合作关系撤消的情况。 发行人重要采购合同的签订及实际实施
情况。
核查过程:
1)取得并核阅发行人合格供给商名录,懂得供给商更改情况及更改原因,
懂得有无原有重要供给商交易额大年夜幅削减或合作关系撤消的情况;
2)核查发行人与其供给商之间是否存在接洽关系方关系,经由过程查阅书面材料、
实地访问、函证、查对工商部分供给的材料,核查供给商的营业才能与自身范围
是否相符,核查发行人和供给商的实际控制人及关键经办人员的情况,并与已经
取得的申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高等治理人员关系密切的家庭
成员名单互相查对和印证; 发行保荐工作申报
3-2-42
3)取得重要采购合同,核查采购内容、价格、数量、质量请求、付款方法
等条目;
经核查,发行人申报期内供给商较为稳定,不存在与原有重要供给商交易额
大年夜幅削减或合作关系撤消的情况。 发行人重要采购合同的签订及实际实施情况合
法合规,不存在明显异常的情况。
(4)发行人存货的真实性,是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。 发行人存货盘点轨制的建立和申报期
实际履行情况,异地存放、盘点过程存在特别艰苦或由第三方保管或控制的存货
的盘存办法以及实施的替代盘点法度榜样。
核查过程:
1)懂得发行人产品或办事的成本、时代费用的归集和分派办法;
2)结合发行人采购、临盆、发卖情况,核查存货的收、发、存数据,分析、
复核存货计量办法,测算存货滚存数量与金额的匹配关系,比较发行人申报期存
货价格更改情况,与市场同类产品价格比较;
3)核查发行人存货盘点轨制,懂得存货的存放地点,查对盘点范围的完全
性。
经核查,保荐机构认为,发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立了完美的存货盘点轨制,
并在管帐期末对存货进行盘点,并将存货盘点成果做书面记录,发行人存货期末
余额真实、合理。
3、时代费用的精确性和完全性的核查情况
(1)发行人发卖费用、治理费用和财务费用构成项目是否存在异常或更改
幅度较大年夜的情况及其合理性。
核查过程:
1)取得申报期内发行人发卖费用的明细表,对异常更改或更改幅度较大年夜项
目进行分析性复核; 发行保荐工作申报
3-2-43
2)取得申报期内发行人治理费用的明细表,对异常更改或更改幅度较大年夜项
目进行分析性复核;
3)取得申报期内发行人财务费用的明细表,对异常更改或更改幅度较大年夜项
目进行分析性复核;
4)对发卖费用、治理费用、财务费用进行截止性测试。
经核查,发行人的发卖费用、治理费用和财务费用构成项目不存在异常或变
动幅度较大年夜的情况。
(2)发行人发卖费用率与同业业上市公司发卖费用率比拟,是否合理。发
行人发卖费用的更改趋势与营业收入的更改趋势的一致性, 发卖费用的项目和金
额与当期发行人与发卖相干的行动是否匹配, 是否存在相干支出由其他好处相干
方付出的情况。
核查过程:
1)将发行人发卖费用率与同业业上市公司发卖费用率进行比对分析;
2)将发行人发卖费用的更改与营业收入的更改进行比对分析;
3)取得申报期内发行人发卖费用的明细表,对发卖费用重要项目和金额进
行分析性复核,并与当期发行人发卖收入进行匹配;
4)访谈接洽关系方、查阅接洽关系交易合同和交易明细、比较接洽关系交易价格和市场
价格等,核查有无接洽关系方或其他好处相干方代发行人付出成本、费用的情况。
经核查,保荐机构认为,发行人发卖费用率与同业业上市公司发卖费用率相
比合理。发行人发卖费用的更改趋势与营业收入的更改趋势具备一致性,发卖费
用的项目和金额与当期发行人与发卖相干的行动匹配, 不存在相干支出由其他利
益相干方付出的情况。
(3)发行人申报期治理人员薪酬是否合理,研发费用的范围与列支与发行
人当期的研发行动及工艺进展是否匹配。
核查过程: 发行保荐工作申报
3-2-44
1)取得发行人申报期内治理人员的薪酬明细表,对异常更改进行分析性复
核;
2)访谈研发部分人员,懂得公司申报期内研发实施情况;
3)取得申报期内研发投入明细表,对异常更改项目进行分析性复核;
4)访谈公司财务负责人、管帐师事务所有关人员,懂得研发费用的列支情
况。
经核查,保荐机构认为,发行人申报期治理人员薪酬合理,研发费用的范围
与列支与发行人当期的研发行动匹配。
(4)发行人申报期是否足额计提各项贷款利钱支出,是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利钱本钱化, 发行人占用相干方资金或资金被相干方占用是否支
付或收取资金占用费,费用是否合理。
核查过程:
1)查阅和复制发行人申报期内签订的银行贷款合同,懂得贷款用处、刻日、
利率等情况;
2)取得并核阅了发行人所有银行账户申报期的银行流水账和银行对账单,
核查大年夜额资金流入的来源、流出的去向、原因;
经核查,保荐机构认为,发行人申报期已足额计提各项贷款利钱支出,发行
人不存在占用相干方资金或资金被相干方占用的情况。
(5)申报期各期发行人员工工资总额、平均工资及更改趋势与发行人地点
地区平均程度或同业业上市公司平均程度之间是否存在明显差别及差别的合理
性。
核查过程:
1)取得申报期内发行人员工名单、工资明细表,核查发行人申报期员工总
数、人员构造、工资总额,人均工资、工资占费用的比例等的波动是否合理; 发行保荐工作申报
3-2-45
2)取得本地平均工资材料,并将发行人平均工资程度与同业业、同地区水
平比较分析;
3)核查发行人敷衍职工薪酬的期后付款情况;
4)核查发行人在资产负债表日至财务报表赞成报出日之间,是否有确实证
据注解须要调剂资产负债表日原确认的敷衍职工薪酬事项;
5)针对薪酬事宜,随机抽取员工进行访谈,询问对薪酬程度的看法以核查
是否存在被压低薪酬的情况。
经核查,保荐机构认为:申报期内发行人制订了合适现阶段公司特点的薪酬
政策,工资薪酬合理公允,不存在压低员工薪金,阶段性降低人工成本掩盖事迹
的情况。
4、其他影响净利润的项目标核查情况
(1)发行人当局补贴项目标管帐处理合规性。个中按应收金额确认的当局
补贴,是否知足确认标准,以及确认标准的一致性;与资产相干和与收益相干政
府补贴的划分标准是否恰当, 当局补贴相干递延收益分派刻日肯定方法是否合理
等。
核查过程:
1)查阅和复制与当局补贴相干的当局文件、原始单据和记账凭证;
2)访谈公司财务负责人、管帐师事务所有关人员,懂得公司申报期内当局
补贴情况、针对当局补贴项目实施的管帐政策和具体管帐处理方法。
经核查,保荐机构认为,发行人当局补贴项目标管帐处理合规。申报期内发
行人不存在按应收金额确认的当局补贴; 申报期内发行人与资产相干和与收益相
关当局补贴的划分标准恰当,当局补贴相干递延收益分派刻日肯定方法合理。
(2)发行人是否相符所享受的税收优惠的前提,相干管帐处理的合规性,
假如存在补缴或退回的可能,是否已充分提示相干风险。
核查过程: 发行保荐工作申报
3-2-46
1)访问税务部分,取得本地税务部分出具的合规证实文件;
2)访谈公司财务负责人、管帐师事务所有关人员,懂得税收缴纳情况;
3)取得与发行人税收优惠相干证实文件。
经核查,保荐机构认为,申报期内发行人相符所享受的税收优惠的前提,相
关税务部分对发行人税收缴纳情况出具了合规证实文件, 发行人税收缴纳合法合
规,不存在税收风险。
(四)发行人利润分派政策及履行情况的核查情况
1、发行人近三年的股利分派政策
(1)2017 年 3 月发行人股改至今,发行人履行的《公司章程》对股利分派
政策的规定如下:
公司分派昔时税后利润时,应当提取利润的百分之十(10%)列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册本钱的百分之五十(50%)以上的,可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度吃亏的, 在按照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用昔时利润弥补吃亏。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大年夜会决定,还可以从税后利润
中提取随便率性公积金。
公司弥补吃亏和提取公积金后所余税后利润,由股东大年夜会决定肯定分派的,
应当按各方持有公司的股份比例进行分派。
股东大年夜会违背前款规定, 在公司弥补吃亏和提取法定公积金之前向股东分派
利润的,股东必须将违背规定分派的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分派利润。
公司以前年度的吃亏未弥补前不得分派利润。以前年度未分派的利润,可以
并入本年度利润分派。 发行保荐工作申报
3-2-47
(2)2016 年 3 月至 2017 年 2 月,发行人履行的《公司章程》对股利分派
政策的规定如下:
公司从缴纳所得税后的利润中提取贮备基金、职工嘉奖及福利基金、企业发
展基金,提取比例由董事会决定。贮备基金除用于弥补合营企业吃亏外,经审批
机关赞成也可以用于合伙企业增长本钱。公司提取三项基金后的可分派利润,董
事会肯定分派的,应当按合伙各方持有公司的股权比例进行分派。
公司以前年度的吃亏未弥补前不得分派利润。以前年度未分派的利润,可以
并入本年度利润分派。
(3)申报期初至 2016年2月,发行人履行的《公司章程》对股利分派政策
的规定如下:
在供给公司根据司法应缴纳的税务及分派予各项须要基金后, 公司的一切剩
余盈利应分派予投资者。
2、近三年股利分派情况
申报期内,发行人未进行现金股利分派。
3、本次发行后的股利分派政策
(1)根据发行人《公司章程(草案)》的规定,公司分派昔时税后利润的
次序为:
公司分派昔时税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金,公司
法定公积金累计额为公司注册本钱的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度吃亏的, 在按照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用昔时利润弥补吃亏。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大年夜会决定,还可以从税后利润
中提取随便率性公积金。
公司弥补吃亏和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配。 发行保荐工作申报
3-2-48
股东大年夜会违背前款规定, 在公司弥补吃亏和提取法定公积金之前向股东分派
利润的,股东必须将违背规定分派的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不介入分派利润。
公司的公积金用于弥补公司的吃亏、 扩大年夜公司临盆经营或者转为增长公司资
本。然则,本钱公积金不消于弥补公司的吃亏。法定公积金转为本钱时,所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册本钱的 25%。
公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度吃亏后,按下列次序分派:
A、提取法定公积金;
B、提取随便率性公积金;
C、向股东分派利润。
(2)根据发行人《公司章程(草案)》的规定,公司的利润分派政策的基
来源基本则为:
A、公司充分推敲对投资者的回报,每年按昔时实现的归属于公司股东可供
分派利润的规定比例向股东分派股利;
B、公司的利润分派政策保持持续性和稳定性,同时兼顾公司的长远好处、
全部股东的整体好处及公司的可持续成长。
C、公司优先采取现金分红的利润分派方法。
(3)根据发行人《公司章程(草案)》的规定,公司的利润分派政策为:
利润分派的情势:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方法分派股
利。具备现金分红前提的,公司应当采取现金分红进行利润分派。
利润分派的时代距离:公司原则上采取年度利润分派政策,公司董事会可根
据盈利状况、现金流以及资金需求筹划提出中期利润分派预案,并经临时股东大年夜
会审议经由过程后实施。
公司发放现金股利的具体前提: 发行保荐工作申报
3-2-49
除特别情况外,公司在昔时盈利且累计未分派利润为正的情况下,优先采取
现金方法分派股利。特别情况是指:
1)昔时经营性现金流量净额为负数;2)公司将来十二个月内有重大年夜对外投
资筹划或重大年夜本钱性支出筹划(募集资金项目除外)。重大年夜投资筹划或重大年夜本钱
性支出是指:公司拟对外投资、收购资产或购买设备等本钱性支出累计支出达到
或跨越公司比来一个管帐年度经审计净资产的20%以上;3)董事会认为不合适
现金分红的其他情况。
公司发放股票股利的具体前提:公司在经营情况优胜,并且董事会认为公司
股票价格与公司股本范围不匹配、发放股票股利有利于公司全部股东整体好处
时,可以在知足上述现金分红的前提下,提出股票股利分派预案。
现金分红最低比例及差别化的现金分红政策:
任何三个持续年度内, 公司以现金累计分派的利润不少于该三年实现的年均
可分派利润 30%; 年度以现金方法分派的利润一般不少于昔时度实现的可分派利
润的 10%。
公司董事会将综合推敲所处行业特点、成长阶段、自身经营模式、盈利程度
以及是否有重大年夜资金支出安排等身分,并按照《公司章程》规定的法度榜样,提出差
异化的现金分红政策:公司成长阶段属成熟期且无重大年夜资金支出安排的,进行利
润分派时,现金分红在本次利润分派中所占比例最低应达到80%;公司成长阶段
属成熟期且有重大年夜资金支出安排的,进行利润分派时,现金分红在本次利润分派
中所占比例最低应达到 40%;公司成长阶段属成经久且有重大年夜资金支出安排的,
进行利润分派时,现金分红在本次利润分派中所占比例最低应达到 20%;公司发
展阶段不易区分但有重大年夜资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(4)根据发行人《公司章程(草案)》的规定,公司的利润分派筹划的审
议和调剂法度榜样为:
公司的利润分派筹划由治理层根据公司的实际盈利情况、 现金流量状况和未
来的经营筹划等身分订定后提交公司董事会审议。 董事会就利润分派筹划的合理 发行保荐工作申报
3-2-50
性进行充分评论辩论,自力董事应当发注解确看法。利润分派筹划经董事会审议经由过程
后提交股东大年夜会审议。
公司在制订具表现金分红筹划时, 董事会应当卖力研究和论证公司现金分红
的机会、前提和最低比例、调剂的前提及其决定计划法度榜样请求等事宜,自力董事应当
发注解确看法。 自力董事可以征集中小股东的看法提出分红提案并直接提交董事
会审议。
公司股东大年夜会对利润分派筹划进行审议前, 公司将经由过程多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交换,充分听取中小股东的看法和诉求,除安排在股
东大年夜会上听取股东的看法外,还经由过程股东热线德律风、投资者关系互动平台等方法
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交换,及时答复中小股东关怀的问题,并
在股东大年夜会召开时为股东供给收集投票方法。
公司因特别情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益切实其实切用处及估计投资收益等事项进行专项解释,经自力董事
揭橥看法后提交股东大年夜会审议,并在年度申报和公司指定媒体上予以披露。公司
昔时利润分派筹划应当经出席股东大年夜会的股东所持表决权的三分之二以上经由过程。
公司股东大年夜会对利润分派筹划作出决定后,董事会须在股东大年夜会召开后 2
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司应当严格履行公司章程肯定的利润分派政策以及股东大年夜会审议赞成的
利润分派具体筹划。如公司外部经营情况变更并对公司临盆经营造成重大年夜影响,
或公司自身经营状况产生较大年夜变更, 确有须要对公司章程肯定的利润分派政策进
行调剂的,公司可对利润分派政策进行调剂。
公司调剂利润分派政策应由董事会做出专题阐述,具体论证调剂来由,形成
书面论证申报。有关调剂利润分派政策的议案需经公司董事会审议,自力董事应
当发注解确看法,提交股东大年夜会审议,并经出席股东大年夜会的股东所持表决权的
2/3以上经由过程。
(5)公司控股子企业股利分派政策 发行保荐工作申报
3-2-51
发行人今朝本身不从事本质营业,重要经由过程境表里控股子企业开展经营活
动,利润重要来源于对控股子企业的投资所得。是以发行人的现金股利分派的资
金重要来源于控股子企业的现金分红。 发行人控股子企业均为绝对控股的经营实
体,其利润分派政策、具体分派方法和分派时光安排等均受发行人控制。
为了完美发行人控股子企业的现金分红轨制, 除合全药业及其境表里控股子
企业、 美国控股子企业以及利润供献较少的境外控股子企业或投资性控股子企业
外, 发行人已促使所有其他境表里控股子企业在其公司章程或组织性文件中规定
了在知足必定前提下须进行分红的条目,重要内容为: “在遵守实用司法律例及
合同义务等前提下,股东按照实缴的出资比例分取红利。公司每年现金分派的利
润不少于昔时实现可分派利润的 25%, 并且应当在年度停止后 6 个月内完成利润
分派。当公司累积利润达到3,000万元时,公司应当在昔时进行利润分派,分派
比例不低于累积利润 25%。此款规定自发行人本次发行上市完成起生效”。
4、发行人将来分红回报筹划
为了明白初次公开发行股票并上市后对新老股东权益分红的回报, 加强利润
分派决定计划的透明度和可操作性,便于股东对发行人经营和分派进行监督,发行人
2017 年第四次临时股东大年夜会审议并经由过程了《无锡药明康德新药开辟股份有限公
司上市后三年股东回报筹划》(以下简称《筹划》),要点如下:
(1)制订股东回报筹划推敲身分
公司实施积极、 持续、 稳定的利润分派政策, 看重对投资者的合理投资回报,
并兼顾公司的可持续成长。公司董事会、监事会和股东大年夜会在利润分派政策的决
策和论证过程中应当充分推敲自力董事和大众,投资者的看法。 在相符公司利润分
配原则、包管公司正常经营和长远成长的前提下,公司应保持现金分红为主的基
来源基本则。
(2)股东回报筹划的制订原则
公司的利润分派着眼于公司的长远和可持续成长,兼顾各类股东,在综合考
虑公司计谋成长目标、 股东意愿的基本上, 结合公司的盈利情况和现金流量状况、
经营成长筹划及企业所处的成长阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融 发行保荐工作申报
3-2-52
资情况等身分,根据《公司章程》的请求,建立对投资者持续、稳定、科学的回
报筹划与机制,并对利润分派做出轨制性安排,以包管利润分派政策的持续性和
稳定性。
(3)股东回报筹划的具体内容
A、利润分派的次序
公司分派昔时税后利润时,应当提取利润的 10%列入法定公积金。公司法定
公积金累计额为注册本钱的 50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足
以弥补以前年度吃亏的,在提取法定公积金之前,应当先用昔时利润弥补吃亏。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大年夜会决定,还可以从税后利润
中提取随便率性公积金。
公司弥补吃亏和提取公积金后所余税后利润, 可以按照股东持有的股份比例
分派。
B、利润分派的情势
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方法分派股利。具备现金分红
前提的,公司应当采取现金分红进行利润分派。
C、利润分派的时代距离
公司原则上采取年度利润分派政策,公司董事会可根据盈利状况、现金流以
及资金需求筹划提出中期利润分派预案,并经临时股东大年夜会审议经由过程后实施。
D、现金分红的具体前提
除特别情况外,公司在昔时盈利且累计未分派利润为正的情况下,优先采取
现金方法分派股利。特别情况是指:昔时经营性现金流量净额为负数;公司将来
十二个月内有重大年夜对外投资筹划或重大年夜本钱性支出筹划(募集资金项目除外)。
重大年夜投资筹划或重大年夜本钱性支出是指:公司拟对外投资、收购资产或购买设备等
本钱性支出累计支出达到或跨越公司比来一个管帐年度经审计净资产的 20%以
上;董事会认为不合适现金分红的其他情况。
E、发放股票股利的具体前提 发行保荐工作申报
3-2-53
公司在经营情况优胜,并且董事会认为公司股票价格与公司股本范围不匹
配、发放股票股利有利于公司全部股东整体好处时,可以在知足上述现金分红的
前提下,提出股票股利分派预案。
F、现金分红最低比例及差别化的现金分红政策
任何三个持续年度内, 公司以现金累计分派的利润不少于该三年实现的年均
可分派利润 30%; 年度以现金方法分派的利润一般不少于昔时度实现的可分派利
润的 10%。
自本筹划实施之日起三年内,公司董事会将综合推敲所处行业特点、成长阶
段、自身经营模式、盈利程度以及是否有重大年夜资金支出安排等身分,并按照《公
司章程》规定的法度榜样,提出差别化的现金分红政策:公司成长阶段属成熟期且无
重大年夜资金支出安排的,进行利润分派时,现金分红在本次利润分派中所占比例最
低应达到 80%;公司成长阶段属成熟期且有重大年夜资金支出安排的,进行利润分派
时,现金分红在本次利润分派中所占比例最低应达到40%;公司成长阶段属成长
期且有重大年夜资金支出安排的,进行利润分派时,现金分红在本次利润分派中所占
比例最低应达到 20%;
公司成长阶段不易区分但有重大年夜资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(4)股东回报筹划的制订周期及相干决定计划机制
公司至少每三年从新核阅一次《将来三年股东回报筹划》,肯定正在实施的
股东回报筹划是否须要修改。
公司的利润分派筹划由治理层根据公司的实际盈利情况、 现金流量状况和未
来的经营筹划等身分订定后提交公司董事会审议。 董事会就利润分派筹划的合理
性进行充分评论辩论,自力董事应当发注解确看法。利润分派筹划经董事会审议经由过程
后提交股东大年夜会审议。
公司在制订现金分红具体筹划时, 董事会应当卖力研究和论证公司现金分红
的机会、前提和最低比例、调剂的前提及其决定计划法度榜样请求等事宜,自力董事应当
发注解确看法。
自力董事可以征集中小股东的看法, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 发行保荐工作申报
3-2-54
公司股东大年夜会对利润分派筹划进行审议前, 经由过程多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交换,充分听取中小股东的看法和诉求,及时答复中小股东
关怀的问题,并在股东大年夜会召开时为股东供给收集投票方法。
公司因特别情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益切实其实切用处及估计投资收益等事项进行专项解释,经自力董事
揭橥看法后提交股东大年夜会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
公司应当严格履行公司章程肯定的利润分派政策以及股东大年夜会审议赞成的
利润分派具体筹划。如公司外部经营情况变更并对公司临盆经营造成重大年夜影响,
或公司自身经营状况产生较大年夜变更, 确有须要对公司章程肯定的利润分派政策进
行调剂的,公司可对利润分派政策进行调剂。公司调剂利润分派政策应由董事会
做出专题阐述,具体论证调剂来由,形成书面论证申报。有关调剂利润分派政策
的议案需经公司董事会审议,自力董事应当发注解确看法,提交股东大年夜会审议,
并经出席股东大年夜会的股东所持表决权的2/3 以上经由过程。
5、本次发行前滚存利润的分派安排
2017 年 6 月 19 日,发行人 2017 年第四次临时股东大年夜会审议经由过程《关于公
司初次公开发行人平易近币通俗股(A股)股票并上市筹划的议案》,决定本次发行
前的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
经核查,保荐机构认为:
上述利润分派政策及回报筹划安排相符 《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》的有关规定,赐与了投资者合理回报,有利于保护投资者合法
权益。
(五)关于私募投资基金股东按规定实施立案法度榜样的核查情况
根据《私募投资基金监督治理暂行办法》、《私募投资基金治理人挂号和基
金立案办法(试行)》,华泰结合证券有限义务公司(以下简称“保荐机构”)
作为无锡药明康德新药开辟股份有限公司(以下简称“发行人”)初次公开发行
股票并上市的保荐机构对发行人私募投资基金股东立案情况进行了专项核查, 核
查情况如下: 发行保荐工作申报
3-2-55
发行人的股东中,嘉兴宇祥投资合股企业(有限合股)、嘉兴宇平易近投资合股
企业(有限合股)、嘉兴厚毅投资合股企业(有限合股)、嘉兴厚毓投资合股企
业(有限合股)、嘉兴厚咨投资合股企业(有限合股)、嘉兴厚锦投资合股企业
(有限合股)、上海瀛翊投资中间(有限合股)、嘉世康恒(天津)投资合股企
业(有限合股)、国寿成达(上海)健康家当股权投资中间(有限合股)、上海
杰寰投资中间(有限合股)、唐山京冀协同健康家当基金合股企业(有限合股)、
上海云锋衡远投资中间(有限合股)、宁波弘祺股权投资合股企业(有限合股)
均属于《私募投资基金监督治理暂行办法》、《私募投资基金治理人挂号和基金
立案办法(试行)》规定的私募投资基金,且均已解决私募投资基金立案手续及
私募投资基金治理人挂号手续,具体情况如下:
上述股东的立案情况及其基金治理人的挂号情况如下:
序号 股东名称
私募基金
立案编号
私募基金治理人名称 私募基金治理人
挂号编号
1
嘉兴宇祥投资合股企
业(有限合股)
SK5432
上海中平易近银孚投资管
理有限公司
P1005425
2
嘉兴宇平易近投资合股企
业(有限合股)
SJ9313
上海中平易近银孚投资管
理有限公司
P1005425
3
嘉兴厚毅投资合股企
业(有限合股)
SL5383
上海中平易近银孚投资管
理有限公司
P1005425
4
嘉兴厚毓投资合股企
业(有限合股)
SL5382
上海中平易近银孚投资管
理有限公司
P1005425
5
嘉兴厚咨投资合股企
业(有限合股)
SL5268
上海中平易近银孚投资管
理有限公司
P1005425
6
嘉兴厚锦投资合股企
业(有限合股)
SL5238
上海中平易近银孚投资管
理有限公司
P1005425
7
上海瀛翊投资中间 (有
限合股)
SJ3171
华泰瑞联基金治理有
限公司
P1002025
8
嘉世康恒(天津)投资
合股企业(有限合股)
SK6880
国开博裕(上海)股权
投资治理有限义务公

P1001079
9
国寿成达(上海)健康
家当股权投资中间 (有
限合股)
SN4372
国寿股权投资有限公

P1033329 发行保荐工作申报
3-2-56
序号 股东名称
私募基金
立案编号
私募基金治理人名称 私募基金治理人
挂号编号
10
上海杰寰投资中间 (有
限合股)
SK5958
北京君联同志投资顾
问合股企业(有限合
伙)
P1007932
11
唐山京冀协同健康产
业基金合股企业 (有限
合股)
SS2326
京冀协同成长示范区
(唐山) 基金治理有限
公司
P1022589
12
上海云锋衡远投资中
心(有限合股)
SS3391
上海云锋投资治理有
限公司
P1000909
13
宁波弘祺股权投资合
伙企业(有限合股)
SN2620
上海弘甲资产治理有
限公司
P1030991
发行人的股东中,G&C VI Limited、G&C IV Hong Kong Limited、G&C V
Limited、G&C VII Limited、上海厚燊投资中间(有限合股)、上海厚雍投资中
心(有限合股)、上海厚溱投资中间(有限合股)、上海厚辕投资中间(有限合
伙)、上海厚玥投资中间(有限合股)、上海厚尧投资中间(有限合股)、上海
厚嵩投资中间(有限合股)、上海厚菱投资中间(有限合股)、Fertile Harvest
Investment Limited、 Eastern Star Asia Investment Limited、 L&C Investment Limited、
Glorious Moonlight Limited、 Summer Bloom Investments (I) Pte. Ltd.、 WuXiAppTec
(BVI) Inc.、ABG-WX Holding (HK) Limited、HCFII WX (HK) Holdings Limited、
上海金药投资治理有限公司、明珠投资喷鼻港有限公司、泰康保险集团股份有限公
司、Yunfeng II WX Limited、SCC Growth III Holdco B Ltd.、Brilliant Rich Global
Limited、LCH Investment Limited、深圳市安然顿业投资有限公司、宁波梅山保
税港区沄泷投资治理有限公司均不属于 《私募投资基金监督治理暂行办法》 、 《私
募投资基金治理人挂号和基金立案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需办
理私募投资基金立案手续及私募投资基金治理人挂号手续,原因如下:
(1)G&C VI Limited、G&C IV Hong Kong Limited、G&C V Limited、G&C
VII Limited、Fertile Harvest Investment Limited、Eastern Star Asia Investment
Limited、L&C Investment Limited、Glorious Moonlight Limited、Summer Bloom
Investments (I) Pte. Ltd.、WuXiAppTec (BVI) Inc.、ABG-WX Holding (HK)
Limited、HCFII WX (HK) Holdings Limited、明珠投资喷鼻港有限公司、Yunfeng II
WX Limited、SCC Growth III Holdco B Ltd.、Brilliant Rich Global Limited、LCH 发行保荐工作申报
3-2-57
Investment Limited均为在喷鼻港或海外设立的企业,不属于在中华人平易近共和国境
内以非公开方法向投资者募集资金设立的投资基金;
(2)上海厚燊投资中间(有限合股)、上海厚雍投资中间(有限合股)、
上海厚溱投资中间(有限合股)、上海厚辕投资中间(有限合股)、上海厚玥投
资中间(有限合股)、上海厚尧投资中间(有限合股)、上海厚嵩投资中间(有
限合股)、上海厚嵩投资中间(有限合股)的权益均由发行人的实际控制人及员
工享有,不属于以非公开方法向投资者募集资金设立的投资基金;
(3)上海金药投资治理有限公司、深圳市安然顿业投资有限公司均系中国
安然保险(集团)股份有限公司的部属公司,分别成立于 2015 年 10 月 10 日、
2005 年 3 月 8 日,均不属于以非公开方法向投资者募集资金设立的投资基金;
(4)泰康保险集团股份有限公司成立于1996 年 9 月 9 日,其重要股东包含
嘉德投资控股有限公司、 The Goldman Sachs Group, Inc.、 新政泰达投资有限公司、
北京物虹结合投资有限公司、河南将来投资咨询有限公司、尔富(北京)投资有
限义务公司,不属于以非公开方法向投资者募集资金设立的投资基金;
(5)宁波梅山保税港区沄泷投资治理有限公司成立于 2016 年 5 月 19 日,
其股东为汪韦、许从良两名天然人,不属于以非公开方法向投资者募集资金设立
的投资基金。
三、内部核查部分存眷的问题及相干看法的落实情况
(一)内部核查部分存眷的问题
经实地考察、查阅工作底稿、与相干人员进行交换后,合规与风险治理部出
具了内核预审看法,存眷的重点问题有:
1、请针对 FFS、FTE、CMO营业三大年夜板块细化相干收入确认原则和根据。
2、发行人部分股东国寿成达(上海)健康家当股权投资中间(有限合股)
等涉及国资背景,请解释该股东是否取得国有股权设置批复、宽贷豁免国有股转持的
审批情况。 发行保荐工作申报
3-2-58
3、参照实用看法第 3 号,解释申报期内非同一控制下、同一控制下归并比
较发行人前一年财务指标的影响。
4、发行人前身设立时的股东之一太湖水集团,在药明有限设立至第一次股
权让渡时代为国资背景股东, 请项目组解释发行人在此时代股权构造更改是否履
行了须要的审批法度榜样,是否相符国有资产相干规定。
5、申报期内,发行人与接洽关系方产生的经常性接洽关系交易较为频繁,请项目组
解释上述经常性接洽关系交易的重要内容、合理性、须要性及是否持续产生。
6、发行人固定资产和在建工程范围较大年夜,请项目组弥补解释对固定资产和
在建工程的核查方法与核查成果,是否存在虚增固定资产情况。
7、请项目组解释若何对海外市场发卖收入进行核查确认的。
8、请项目组就药明康德(WXAT)、药明生物(Biologics)和明码生物
(Nextcode)三大年夜板块之间是否存在同业竞争。
9、截至今朝,天津化学研发实验室扩建进级项目、姑苏仿造药一致性评价
中间及研发实验平台扩建进级项目项目标环评批文尚未取得; 美国细胞及基因治
疗贸易化 cGMP工厂扶植项目、美国圣地亚哥动物模型研发实验平台扶植项目
尚未获得商委批复。 请解释估计取得上述外部审批的时光, 是否存在本质性障碍。
请解释发行人募投项目相干批复的取得情况。
10、 请项目组按照员工持股筹划和其他专为入股发行人而设立的持股主体全
部追溯到投资者小我,核查发行人穿透后股东人数。
(二)内部核查部分看法的落实情况
答复问题 1:
FFS、FTE、CMO/CDMO营业三大年夜板块细化相干收入确认原则和根据如下:
1、客户定制办事(FFS)
客户定制办事模式(FFS)是发行人最重要的办事情势之一,客户有明白的
办事需求并与发行人签订办事合同或向发行人提交订单,发行人供给报价、办事
并收取相干费用。 FFS 重要针对发行人受托进行的研究、 开辟和检测和临盆办事。 发行保荐工作申报
3-2-59
在客户定制办事模式(FFS)下,根据合同条目,公司一般基于单项合约、里程
碑或者研发季度,在实施义务得以知足时确认收入。
2、全时当量办事(FTE)
全时当量办事(FTE)为发行人供给的另一种重要的办事情势,经由过程将实验
人员分派给客户进行研究项目, 并根据记录的实际工时乘以合同商定的单位工时
价格确认收入。
3、小分子新药工艺研发、临盆办事(CMO/CDMO)
药明康德的小分子新药工艺研发、 临盆办事重要经由过程其控股子公司合全药业
供给,可为制药企业供给医药研产临盆外包办事,并经由过程工艺研发为制药企业制
备各类小分子新药及贸易化药物的原料药或中心体。
CMO/CDMO办事模式下收入确认方法如下:公司与客户签订的合同或协定
包含发卖商品和供给劳务时, 发卖商品部分和供给劳务部分可以或许区分且可以或许零丁
计量的,将发卖商品的部分作为发卖商品处理,将供给劳务的部分作为供给劳务
处理。发卖商品部分和供给劳务部分不克不及够区分,或虽能区分但不克不及够零丁计量
的,应当将发卖商品部分和供给劳务部分全部作为发卖商品处理。
答复问题 2:
2017 年 2 月中国人寿保险(集团〕公司向财务部报送了《关于申请确认我
公司对无锡药明康德新药开辟股份有限公司国有股权治理筹划的请示》 (国寿集
团发〔2017〕79 号),同步向保监会报送了《关于申请就药明康德入股资金性
质出具监管看法的请示》。
2017 年 5 月 3 日,财务手下发《财务部关于确认无锡药明康德新药开辟股
份有限公司国有股权治理筹划的函》(财金函〔2017〕50 号),答复如下:“根
据你公司提交的国有股权治理筹划有关材料和上海市方达律师事务所出具的法
律看法书,截至 2017 年 3 月 24 日,无锡药明康德新药开辟股份有限公司共有股
东 42 名,股份总数 937,787,000 股。个中,仅国寿成达(上海〕健康家当股权投
资中间 (有限合股) 为国有股东, 其持有的12, 500, 000股, 占股本总额的1.3329%,
为国有法人股。”确认其性质为国有法人股。 发行保荐工作申报
3-2-60
2017 年 5 月 8 日,中国保险监督治理委员会办公厅下发《关于国寿成达(上
海〉健康家当股权投资中间(有限合股)投资无锡药明康德新药开辟股份有限公
司股权资金性质看法的复函》(办公厅便函〔2017〕392 号),答复确认“国寿
成达(上海〕健康家当股权投资中间(有限合股)……投资无锡药明康德新药开
发股份有限公司股权的资金范围为 500,000,000 元,资金性质为保费资金”。
根据财务部、国资委、中国证监会、社保基金会《关于进一步明白金融企业
国有股转持有关问题的通知》(财金[2013]78 号)的规定,国有保险公司以保费
资金投资拟上市企业股权,在被投资企业上市时宽贷豁免其转持义务。推敲到发行人
之股东国寿成达持有公司 1.3329%的股份,为国有法人股东,标注为“SLS”。根
据财务部、国资委、中国证监会、社保基金会《关于进一步明白金融企业国有股
转持有关问题的通知》(财金[2013]78号)的规定,国有保险公司以保费资金投
资拟上市企业股权,在被投资企业上市时宽贷豁免其转持义务。推敲到财务部已出具
批复确认国寿成达的国有股权治理筹划, 保监会出具批复确认国寿成达认购发行
人股权的资金的性质属于保费资金,是以,国寿成达在本次发行中不需实施转持
义务。
答复问题 3:
(一)同一控制下的企业归并
2016 年 1-2 月, 发行人对 WuXi Cayman和 WXAT BVI 控制的部分公司进行
了收购,上述收购构成了同一控制下的企业归并,具体情况如下:
时光 收购方 让渡方 标的资产 收购价格
收购参考
价格
2016.01
上海药明、天
津药明
WXAT BVI
WXAT HK Holding
80%、20%的股权
8,000 港币、
2,000 港币
净资产
2016.02 WA-INT
WuXi
Cayman
WXAT LN 100%的
股权
700 万美元 净资产
2016.02 WA-INT
WuXi
Cayman
AppTec UK100%的
股权
1 美元 净资产
2016.02 WA-INT
WuXi
Cayman
WXAT Holding100%
的股权
7,300万美元 评估值
2016.02 WA-INT
WuXi
Cayman
Investment Holdings
100%的股权
1 美元 净资产 发行保荐工作申报
3-2-61
时光 收购方 让渡方 标的资产 收购价格
收购参考
价格
2016.02
WXAT HK
Holding
WXAT BVI
US Fund I 全部有限
合股权益
3,700万美元 评估值
2016.02 药明有限 WXAT BVI WA-HK 100%的股权 1 万港币 注册本钱
上述被收购公司 2015 年的财务数据如下:
单位:万元
被收购公司 总资产 营业收入 利润总额
WXAT HK Holding - - -
WXAT LN. 3,609.16 292.47 -1,597.10
AppTec UK 174.68 - 73.65
WXAT Holding 75,208.89 74,660.37 4,235.98
Investment Holdings 33,387.28 - -59.12
US Fund I 73,169.21 - 21,596.96
WA-HK 68,878.39 178,065.10 -2,017.18
扣除接洽关系交易抵消金额 - 168,154.64 -
合计 254,427.61 84,863.30 22,233.19
发行人响应数据 968,643.13 488,334.90 80,134.82
占发行人 2015 年响应财务数
据的比例
26.27% 17.38% 27.74%
发行人同一控制下归并的公司前一个管帐年度末(2015 岁终)合计的资产
总额、前一个管帐年度(2015 年)合计的营业收入、利润总额未跨越重组前发
行人响应项目 50%。
(二)非同一控制下的企业归并
申报期内,发行人经由过程协商的方法对部分非同一控制下的公司进行了收购,
根本情况如下:
发行保荐工作申报
3-2-62
单位:万元
时光 收购方 让渡方 标的资产 收购价格
收购参
考价格
2015.02 姑苏药明 WuXi Cayman
XBL-US100%
股权(注)
25,863.79 评估值
2016.02 上海药明
PHARM
RESEARCH
ASSOCIATES
(UK) LTD.
合营企业上海
康德保瑞(现
已改名为上海
康德弘翼) 49%
股权
2,581.48
协商定

2016.04 WXAT Holding
Ried Biosciences
GmbH、Michael
Schaffer、Ismail
Moarefi
Crelux 100%
股权
4,586.10 评估值
注: 2014 年9 月, 发行人之原控股股东 WuXi Cayman 从第三方购买 XenoBiotic Laboratories,
Inc. 100%股权。根据管帐准则的相干规定,WuXi Cayman 控制该归并对象的时光少于 1 年,
是以构成非同一控制下的企业归并。
上述被收购公司收购前一个管帐年度的财务数据如下:
单位:万元
被收购公司
2014 岁终
总资产
2014 年
营业收入
2014 年
利润总额
XBL-US 57,835.91 11,379.56 -197.48
发行人响应财务数据 756,225.05 413,978.08 96,869.14
占发行人 2014 年响应财务数据
的比例
7.65% 2.75% -0.20%
单位:万元
被收购公司
2015 岁终
总资产
2015 年
营业收入
2015 年
利润总额
上海康德保瑞 4,281.85 6,819.58 -1,865.14
Crelux 1,047.23 1,537.83 473.58
合计 5,329.08 8,357.41 -1,391.56
发行人响应财务数据 968,643.13 488,334.90 80,134.82
占发行人2015年响应财务数据的
比例
0.55% 1.71% -1.74%
答复问题 4:
1、2000 年发行人设立涉及的国有出资法度榜样 发行保荐工作申报
3-2-63
药明康德前身为成立于 2000 年 12 月 1 日的无锡药明康德组合化学有限公
司,并于 2000 年 12 月 11 日改名为“无锡药明康德新药开辟有限公司”,性质
为中外合伙企业,注册本钱 560 万美元。个中国有控股企业太湖水团表现金出资
305 万美元,占比 54.46%;ChinaTechs现金出资 33 万美元及专有技巧出资 194
万美元,占比 40.54%;John J. Baldwin 现金出资28 万美元,占比 5%。
2000 年发行人设立时,太湖水集团的控股股东无锡市马山资产经营治理有
限公司(以下简称“马山资产治理公司”)受无锡市马山区公有资产治理委员会
治理,是国有出资企业。是以,发行人设立时,控股股东太湖水集团属于国有控
股企业。针对上述ChinaTechs 以专有技巧出资,太湖水集团未按照当时实用的
国有资产监督治理规定实施国有资产评估立项、评估成果验证确认法度榜样。
太湖水集团董事会根据其《公司章程》赞成了发行人设立及各方出资事项,
当时各方签订的合伙经营合同及合伙经营章程均系基于各方真实意思表示, 自发
行人成立至太湖水集团退出发行人不曾因出资事项产生过任何争议或胶葛。
2、2002 年太湖水集团作为发行人股东涉及的国有出资让渡法度榜样
2001 年 4 月 23 日,无锡市滨湖区人平易近当局办公室做出《关于原马山区部分
单位暂实施委托(归口)治理的会议纪要》(锡滨政会纪[2001]2号),将太湖
水集团等 270 家原马山区的企业暂归口给马山资产治理公司治理, 对上述企业的
资产,在报请无锡太湖国度旅游度假区管委会赞成落后行处理,包含对现有资产
的租赁、承包、让渡、合伙合作等。
2002 年 2 月 8 日,马山资产治理公司股东会经由过程决定赞成将马山资产治理
公司所持太湖水集团让渡给姑苏市光华实业 (集团) 有限公司 (下称“光华集团”) 。
2002 年 2 月 11 日,马山资产治理公司、无锡市马山工业开辟总公司与光华集团
签订了《股份让渡协定》,商定光华集团以3,400 万元人平易近币受让马山资产公司
和无锡市马山工业开辟总公司分别持有的太湖水集团68.34%和 0.75%股权,该
对价切实其实定未经资产评估, 但推敲了太湖水集团资产项目中可能存在的损掉及可
能出现的账外负债。
2002 年 2 月,太湖水集团股东会经由过程决定赞成前文《股份让渡协定》所述
股权让渡。2002 年 3 月 4 日,太湖水集团完成上述工商变革并取得的江苏省无 发行保荐工作申报
3-2-64
锡工商行政治理局换发的《企业法人营业执照》,太湖水集团的控股股东变革为
光华集团。因光华集团为全部天然人股东持股的私营企业,太湖水集团自此变革
为非国有企业。
太湖水集团自身的股权让渡,属于发行人股东的股权变更,对发行人有间接
影响。 上述太湖水集团各方签订的股权让渡协定及修订的太湖水集团公司章程均
系基于各方真实意思表示,且至今未产生任何胶葛,未影响太湖水集团及发行人
的有效存续及股权构造稳定。
对上述事项,2017 年 5 月 24 日,无锡市人平易近当局出具“锡政发[2017]104
号)”文,确认发行人整体汗青沿革中的设立、产权界定、股权让渡等资产处理
事项真实、有效,均相符当时有关政策规定,不存在伤害国有集体好处的情况,
也不存在权属胶葛或潜在胶葛及国有、集体资产流掉的情况。
综上,保荐机构认为,发行人在股东太湖水集团作为国资控股时代股权构造
更改固然没有经由资产评估或国资审批法度榜样, 但推敲上述太湖水集团的股权让渡
协定签订系各方真实意思表示且当时根据当局会议纪要履行, 后又取得无锡市政
府的书面确认,是以在发行人股权汗青沿革过程中不存在国有资产流掉的情况。
答复问题 5:
申报期内,公司经常性接洽关系交易情况如下:
1、发卖产品
申报期内,发行人向接洽关系方发卖产品的具体情况如下:
单位:万元
接洽关系方
2017 年
1-3 月
2016 年度 2015 年度 2014 年度
华领医药技巧(上海)有限公司 393.07 43.54 254.95 -
无锡药明康德生物技巧股份有限公司
(原无锡药明康德生物技巧有限公司) 注 - - 255.95 -
Tennor Therapeutics Limited - - - 393.43
南京英派药业有限公司 - 5.72 11.25 103.15
Ambrx Biopharma, Inc. - 5.00 - 420.57
Birdie Biopharmaceuticals HK Limited 155.07 - - - 发行保荐工作申报
3-2-65
接洽关系方
2017 年
1-3 月
2016 年度 2015 年度 2014 年度
天演药业(姑苏)有限公司 0.75 - - -
合计 548.89 54.26 522.14 917.15
注: 2015年4月, 药明康德将药明生物的控股公司药明企业治理100%股权让渡给Global
Bond Investments Limited(现改名为 WuXi Biologics Investments Limited)。是以自 2015年
4 月之后,合全药业向药明生物供给化合物临盆办事作为接洽关系交易披露。
公司控股子公司合全药业可以或许为发行人的下流客户供给立异性的小分子新
药工艺研发及范围化临盆办事。申报期内,合全药业为接洽关系方供给小分子化学药
CMO/CDMO办事可以或许有效包管办事质量和交付时光,是以该交易属于正常的业
务往来,具有须要性和合理性,并将持续产生。
申报期内,公司控股子公司合全药业为华领医药、药明生物、Tennor 等公
司供给小分子化合物临盆办事。2017 年 1-3 月、2016 年、2015 年和 2014 年,公
司及部属公司向接洽关系方供给小分子化合物临盆办事的接洽关系交易金额分别为
548.89 万元、54.26 万元、522.14 万元和 917.15 万元,分别占药明康德营业收入
的 0.31%、 0.01%、 0.11%和0.22%, 占公司同类交易 (CMO/CDMO办事) 的 1.20%、
0.03%、0.41%和 0.86%。该项接洽关系交易金额占同期营业收入及同类交易的比例极
低,不构成药明康德营业收入的重要来源,药明康德对此类接洽关系发卖收入不具有
依附性。
申报期内, 公司控股子公司合全药业向接洽关系方发卖的订价政策与其他客户的
订价政策一致, 均参照市场价格, 并在综合推敲成本的基本上加计必定比例肯定。
2、供给技巧办事
申报期内,发行人向接洽关系方供给技巧办事的具体情况如下:
单位:万元
接洽关系方
2017 年
1-3 月
2016 年度 2015 年度 2014 年度
无锡药明利康生物医药有限公司 78.65 305.84 286.90 59.41
Wuxi MedImmune Biopharmaceutical Co.
Limited
94.30 283.98 328.01 767.91
上海康德弘翼医学临床研究有限公司 - - 402.30 113.42 发行保荐工作申报
3-2-66
接洽关系方
2017 年
1-3 月
2016 年度 2015 年度 2014 年度
(原上海康德保瑞医学临床研究有限公司)
上海告成医学科技有限公司 119.04 369.78 119.78 -
丹诺医药(姑苏)有限公司 62.79 204.90 62.39 511.51
Tennor Therapeutics Limited - 324.64 96.17 83.81
丹诺医药技巧(上海)有限公司 - 42.96 41.77 -
华领医药技巧(上海)有限公司 26.06 1,544.34 681.61 1,120.35
Hua Medicine Limited 75.96 289.55 469.51 -
Birdie Biopharmaceuticals HK Limited 235.98 684.52 - -
上海药明巨诺生物科技有限公司 - 37.47 - -
甘李药业股份有限公司 26.03 339.50 97.58 7.66
无锡药明康德生物技巧股份有限公司
(原无锡药明康德生物技巧有限公司)
35.31 647.37 2,860.48 -
上海药明生物技巧有限公司 112.25 424.59 7,300.86 -
WuXi Biologics (Hong Kong) Limited - 6.30 383.70 128.92
姑苏药明康德检测考验有限义务公司 146.64 559.16 151.30 -
南京英派药业有限公司 236.66 151.72 379.52 108.17
Vivace Therapeutics, Inc. 368.66 952.04 710.28 -
天演药业(姑苏)有限公司 85.36 2.52 - -
PhageLux Inc. 0.97 2.67 - -
Ambrx Biopharma, Inc. - 2.00 - 94.84
WuXi NextCode Genomics USA, Inc. - 6.59 - -
北京贝瑞和康生物技巧股份有限公司 - 0.36 - -
CStone Pharmaceuticals Limited 4,403.78 5,116.45 - -
基石药业(姑苏)有限公司 78.92 51.45 - -
合计 6,187.36 12,350.68 14,372.15 2,996.02
药明康德是具备国际一流研发才能的医药研发办事企业, 可以或许为客户供给新
药发明、研发及临盆一体化、开放式办事的技巧和才能平台办事支撑。药明康德
为接洽关系方供给技巧办事属于正常的营业往来,具有须要性和合理性。
2017 年 1-3 月、2016年、2015年和 2014 年,药明康德及控股子公司向接洽关系
方供给的技巧研发办事的接洽关系交易合计金额分别为6,187.36 万元、12,350.68 万
元、14,372.15 万元和 2,996.02万元,分别占药明康德营业收入的3.50%、2.02%、 发行保荐工作申报
3-2-67
2.94%和 0.72%, 占公司同类交易 (CRO办事) 的 4.77%、 2.80%、 3.98%和0.98%。
申报期内, 药明康德及控股子公司向接洽关系方供给技巧研发办事的金额及比例均较
低,不构成药明康德营业收入的重要来源,药明康德对此类接洽关系交易不具有依附
性。
申报期内, 发行人向接洽关系方供给技巧办事的订价政策与其他客户的订价政策
一致,均按照同类交易的市场价格并在成本加成的基本上协商肯定。该交易将持
续产生。
为进一步规范发行人与实际控制人控制的Biologics Cayman之间的技巧服
务营业, 发行人与 Biologics Cayman于 2017 年 5 月签订了 《测试办事框架协定》 。
根据该协定,发行人向Biologics Cayman 及部属公司供给测试办事,公司以其所
有客户所用的标准订价表为根据并参考有关测试办事的性质及价值协商肯定测
试办事费用。
3、供给劳务
申报期内,发行人向接洽关系方供给劳务的具体情况如下:
单位:万元
接洽关系方
2017 年
1-3 月
2016 年度 2015 年度 2014 年度
上海药明生物技巧有限公司 71.06 814.75 - -
WuXi Biologics (Hong Kong) Limited - 624.71 - -
合计 71.06 1,439.46 - -
2015 年,药明康德将上海药明生物剥离,在本次股权变革后,2016 年-2017
年 1-3 月,药明康德子公司上海药明为上海药明生物供给了部分人员借调办事,
从 2017年 4 月起, 上述人员借调关系已经终止。 2016 年, 药明康德子公司 WuXi
AppTec UK Ltd和 WuXi AppTec Sales LLC..为 WuXi Biologics (Hong Kong)
Limited供给了部分人员借调办事,从2017 年起,上述人员借调关系已经终止。
4、供给代理采购办事
申报期内,发行人向接洽关系方供给代理采购办事的具体情况如下: 发行保荐工作申报
3-2-68
单位:万元
接洽关系方
2017 年
1-3 月
2016 年度 2015 年度 2014 年度
上海药明生物技巧有限公司 17.73 218.06 - -
明码(上海)生物科技有限公司 99.66 447.71 - -
合计 117.39 665.77 - -
因为药明康德子公司上海药明与上海药明生物、明码(上海)部分设备及原
材料的供给商已建立优胜关系,是以自2016 年,上海药明向上述两家公司供给
原材料和设备的代理采购办事,并供给所采购物品配套的仓储、物流等事项的服
务。 该等代理采购办事的订价按相干原材料及设备的采购成本并推敲到供给的物
流及仓储办事,加上约 3-5%的合理利润肯定,价格公允。
为进一步规范上海药明与接洽关系方之间的代理采购办事,2017 年 5 月,上海
药明康德分别与 Biologics Cayman、明码(上海)签订了《采购办事框架协定》,
对将来持续产生的代理采购办事的内容、刻日、订价方法等进行了明白商定。
跟着上述接洽关系方采购体系的慢慢完美, 公司将慢慢削减为接洽关系方供给代理采
购办事。
5、供给综合办事
申报期内,药明康德及控股子公司向接洽关系方供给综合办事的具体情况如下:
单位:万元
接洽关系方
2017 年
1-3 月
2016 年度 2015 年度 2014 年度
上海药明巨诺生物科技有限公司 115.35 730.45 - -
上海药明生物技巧有限公司 - 2,140.37 - -
明码(上海)生物科技有限公司 148.00 614.42 47.54 -
上海康德弘翼医学临床研究有限公司
(原上海康德保瑞医学临床研究有限公司)
- - 492.58 162.11
上海医明康德医疗健康科技有限公司 - 54.89 - -
WuXi NextCode Genmoics Corporation S.a.r.l. - 39.48 - -
WuXi NextCode Genomics USA, Inc. - 17.44 - -
合计 263.35 3,597.06 540.11 162.11 发行保荐工作申报
3-2-69
申报期内,因为药明康德部分接洽关系方尚未建立完美的后勤体系,药明康德及
控股子公司为药明巨诺、上海药明生物、明码(上海)、康德弘翼、上海医明康
德等公司供给行政及后勤等综合办事。2017 年 1-3 月、2016 年、2015年和2014
年,药明康德为上述公司供给综合办事的接洽关系交易金额分别为263.35万元、
3,597.06 万元、 540.11万元和 162.11 万元, 占公司当期营业收入的比例为0.15%、
0.59%、0.11%、0.04%。
上述综合办事不构成药明康德营业收入的重要来源, 药明康德对此类接洽关系交
易不具有依附性。申报期内,发行人向接洽关系方供给综合办事均按照同类交易的市
场价格并在成本加成的基本上协商肯定。
为进一步规范发行人与接洽关系方之间的综合办事交易,2017年5月,上海药
明分别与上海医明康德、Biologics Cayman、明码(上海)签订了综合办事框架
协定,就将来发行人对上述接洽关系方供给综合办事的内容、刻日、订价方法、付款
方法等进行了明白商定。将来,跟着上述接洽关系方后勤体系的慢慢完美,公司将逐
步削减为接洽关系方供给综合办事。
6、接收劳务
申报期内,发行人接收接洽关系方劳务的具体情况如下:
单位:万元
接洽关系方
2017 年
1-3 月
2016 年度 2015 年度 2014 年度
无锡药明康德生物技巧股份有限公司
(原无锡药明康德生物技巧有限公司) - - 166.66 -
上海康德弘翼医学临床研究有限公司
(原上海康德保瑞医学临床研究有限公
司)
- - 80.00 65.40
明码(上海)生物科技有限公司 47.49 1,877.52 - -
WuXi NextCode Genomics (Hong Kong)
Limited
- 314.26 - -
上海医明康德医疗健康科技有限公司 - 7.08 - -
合计 47.49 2,198.85 246.66 65.40
2015 年 4 月,药明康德将药明生物剥离。在过渡期内,因为剥离前部分与
药明康德签订的大年夜分子生物药的 CRO及 CMO外包办事合同正在履行,药明生 发行保荐工作申报
3-2-70
物为药明康德及控股子公司尚在履行的相干外包办事合同供给了技巧支撑办事,
其订价政策按照产生的成本及市场价格协商肯定。自2016 年起,因为上述合同
已履行完毕,药明康德与药明生物不再产生类似接洽关系交易。
申报期内,药明康德部属公司原从事少量的医疗健康科技技巧办事营业。自
2015 年起,药明康德慢慢将该等营业、资产、人员剥离,明码(上海)逐渐作
为自力主体与外部客户签订合作协定。在营业重组的过渡期内,因为药明康德及
部属公司已无从事相干营业的资产和人员,但已签订的办事合同尚在办事期内,
为保持客户办事的持续性及稳定性, 药明康德及部属公司将上述营业转包给明码
(上海)、WuXi NextCode Genomics (Hong Kong) Limited,其订价政策按照产生
的成本及市场价格协商肯定,价格公允。2017 年起,上述接洽关系交易金额已大年夜幅
度削减。
7、供给出口代理办事
申报期内,发行人向接洽关系方供给出口代理办事的具体情况如下:
单位:万元
接洽关系方
2017 年
1-3 月
2016 年度 2015 年度 2014 年度
无锡药明康德生物技巧股份有限公司
(原无锡药明康德生物技巧有限公司) - 272.25 779.66 -
上海药明生物技巧有限公司 - 143.39 209.48 -
合计 - 415.64 989.14 -
药明生物、上海药明生物原属于药明康德控股子公司。2015 年,上述两家
公司剥离出药明康德后, 药明康德部属公司药明喷鼻港持续为上述公司供给出口代
理办事,并按照交易金额的合理费率收掏出口代理费。上述发卖代理办事的订价
政策按照产生的成本及市场价格协商肯定,价格公允。自 2016 年 7 月起,药明
喷鼻港已不再为上述公司供给出口代理办事。
8、接收代理出口办事
申报期内, 发行人子公司合全药业接收接洽关系方的代理出口办事的具体情况如
下: 发行保荐工作申报
3-2-71
单位:万元
接洽关系方 2017年1-3月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
上海乐晨国际贸易有限公司 - 49.17 44.98 55.18
合计 - 49.17 44.98 55.18
乐晨国际具有供给出口报关办事的天资,申报期内,药明康德控股子公司合
全药业委托乐晨国际代理部分产品的出口报关, 乐晨国际按照出口报关金额的合
理费率收取代理办事费。上述代理出口办事交易金额较小,订价政策按照市场价
格协商肯定,价格公允。
9、供给物业租赁
申报期内,发行工资接洽关系方供给物业租赁的具体情况如下:
单位:万元
接洽关系方 2017年 1-3月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
上海药明生物技巧有限公司 35.77 158.82 - -
合计 35.77 158.82 - -
2016 年,上海药明生物因营业成长须要在上海自贸区租赁新的经营场合,
经由两边协商,上海药明将位于中国(上海)自由贸易实验区富特中路 288 号
(F15-3 地块)部分物业租赁给上海药明生物应用,租赁物面积为5,476.67 平方
米。该物业租赁经公平协商,并参考本地范围及质量类似的邻近物业之现行市价
厘定,订价公允。
为进一步规范发行人与接洽关系方之间的物业租赁交易,2017 年 5 月,上海药
明与上海药明生物签订了《厂房租赁协定书》,就上述物业租赁的内容、刻日、
订价方法、付款方法等进行了明白商定。
10、供给设备租赁
申报期内,发行工资接洽关系方供给设备租赁的具体情况如下:
发行保荐工作申报
3-2-72
单位:万元
接洽关系方 2017年1-3月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
上海药明生物技巧有限公司 15.86 74.81 - -
合计 15.86 74.81 - -
2016 年起,上海药明生物为了进步资金应用效力,拟租赁部分通用研发设
备。上海药明推敲其部分通用研发设备临时闲置,经两边协商后,上海药明将该
部分通用研发设备租赁给上海药明生物应用。 设备的租赁费用按目标设备的每年
固定资产折旧费用加合理利润计算肯定,订价公允。
为进一步规范发行人与接洽关系方之间的设备租赁交易,2017 年 5 月,上海药
明与上海药明生物的控股公司 Biologics Cayman签订了《设备租赁框架协定》,
就上述设备租赁的内容、刻日、订价方法等进行了明白商定。
11、承租接洽关系方的物业
申报期内,发行人承租接洽关系方物业的具体情况如下:
单位:万元
接洽关系方
2017 年
1-3 月
2016 年度 2015 年度 2014 年度
姑苏药明康德检测考验有限义务公司 33.91 87.36 - -
合计 33.91 87.36 - -
2013 年 10 月,姑苏检测与姑苏芯之园科技有限公司就姑苏市吴中区越溪街
道吴中大年夜道1336号7幢芯之园二期B楼南侧1-4层签订了 《写字楼租赁合同书》 。
2016 年 7 月,因药明康德子公司姑苏百奇及姑苏药明经营所需,姑苏百奇、苏
州药明分别与姑苏检测签订了《房屋转租及物业办事协定》,姑苏检测分别转租
租赁物业的第 3 层(面积为2700平方米)及第4 层(面积 2500平方米)予姑苏
百奇及姑苏药明。上述物业转租参照市场公允价格协商肯定。同时,姑苏检测为
姑苏药明、姑苏百奇供给水、电、气等公共费用的代缴办事。
12、治理层薪酬
发行保荐工作申报
3-2-73
单位:万元
项目 2017年1-3月 2016 年 2015 年 2014 年
关键治理人员待遇 619.89 4,539.00 2,935.56 2,149.53
合计 619.89 4,539.00 2,935.56 2,149.53
13、商标许可应用
为进一步规范接洽关系方应用发行人商标的行动,2017 年 5 月,发行人分别与
上海医明康德、无锡医明康德、Biologics Cayman、明码(上海)签订了《商标
许可应用合同》 , 对将来发行人许可上述接洽关系方应用部分商标的交易内容、 订价、
刻日等进行了明白商定。
许可上述接洽关系方应用的商标分别为注册证编号1805113、 6864346、 1950842、
1948180、3858816、3858821、1794833、3858817、3858818、6864345“药明康
德”或“WUXI APPTEC”商标。
发行人与 Biologics Cayman 签订的《商标许可应用协定》有效期为签订之日
起至 2019 年 12 月 31 日。根据协定,发行人许可Biologics Cayman 在中国境内
按照协定规定的前提和许可商标的注册类别, 在 Biologics Cayman法定经营范围
内的经营活动中应用许可商标,或在以Biologics Cayman 名义进行的任何推广、
宣传和告白活动中应用许可商标。 因为Biologics Cayman部属的药明生物于2015
年承接了发行人的大年夜分子生物药的CRO/CMO营业,是以发行人无偿许可
Biologics Cayman 应用协定中商定的商标。
发行人与明码(上海)签订的《商标许可应用合同》有效期为签订之日起至
2019 年 12 月 31 日。根据协定,发行人许可明码(上海)在中国境内按照协定
规定的前提和许可商标的注册类别,在明码(上海)法定经营范围内的经营活动
中应用许可商标,或在以明码(上海)名义进行的任何推广、宣传和告白活动中
应用许可商标。因为明码(上海)于2015 年承接了发行人的医疗健康科技办事
营业,是以发行人无偿许可明码(上海)应用协定商定的许可商标。
发行人与上海医明康德、无锡医明康德签订的《商标许可应用合同》有效期
为签订之日起至 2019 年 12 月 31日。根据协定,发行人许可上述两家公司在中
国境内按照协定规定的前提和许可商标的注册类别, 在上述两家公司法定经营范 发行保荐工作申报
3-2-74
围内的经营活动中应用许可商标,或在以上述两家公司名义进行的任何推广、宣
传和告白活动中应用许可商标及涉及的字号。 上述两家公司应就许可商标的应用
向发行人付出许可费用,许可费用为上海医明康德、无锡医明康德各自每年经审
计归并报表中净利润的 2%。
因为今朝发行人已全部拥有与自身临盆经营相干的注册商标所有权, 且许可
接洽关系方应用商标均限制于各自法定经营范围内的经营活动, 是以发行人许可部分
接洽关系方应用上述注册商标合法合规,不会对发行人的资产完全性构成晦气影响。
保荐机构对申报期内经常性接洽关系交易的核查方法如下:
(1)根据《企业管帐准则第 36 号——接洽关系方披露》、《上市公司信息披露
治理办法》和上海证券交易所颁布的相干营业规矩中关于接洽关系方认定的标准,取
得发行人接洽关系方清单,调取公司接洽关系方的身份证实文件或工商挂号材料,取得发
行人及其实际控制人、董事、监事、高等治理人员填报的根本情况、社会关系及
对外投资等查询拜访表,并对上述人员进行访谈,懂得上述人员及家庭成员的对外投
资情况以及在其他企业担负董事、监事或高等治理人员的情况。与公司重要股东
和关键治理人员访谈以确认是否存在尚未识其余接洽关系关系及其交易, 并取得相干
人员承诺函。
(2)核查发行人与其重要客户、供给商之间是否存在接洽关系关系,经由过程查阅
书面材料、实地访问、函证、查对工商材料等,核查重要客户、供给商的实际控
制人及关键经办人员的情况,并与发行人实际控制人、董事、监事、高等治理人
员及其关系密切的家庭成员名单互相查对和印证。
(3)取得申报期重大年夜的接洽关系交易协定,核查其产生的重要内容、合理性、
须要性、作价根据、是否持续产生等,并与可比合同进行比较,核查其订价公允
性;
(4)对申报期内交易金额较大年夜的接洽关系方进行访问,核查其交易产生的原因、
背景、具体内容和金额、订价根据及公允性等事项; 发行保荐工作申报
3-2-75
核查成果:申报期内,发行人不存在应用与接洽关系方或其他好处相干方的交易
实现发卖收入增长的情况。申报期内,公司不存在隐匿接洽关系交易或接洽关系交易非关
联化的情况。
为了进一步规范发行人的经常性接洽关系交易行动, 保荐机构会同发行人以及其
他中介机构就接洽关系交易情况进行了多次评论辩论、分析和论证,协助发行人设立了一
系列接洽关系交易轨制,并督促实际控制人签订规范并削减接洽关系交易的承诺。对于影
响发行人自力性的接洽关系交易,保荐机构已请求公司削减并停止。对于将来将持续
产生的接洽关系交易,保荐机构会同发行人及其他中介机构对接洽关系交易合同进行梳
理, 协助发行人编制加倍完美合理的接洽关系交易合同, 包管了公司接洽关系交易的规范、
公允。
答复问题 6:
保荐机构对于固定资产和在建工程的核查方法如下:
1、实地访问公司在无锡、上海、天津、武汉、美国的重要子公司,不雅察其
房屋建筑物和在建工程;
2、现场访谈相干财务人员、内审部分及其他相干营业部分,懂得在建工程/
固定资产相干营业流程和控制流程,履行穿行测试及内控测试。
3、访谈公司治理层,懂得固定资产折旧政策、减值预备计提政策,评估管
理层用于估计固定资产折旧、减值预备的办法和假设的合理性。
4、与同业业上市公司的固定资产折旧政策进行比较分析,确认公司折旧政
策的合理性。
5、获取固定资产/在建工程更改表,进行余额更改合理性分析。
6、获取固定资产/在建工程清单,确认固定资产分类与明细账是否存在重大年夜
差别。
7、对每期或每年新增、处理的固定资产以及新增、转固(转入经久待摊费
用)的在建工程履行细节测试,如抽查固定资产/在建工程的采购/发卖合同、发
票、验收单/处理审批单、付出/收款凭证等。 发行保荐工作申报
3-2-76
8、对每期或每年计提的折旧,履行本质性分析复核法度榜样,确认固定资产折
旧计提的精确性。
9、对固定资产盘点履行监盘法度榜样,并对重大年夜固定资产进行抽盘。
10、 检查公司固定资产相干的权证原件, 确认是否存在典质或其他受限情况。
11、检查公司在建工程的预算材料以及内部审批文件及流程。
12、与公司相干负责人进行访谈,懂得在建工程的项目进度,确认是否存在
已经知足落成前提但未验收转固的情况。
核查结论:公司固定资产均正常在用,折旧计提合理,不存在少计提和不计
提折旧的现象,不存在虚增固定资产的情况;公司的在建工程项目预算合理,转
入固定资产和经久待摊费用的金额精确,不存在虚增情况。
答复问题 7:
针对来源于境外的发卖,保荐机构重要履行了如下的核查法度榜样:
(1)现场访谈各营业部分、进出口营业部分负责人,懂得出口营业根本情
况;
(2)抽取记账凭证、发卖合同(或订单)、发货单(或实验申报递交记录)、
发卖发票进行查对,以确认发卖收入真实性和完全性;
(3)以 CDMO/CMO模式向境外进行货色发卖的,进一步考验国度外汇管
理局网上办事平台的货色贸易记录,以进一步确认出口发卖的真实性;
(4)对公司重要境外客户进行现场访问或者应用境外客户拜访中国的机会
进行现场访谈,懂得境外客户与药明康德的合作情况及发卖额,对境外发卖的真
实性予以验证;
(5)查询境外客户的官方网站信息,懂得境外客户的经营范围,企业根本
情况等信息;
(6)对期末应收账款占比较大年夜的境外客户进行函证和访问法度榜样; 发行保荐工作申报
3-2-77
(7)查阅外币账户的银行对账单,核查重要境外客户的发卖回款记录,并
核实付款单位是否为境外客户。
综上,保荐机构认为,申报期内发行人海外市场发卖收入是真实的。
答复问题 8:
申报期内,发行人主营营业为小分子化学药的发明、研发及临盆全方位、一
体化平台办事, 以全家当链平台的情势面向全球制药企业以及医疗器械公司供给
各类新药研发、临盆及配套办事。
1、截至 2017 年 3 月 31 日,发行人实际控制人控制的药明生物、明码生物
等板块各企业的主营营业情况如下表所示:
序号 板块重要企业名称 根本情况简介
1 WuXi Biologics Holdings Limited
2 WuXi Biologics (Cayman) Inc.
3
WuXi Biologics Investments Limited(原名为 Global
Bond Investments Limited)
4 无锡药明康德企业治理有限公司
5
无锡药明康德生物技巧股份有限公司(原无锡药明
康德生物技巧有限公司)
6 上海药明生物技巧有限公司
7 姑苏药明康德检测考验有限义务公司
8 WuXi Biologics (Hong Kong) Limited
9 WuXi Biologics USA, LLC
10 WuXi Biologics UK, Ltd.
11 无锡明德生物医药有限公司
从事大年夜分子生物药营业及相
关投资营业, 与发行人不存在
同业竞争
12 WuXi NextCode Holdings Limited
13 WuXi NextCode Genomics, Inc.
14 WuXi NextCode Genomics Luxembourg S.a.r.l.
15 Wuxi NextCode Genmoics Corporation S.a.r.l.
16 WuXi NextCode Genomics USA, Inc.
17 WuXi NextCode Genomics Iceland hf.
18 WuXi NextCode Genomics (Hong Kong) Limited
19 明码科基(上海)企业治理咨询有限公司
从事基因数据分析办事营业
及相干投资、咨询营业,与发
行人不存在同业竞争 发行保荐工作申报
3-2-78
2、发行人小分子化学类药物营业及药明生物大年夜分子生物药营业的分析
对于小分子化学类药业研发办事和大年夜分子生物药研发办事的的差别分析如
下:
差别范畴 具体方面 小分子化学药研发办事 大年夜分子生物药研发办事
研究对象
重要从事小分子化学药的
发明、研发、开辟营业,其
研发对象针对小分子化学
类药物
重要从事大年夜分子生物药的发
现、研发、开辟营业,其研发
对象针对大年夜分子生物药,如各
类疫苗、单克隆/多克隆抗体、
蛋白质类药物等
研究手段 应用化学合成手段 应用细胞生成手段
研究人员教
育背景
拥有化学背景 拥有生物学背景
研发应用过

研发方法
其重要从化学范畴,应用化
学分析、化学合成等方法对
药品进行分析、测试、工艺
研发及临盆性办事
基于细胞生物学及分子生物学
的研究手段,通过细胞培养、
免疫组化等方法进行分析、测
试、工艺研发及临盆性办事
设备采购 应用反响釜等 应用发酵罐等
重要应用设
备及耗材
耗材采购 乙醇溶剂等无机化合物 细胞系、培养液、血清等
重要产品 化合物 大年夜分子蛋白质等
贸易化研发
及临盆
具有化学背景的专业研发
人员应用反响釜等重要小
分子研产临盆设备和耗材,
进行化学分析、化学合成的
小分子化学药贸易化研发、
临盆及对外发卖过程
具有生物学背景的专业研发人
员应用发酵罐等重要大年夜分子研
产临盆设备和耗材,进行细胞
生成的大年夜分子生物药贸易化研
发、临盆及对外发卖过程
研产临盆及
发卖
客户类型及
分布
药企或研究所的化学药物
研发、临盆部分,化学药厂
药企或研究所的生物药研发、
临盆部分,生物药厂
综上,小分子药物归属于化学药范畴,大年夜分子药物归属生物药范畴,从研发
过程、研发手段及研发人员背景、重要应用设备及耗材、研产临盆及发卖等范畴
均有较大年夜差别,不存在本质性同业竞争。
3、发行人与明码生物板块营业的分析 发行保荐工作申报
3-2-79
明码生物板块从事基因数据分析办事营业及相干投资、咨询营业,与发行人
主营营业存在明显差别,与发行人不存在本质性同业竞争。
4、行业专家访谈
2017 年 5 月,保荐机构对中国医药立异促进会(中国药促会)的会长宋瑞
霖进行了德律风访谈。中国药促会原名“中国医药工业科研开辟促进会”,2014
年 10 月 23 日经国度平易近政部赞成改名,并经由过程参加国际药品制造商协会结合会
(IFPMA)持续拓展国际交换渠道。
被访者宋瑞霖为中国医药立异促进会履行会长, 中国人社部医保目次调剂的
专项委员会核心委员,其简历为:宋瑞霖,卒业于中国政法大年夜学,取得法学学士
学位;中欧国际工商学院取得工商治理硕士。自2009 年 11 月起任中国药学会医
药政策研究中间履行主任;中国医药工业科研开辟促进会履行会长;《中国新药
杂志》履行主编;曾任国务院法制办公室科教文卫法制司副司长(重要从事卫生
医药方面的立法审查和研究工作, 介入了 1987 年至 2006 年时代中国卫生立法方
面的所有活动,成为中国卫生医药司法专家)。
宋瑞霖师长教师认为大年夜分子药物研发与小分子药物研发存在明显差别,重要如
下:
A、大年夜分子药物研发与小分子药物研发的差别:
(i)药物标准治理不实用于大年夜分子药物;生物类药物在全球范围内都是单
独的监管路径。
(ii)大年夜分子药物和小分子药物从研发、提取、实践路径、监管,都是各自
附属于不合的体系;在质量控制方面,大年夜分子药物加倍重视过程控制,经由过程过程
来控制质量。
(iii)因为常识背景及研发技巧请求不合,大年夜分子药物研究人员无法进行小
分子药物研发,小分子药物研究人员无法进行大年夜分子药物研发。
B、大年夜分子药物研发办事与小分子药物研发办事的差别 发行保荐工作申报
3-2-80
(i)办事的类别经由过程办事的对象肯定,而大年夜分子药物研发办事与小分子药
物研发办事的办事对象完全不合。
(ii)因为研发请求不一样,供给大年夜分子研发办事的公司无法为小分子客户
供给研发办事,反之亦然。
(iii)大年夜分子药物研究的思路和方法与小分子药物研究的思路和方法完全不
同。
5、发行人实际控制人的承诺
为避免与发行人之间可能出现的同业竞争,发行人实际控制人Ge Li(李革)
及 Ning Zhao(赵宁)、刘晓钟和张朝晖出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,
承诺重要内容如下:
“1、截至本承诺函出具之日,本人、本人及本人关系密切的近亲属直接或间
接控制的部属企业并未在中国境内或境外以任何方法直接或间接从事与发行人
及其部属企业存在同业竞争或潜在同业竞争的营业,包含但不限于未零丁或连
同、代表任何人士、商号或公司(企业、单位),成长、经营或协助经营、介入、
从事相干营业。
2、本人及本人关系密切的近亲属直接或间接控制的部属企业承诺将不会
在:(1)零丁或与第三方,以任何情势直接或间接从事与发行人及其部属企业
今朝及今落后行的主营营业构成同业竞争或潜在同业竞争的营业或活动;(2)
不会直接或间接控股、收购与发行人主营营业构成竞争或可能构成竞争的企业
(以下简称“竞争企业”),或以其他方法拥有从事与发行人及其部属企业可能产
生同业竞争企业的控制性股份、股权;(3)不会以任何方法为竞争企业供给业
务上、财务上等其他方面的赞助。
3、本承诺函自出具之日起生效,直至产生下列情况之一时终止:(1)本人
不再是发行人的实际控制人; (2)发行人的股票终止在任何证券交易所上市(但
发行人的股票因任何原因暂停生意除外);(3)国度规定对某项承诺的内容无
请求时,响应部分自行终止。 发行保荐工作申报
3-2-81
4、“部属企业”就本承诺函的任何一方而言,指由其(1)持有或控制 50%
或以上已发行的股本或享有 50%或以上的投票权(如实用),或(2)有权享有
50%或以上的税后利润,或(3)有权控制董事会之构成或以其他情势控制的任
何其他企业或实体(无论是否具有法人资格),以及该其他企业或实体的部属企
业。
5、如违背上述承诺,本人愿意依法承担因违背上述承诺而给发行人造成的
全部经济损掉。”
6、综上,保荐机构经核查认为:实际控制人控制的其他板块各企业未从事
与发行人雷同或类似的营业,与发行人不存在同业竞争。
答复问题 9:
公司募集资金拟投资项目响应立案、环评手续于2017 年 1 月开端实施,美
国细胞及基因治疗贸易化 cGMP工厂扶植项目、美国圣地亚哥动物模型研发实
验平台扶植项目涉及到境外投资,需经由过程商委审批,前期项目组及发行人与当局
相干部分进行了充分沟通,并补齐项目审批所须要的材料。截止本保荐申报出具
日,发行人已于 2017 年 6 月申报前获得所有募投项目标批复文件。 发行保荐工作申报
3-2-82
序号 项目名称 总投资
拟应用募集
资金
立案/核准 环保批文
1
姑苏药物安然评价中间扩
建项目
172,000.00 172,000.00
《关于姑苏药明康德新药开辟股份有限公司
药物安然评价中间扩建项目标立案通知书》
(吴发改中间备[2016]82 号)
《关于对姑苏药明康德新药开辟股份有限
公司药物安然评价中间扩建项目情况影响
申报表的审批看法》(吴环综[2017]57 号)
2
天津化学研发实验室扩建
进级项目
56,400.00 56,400.00
《天津市外商投资项目立案通知书》(津开
发行政许可[2016]50号)
《天津经济技巧开辟区情况保护局关于天
津药明康德新药开辟有限公司天津化学研
发实验室扩建进级项目情况影响申报书的
批复》(津开环评书[2017]12 号)
3
抗体耦联药物(ADCs)中
间体和数字影像成像药物
/试剂载体的研发及应用
项目
34,266.00 34,266.00
《湖北省企业投资项目立案证》(挂号立案
项目编码:B201642011873401057)
1、《武汉市情况保护局东湖新技巧开辟区
分局关于武汉药明康德新药开辟有限公司
医药研发专业实验室扶植项目情况影响报
告表的审批看法》(武环新审[2011]20 号)
2、《武汉东湖新技巧开辟区情况保护局关
于武汉药明康德新药开辟有限公司抗体耦
联药物(ADCs)中心体和数字影像成像药
物/试剂载体的研发及应用项目情况影响
申报表的审批看法》(武新环审[2017]72
号)
4
姑苏仿造药一致性评价中

30,000.00 30,000.00
《关于姑苏药明康德新药开辟股份有限公司
姑苏仿造药一致性评价项目标立案通知书》
(吴发改中间备[2016]99 号)
《关于对姑苏药明康德新药开辟股份有限
公司姑苏仿造药一致性评价中间项目情况
影响申报表的审批看法》(吴环综[2017]75
号)
5
SMO 临床研究平台扩建
及大年夜数据分析平台扶植项

28,110.51 28,110.51
《上海市企业投资项目立案证实》(国度代
码 2017-310101-74-03-005232)
上海市黄浦区情况保护局出具了“无需申
报环评”的解释
6
药物研发临床监察全国性
站点扶植项目
28,001.67 28,001.67
《上海市企业投资项目立案证实》(国度代
码 2017-310101-74-03-005237)
上海市黄浦区情况保护局出具了“无需申
报环评”的解释
7 药明康德总部基地及分析 20,000.00 20,000.00 《上海市企业投资项目立案看法》(沪自贸 《关于<药明康德总部基地及分析诊断服 发行保荐工作申报
3-2-83
诊断办事研发中间(91#、
93#)
管外备[2016]11 号) 务研发中间项目情况影响申报表>的批
复》(中(沪)自贸管环保许评[2016]25
号)
8
美国细胞及基因治疗贸易
化cGMP工厂扶植项目[注
1]
84,296.75 84,296.75
《美国细胞及基因治疗贸易化 cGMP 工厂建
设项目立案通知书》(苏发改外资发[2017]398
号)、《企业境外投资证书》(境外投资证
第 N3200201700283 号)
1、境外项目,无需境内环评批复;
2、根据美国威尔逊律师事务所出具的司法
看法书及披露函,不存在违背本地情况保
护的司法的情况
9
美国圣地亚哥临盆基地生
物分析研发实验平台扶植
项目[注2]
20,982.97 20,982.97
《关于赞成无锡药明康德新药开辟股份有限
公司在美国扶植生物分析研发实验平台项目
立案的通知》(立案号[2017]7 号)、《企业
境外投资证书》(境外投资证第
N3200201700250 号)
1、境外项目,无需境内环评批复;
2、根据美国威尔逊律师事务所出具的司法
看法书及披露函,不存在违背本地情况保
护的司法的情况
10 弥补流动资金 100,000.00 100,000.00 - -
合计 574,057.90 574,057.90
注 1:“美国细胞及基因治疗贸易化 cGMP工厂扶植项目”所募集资金将兑换为美元向美国子公司 AppTec 增资,江苏省成长和改革委员会已出具《立案通知书》
确认“美国细胞及基因治疗贸易化 cGMP 工厂扶植项目”项目立案投资总额为 12,216.90 万美元;上述投资额以 1:6.90 汇率折算人平易近币,受汇率波动影响,该项
目实际投资时募集人平易近币资金如不克不及足额兑换美元出资,差额部分将由公司自筹解决。相干测算均以此汇率进行测算。
注 2:“美国圣地亚哥临盆基地生物分析研发实验平台扶植项目”所募集资金将兑换为美元向美国子公司 WXAT HDB 增资,无锡市成长和改革委员会出具《备
案通知书》确认“美国圣地亚哥临盆基地生物分析研发实验平台扶植项目”项目立案投资总额为 3,041.01 万美元;上述投资额以 1:6.90 汇率折算人平易近币,受汇率
波动影响,该项目实际投资时募集人平易近币资金如不克不及足额兑换美元出资,差额部分将由公司自筹解决。相干测算均以此汇率进行测算。
公司本次发行募集资金投资的境内扶植项目均在项目地点地的发改部分化决了立案,情况影响评价文件均已经地点地环保局立案或同
意无需申报环评;境外募集资金投向项目解决了发改部分和商务部分的境外投资手续,将在资金出境时完成须要的外汇手续。相干扶植项
目用地均为自有物业或按项目实施地的房屋租赁须要签订了经久租赁合同取得,项目用地不存在障碍。
根据美国威尔逊律师事务所出具的司法看法书及披露函,发行人美国子公司在美国实施的募投项目美国细胞及基因治疗贸易化cGMP
工厂扶植项目、美国圣地亚哥临盆基地生物分析研发实验平台扶植项目不存在违背本地情况保护的司法的情况。 发行保荐工作申报
3-2-84
经核查,保荐机构认为本次发行在境内实施募集资金投资项目相符国度家当政策、情况保护、地盘治理等中国司法的规定,在境外实
施的募集资金投资项目已经恰当实施相干境外投资立案法度榜样。
发行保荐工作申报
3-2-85
答复问题 10:
结合境内股东设立时光、设立目标、股权构造变更、间接股东与发行人相干
各方的关系,发行人不存在向特定对象发行证券累计跨越二百人的情况。发行人
股东具体穿透人数统计如下:
序号 股东 穿透后人数
1. 嘉兴宇祥 4人
2. 上海厚燊 1人
3. 嘉兴宇平易近 0人(穿透情况与嘉兴宇祥雷同,不反复计算)
4. 嘉兴厚毅 0人(穿透情况与上海厚燊、嘉兴宇祥重叠,不反复计算)
5. 嘉兴厚毓 0人(穿透情况与嘉兴厚毅雷同,不反复计算)
6. 上海厚雍 4人
7. 嘉兴厚咨 0人(穿透情况与嘉兴厚毅雷同,不反复计算)
8. 嘉兴厚锦 0人(穿透情况与嘉兴厚毅雷同,不反复计算)
9. 上海厚溱 3人
10. 上海厚辕 4人
11. 上海厚玥 2人
12. 上海厚尧 3人
13. 上海厚嵩 4人
14. 上海厚菱 3人
15. 上海瀛翊 9人
16. 嘉世康恒 4人
17. 上海金药 3人
18. 国寿成达 1人
19. 泰康集团 1人
20. 上海杰寰 4人
21. 安然顿业 1人
22. 唐山京冀 4人
23. 云锋衡远 3人
24. 宁波沄泷 2人
25. 宁波弘祺 3人
26.
G&C VII(群云
VII)
60人
27.
Summer Bloom
(萨摩布鲁姆
投资 (I) )
28.
Brilliant Rich
(光辉全球)
29. LCH投资有限
30.
Glorious
Moonlight(光
共16人 发行保荐工作申报
3-2-86
序号 股东 穿透后人数
辉月光有限公
司)
31.
ABG-WX
Holding (HK)
(汇桥-无锡控
股 (喷鼻港) 有限)
32.
HCFII WX
(HK) (HCFII
无锡(喷鼻港)控
股)
33.
Pearl WX HK
(明珠投资喷鼻
港有限公司)
34.
Yunfeng II(云
锋II无锡有限
公司)
35.
SCC Growth III
(SCC成长三
期控股)
36.
WXAT BVI(药
明康德维京)
37.
G&C IV Hong
Kong(群云 IV
喷鼻港)
38.
G&C VI(群云
VI)
39.
G&C V(群云
V)
40.
Fertile Harvest
(沃茂投资有
限公司)
41.
Eastern Star(东
星亚洲投资有
限公司)
42. L&C 投资有限
合计 139人
穿透计算原则为:
具体解释如下:
(1)嘉兴宇祥
嘉兴宇祥系专门为投资发行人设立,设立时光为2015 年 12 月 11 日。嘉兴
宇祥的合股情面况如下:
层级 合股人名称 设立时光
与发行人相干各方
的关系
设立目标及其他相干情况 发行保荐工作申报
3-2-87
层级 合股人名称 设立时光
与发行人相干各方
的关系
设立目标及其他相干情况
1 上海中平易近银孚投
资治理有限公司
2014.02.11 无 于 2014 年 11 月 26 日在基
金业协会挂号为私募基金
治理人(编号:P1005425) ,
今朝共治理嘉兴锦贝投资
合股企业(有限合股) 、上
海鸿黔投资治理中间(有限
合股)等 29 个私募基金。
非为投资发行人设立。是以
无需再穿透计算, 计为1人。
2 上海晖晓纯颐医
疗投资有限公司
2015.01.29 履行董事刘晓钟和
监事张朝晖为发行
人的实际控制人、 董
事、高等治理人员
系实际控制人刘晓钟、张朝
晖的持股公司,穿透计算。
2-1 刘晓钟 - 发行人实际控制人、
董事、 高等治理人员
计为 1 人。
2-2 张朝晖 - 发行人实际控制人、
董事、 高等治理人员
计为 1 人。
3 上海韦熙投资管
理中间(有限合
伙)
2015.07.29 无 由深圳中平易近本钱治理有限
公司直接和间接拥有 100%
的权益,穿透至深圳中平易近资
本治理有限公司。
3-1 深圳中平易近本钱管
理有限公司
2013.04.25 无 于 2014 年 6 月 4 日在基金
业协会挂号为私募基金管
理人(编号:P1003672) ,
今朝共治理中平易近交通(天
津)投资治理中间(有限合
伙) 、嘉兴平易近策投资合股企
业(有限合股)等 4 个私募
基金,非为投资发行人设
立。是以无需再穿透计算,
记为 1 人。
综上,嘉兴宇祥穿透计算后的人数为4 人。
(2)上海厚燊
上海厚燊系发行人的境内员工持股平台,设立时光为 2016 年 2 月 19 日。上
海厚燊的合股情面况如下:
层级 合股人名称 设立时光
与发行人相干各方的
关系
设立目标及其他相干情

1 上海群云投资 2015.06.16 履行董事 Ge Li(李 系实际控制人 Ge Li(李 发行保荐工作申报
3-2-88
层级 合股人名称 设立时光
与发行人相干各方的
关系
设立目标及其他相干情

治理有限公司 革)为发行人实际控
制人、董事、高等管
理人员;监事 Harry
Liang He(贺亮)为发
行人监事
革)的持股公司,穿透
计算。
1-1 Ge Li(李革) - 发行人实际控制人、
董事、高等治理人员
记为 1 人
2 张朝晖 - 发行人实际控制人、
董事、高等治理人员
反复
3 刘晓钟 - 发行人实际控制人、
董事、高等治理人员
反复
综上,上海厚燊穿透计算(剔除反复股东)后的人数为 1 人。
(3)嘉兴宇平易近
嘉兴宇平易近系专门为投资发行人设立,设立时光为2015 年 12 月 11 日。嘉兴
宇平易近的合股情面况与本题答复“(1)嘉兴宇祥”雷同。此处不反复计算穿透人
数。
(4)嘉兴厚毅
嘉兴厚毅系专门为投资发行人设立,设立时光为2016 年 3 月 4 日。嘉兴厚
毅的合股情面况如下:
层级 合股人名称 设立时光
与发行人相干各方
的关系
设立目标及其他相干情况
1 上海群云投资
治理有限公司
2015.06.16 拜见第(2)条“上海
厚燊”
拜见第(2)条“上海厚燊”
1-1 Ge Li(李革) - 发行人实际控制人、
董事、高等治理人员
反复
2 上海韦熙投资
治理中间(有
限合股)
2015.07.29 无 拜见第(1)条“嘉兴宇祥”
2-1 深圳中平易近本钱
治理有限公司
2013.04.25 无 反复
综上,嘉兴厚毅的合股人穿透后均为反复股东。此处不反复计算穿透人数。
(5)嘉兴厚毓 发行保荐工作申报
3-2-89
嘉兴厚毓系专门为投资发行人设立,设立时光为2016 年 3 月 4 日。嘉兴厚
毓的合股人穿透后均为反复股东。此处不反复计算穿透人数。
(6)上海厚雍
上海厚雍系发行人的境内员工持股平台,设立时光为 2016 年 2 月 22 日。上
海厚雍的合股情面况如下:
层级 合股人名称 设立时光
与发行人相干各方的
关系
设立目标及其他相
关情况
1 上海群云投资管
理有限公司
2015.06.16 拜见第(2)条“上海
厚燊”
拜见第(2)条“上
海厚燊”
1-1 Ge Li(李革) - 发行人实际控制人、
董事、高等治理人员
反复
2 姜鲁勇 - 在发行人任职 记为 1 人
3 彭宣嘉 - 在发行人任职 记为 1 人
4 吴颢 - 在发行人任职 记为 1 人
5 马汝建 - 在发行人任职 记为 1 人
综上,上海厚雍穿透计算(剔除反复股东)后的人数为 4 人。
(7)嘉兴厚咨
嘉兴厚咨系专门为投资发行人设立,设立时光为2016 年 3 月 4 日。嘉兴厚
咨的合股人穿透后均为反复股东。此处不反复计算穿透人数。
(8)嘉兴厚锦
嘉兴厚锦系专门为投资发行人设立,设立时光为2016 年 3 月 4 日。嘉兴厚
锦的合股人穿透后均为反复股东。此处不反复计算穿透人数。
(9)上海厚溱
上海厚溱系发行人的境内员工持股平台,设立时光为 2016 年 2 月 19 日。上
海厚溱的合股情面况如下:
层级 合股人名称 设立时光
与发行人相干各方的
关系
设立目标及其他相
关情况
1 上海群云投资
治理有限公司
2015.06.16 拜见第(2)条“上海
厚燊”
拜见第(2)条“上
海厚燊”
1-1 Ge Li(李革) - 发行人实际控制人、
董事、高等治理人员
反复 发行保荐工作申报
3-2-90
层级 合股人名称 设立时光
与发行人相干各方的
关系
设立目标及其他相
关情况
2 董径超 - 在发行人任职 记为 1 人
3 徐波 - 在发行人任职 记为 1 人
4 贺海鹰 - 在发行人任职 记为 1 人
综上,上海厚溱穿透计算(剔除反复股东)后的人数为 3 人。
(10)上海厚辕
上海厚辕系发行人的境内员工持股平台,设立时光为 2016 年 2 月 22 日。上
海厚辕的合股情面况如下:
层级 合股人名称 设立时光
与发行人相干各方的
关系
设立目标及其他相
关情况
1 上海群云投资
治理有限公司
2015.06.16 拜见第(2)条“上海
厚燊”
拜见第(2)条“上
海厚燊”
1-1 Ge Li(李革) - 发行人实际控制人、
董事、高等治理人员
反复
2 李钢 - 在发行人任职 记为 1 人
3 任科 - 在发行人任职 记为 1 人
4 陈伟 - 在发行人任职 记为 1 人
5 倪达文 - 在发行人任职 记为 1 人
综上,上海厚辕穿透计算(剔除反复股东)后的人数为 4 人。
(11)上海厚玥
上海厚玥系发行人的境内员工持股平台,设立时光为 2016 年 2 月 22 日。上
海厚玥的合股情面况如下:
层级 合股人名称 设立时光
与发行人相干各方的
关系
设立目标及其他相
关情况
1 上海群云投资
治理有限公司
2015.06.16 拜见第(2)条“上海
厚燊”
拜见第(2)条“上
海厚燊”
1-1 Ge Li(李革) - 发行人实际控制人、
董事、高等治理人员
反复
2 陆莹莹 - 在发行人任职 记为 1 人
3 李春刚 - 在发行人任职 记为 1 人
综上,上海厚玥穿透计算(剔除反复股东)后的人数为 2 人。
(12)上海厚尧 发行保荐工作申报
3-2-91
上海厚尧系发行人的境内员工持股平台,设立时光为 2016 年 2 月 22 日。上
海厚尧的合股情面况如下:
层级 合股人名称 设立时光
与发行人相干各方的
关系
设立目标及其他相
关情况
1 上海群云投资
治理有限公司
2015.06.16 拜见第(2)条“上海
厚燊”
拜见第(2)条“上
海厚燊”
1-1 Ge Li(李革) - 发行人实际控制人、
董事、高等治理人员
反复
2 邢杰 - 在发行人任职 记为 1 人
3 蒋祥玉 - 在发行人任职 记为 1 人
4 刘翔力 - 在发行人任职 记为 1 人
综上,上海厚尧穿透计算(剔除反复股东)后的人数为 3 人。
(13)上海厚嵩
上海厚嵩系发行人的境内员工持股平台,设立时光为 2016 年 2 月 22 日。上
海厚嵩的合股情面况如下:
层级 合股人名称 设立时光
与发行人相干各方的
关系
设立目标及其他
相干情况
1 上海群云投资
治理有限公司
2015.06.16 拜见第(2)条“上海
厚燊”
拜见第(2)条“上
海厚燊”
1-1 Ge Li(李革) - 发行人实际控制人、
董事、高等治理人员
反复
2 许晖 - 在发行人任职 记为 1 人
3 徐艳 - 在发行人任职 记为 1 人
4 胡滔 - 在发行人任职 记为 1 人
5 朱劲松 - 在发行人任职 记为 1 人
综上,上海厚嵩穿透计算(剔除反复股东)后的人数为 4 人。
(14)上海厚菱
上海厚菱系发行人的境内员工持股平台,设立时光为 2016 年 2 月 19 日。上
海厚菱的合股情面况如下:
层级 合股人名称 设立时光
与发行人相干各方的
关系
设立目标及其他相
关情况
1 上海群云投资
治理有限公司
2015.06.16 拜见第(2)条“上海
厚燊”
拜见第(2)条“上
海厚燊”
1-1 Ge Li(李革) - 发行人实际控制人、 反复 发行保荐工作申报
3-2-92
层级 合股人名称 设立时光
与发行人相干各方的
关系
设立目标及其他相
关情况
董事、高等治理人员
2 张杨 - 在发行人任职 记为 1 人
3 姚驰 - 发行人高等治理人员 记为 1 人
4 许立新 - 在发行人任职 记为 1 人
综上,上海厚菱穿透计算(剔除反复股东)后的人数为 3 人。
(15)上海瀛翊
上海瀛翊是为投资发行人设立的特别目标合股企业,设立时光为 2015 年 9
月 22 日。上海瀛翊的合股情面况如下:
层级 合股人名称 设立时光
与发行人
相干各方
的关系
设立目标及其他相干情况
1 任皓 - 无 记为 1 人
2 万小舫 - 无 记为 1 人
3 江苏华泰瑞联基金
治理有限公司
2015.07.22 无 于 2015 年 11 月 4 日在基金业协
会挂号为私募基金治理人 (编号:
P1026192) , 还治理南京瑞联一号
投资中间(有限合股)等私募基
金。非为投资发行人设立。是以
无需再穿透计算,记为 1 人。
4 江苏华泰瑞联并购
基金(有限合股)
2015.08.05 无 于 2015 年 9月 28 日在基金业协
会完成私募投资基金立案 (编号:
S69329) , 今朝共有江苏先科半导
体新材料有限公司、上海瑞肆投
资中间(有限合股)等 6 项对外
投资,非为投资发行人设立。因
此再无需穿透计算,记为 1 人。
5 泰康保险集团股份
有限公司
1996.09.09 无 系根据保监会赞成设立的保险公
司,非为投资发行人设立,是以
无需再穿透计算,记为 1 人。
6 中卫成长(上海)创
业投资合股企业(有
限合股)
2014.12.29 无 于 2015 年 3 月 20 日在基金业协
会完成私募投资基金立案 (编号:
SD5704) ,今朝共有深圳市云中
飞电子有限公司、上海蛟腾医疗
投资治理有限公司等 8 项对外投
资,非为投资发行人设立。是以
无需再穿透计算,记为 1 人。
7 江苏雅文商贸有限
公司
2014.10.27 无 仅有 1 项对外投资, 无实际营业,
按从严原则,穿透计算。 发行保荐工作申报
3-2-93
层级 合股人名称 设立时光
与发行人
相干各方
的关系
设立目标及其他相干情况
7-1 施洋 - 无 记为 1 人
7-2 徐同中 - 无 记为 1 人
8 嘉兴丹青投资合股
企业(有限合股)
2016.05.17 无 于2016年7月1日在基金业协会
完成私募投资基金立案(编号:
SK5105) , 今朝共有嘉兴潇玉投资
合股企业(有限合股) 、嘉兴琨玉
投资合股企业(有限合股)等 9
项对外投资,非为投资发行人设
立。是以无需再穿透计算,记为
1 人。
综上,上海瀛翊穿透计算后的人数为9 人。
(16)嘉世康恒
嘉世康恒是为投资发行人设立的特别目标合股企业,设立时光为 2016 年 2
月 3 日。嘉世康恒的合股情面况如下:


合股人
名称
设立时光
与发行人相
关各方的关

设立目标及其他相干情况
1 博裕东直(上海)股权
投资治理有限义务公司
2012.09.10 董事
Xiaomeng
Tong(童小
幪)担负发
行人董事
设立时光较早, 非为投资发行人
设立。是以无需再穿透计算,记
为 1 人。
2 新裕康怡(天津)投资
合股企业(有限合股)
2015.10.22 无 为投资发行人设立的特别目标
合股企业,穿透计算。
2-1 博裕东直(上海)股权
投资治理有限义务公司
同本表格
1
同本表格 1 反复
2-2 国开博裕二期(上海)
股权投资合股企业(有
限合股)
2015.02.16 无 于2016年6月20日在基金业协
会完成私募投资基金立案(编
号:SH2910) ,今朝共有宁波梅
山保税港区新海康怡投资合股
企业(有限合股) 、上海旗曜汽
车科技有限公司等 10 项对外投
资,非为投资发行人设立。是以
无需再穿透计算,记为 1 人。
2-3 国创开元股权投资基金
(有限合股)
2010.12.22 无 于 2014 年 5 月 4 日在基金业协
会完成私募投资基金立案(编
号:SD1890) ,今朝共有北京东 发行保荐工作申报
3-2-94


合股人
名称
设立时光
与发行人相
关各方的关

设立目标及其他相干情况
方京都医疗投资治理有限公司、
北京国科瑞华计谋性新兴家当
投资基金(有限合股)等 36 项
对外投资,非为投资发行人设
立。是以无需再穿透计算,记为
1 人。
2-4 国开博裕一期(上海)
股权投资合股企业(有
限合股)
2013.01.25 无 于2014年4月22日在基金业协
会完成私募投资基金立案(编
号:SD2044) ,今朝共有同程控
股股份有限公司、 朗新科技股份
有限公司等 11 项对外投资,非
为投资发行人设立。 是以无需再
穿透计算,记为 1 人。
综上,嘉世康恒穿透计算(剔除反复股东)后的人数为 4 人。
(17)上海金药
上海金药是为投资发行人设立的特别目标公司,设立时光为 2015 年 10 月
10 日。上海金药的股东情况如下:
层级 股东名称 设立时光
与发行人
相干各方
的关系
设立目标及其他相干情况
1 中国安然人寿保险股
份有限公司
2002.12.17 无 系根据保监会批复设立的保险公
司,非为投资发行人设立,是以
无需再穿透计算,记为 1 人。
2 常州平盛股权投资基
金合股企业(有限合
伙)
2015.02.16 无 于2016年7月6日在基金业协会
完成私募投资基金立案(编号:
S33927) , 今朝共有北京中科纳泰
科技有限公司、北京云动幸福科
技有限公司等 11 项对外投资, 非
为投资发行人设立。是以无需再
穿透计算,记为 1 人。
3 深圳安然顿业投资有
限公司
2005.03.08 无 是中国安然保险(集团)股份有
限公司的间接全资子公司,中国
安然保险(集团)股份有限公司
是保监会赞成设立的保险公司,
非为投资发行人设立。是以无需
再穿透计算,记为 1 人。 发行保荐工作申报
3-2-95
综上,上海金药穿透计算后的人数为3 人。
(18)国寿成达
国寿成达的设立时光为 2016 年 11 月 11 日。国寿成达已于 2016 年 12 月 29
日在基金业协会完成私募投资基金立案(编号:SN4372)。投资发行人前,国
寿成达已分别投资信达生物制药(姑苏)有限公司、华西牙科有限义务公司等。
国寿成达是中国人寿保险(集团)公司间接全资子企业,中国人寿保险(集团)
公司是保监会赞成设立的保险公司,非为投资发行人设立,是以国寿成达无需再
穿透计算,计为 1 人。
(19)泰康集团
泰康集团的设立时光为 1996 年 9 月 9 日。泰康集团是保监会赞成设立的保
险公司,非为投资发行人设立,是以无需再穿透计算,计为 1 人。
(20)上海杰寰
上海杰寰是为投资发行人设立的特别目标合股企业,设立时光为 2016 年 2
月 25 日。上海杰寰的合股情面况如下:
层级 合股人名称 设立时光
与发行人相干
各方的关系
设立目标及其他相干情况
1 北京君联同志投
资参谋合股企业
(有限合股)
2013.12.18 无 于 2015 年 2 月 4 日在基金业
协会挂号为私募基金治理人
(编号:P1007932) ,今朝共
治理北京君联嘉睿股权投资
合股企业(有限合股) 、天津
君联澄至企业治理咨询合股
企业(有限合股)等 9 个私募
基金。非为投资发行人设立。
是以再无需穿透计算,记为 1
人。
2 上海君祺杰桦投
资中间(有限合
伙)
2015.11.12 无 是为投资发行人设立的特别
目标合股企业,穿透计算。
2-1 北京君联同志投
资参谋合股企业
(有限合股)
同本表格 1 同本表格 1 反复
2-2 北京君联新海股
权投资合股企业
2015.06.30 无 于2016年6月22日在基金业
协会完成私募投资基金立案 发行保荐工作申报
3-2-96
层级 合股人名称 设立时光
与发行人相干
各方的关系
设立目标及其他相干情况
(有限合股) (编号:SD8664) ,今朝共有
上海符禺山企业治理有限公
司、时趣互动(北京)科技有
限公司等 13 项对外投资,非
为投资发行人设立。 是以无需
再穿透计算,记为 1 人。
2-3 天津星旷企业管
理咨询合股企业
(有限合股)
2015.08.04 无 除发行人外, 今朝共有天津君
联晟晖投资合股企业 (有限合
伙) 、天津君联赟鹏企业治理
咨询合股企业(有限合股)等
5 项对外投资,非为投资发行
人设立。是以再无需穿透计
算,记为 1人。
2-4 北京君联益康股
权投资合股企业
(有限合股)
2015.11.23 无 于2017年3月20日在基金业
协会完成私募投资基金立案
(编号:SD8665) ,今朝共有
常州至善医疗科技有限公司、
上海堃熠健康咨询合股企业
(有限合股)等 14 项对外投
资,非为投资发行人设立。因
此无需再穿透计算,记为 1
人。
综上,上海杰寰穿透计算后的人数为4 人。
(21)安然顿业
安然顿业的设立时光为 2005 年 3 月 8 日。其是中国安然保险(集团)股份
有限公司的间接全资子公司,中国安然保险(集团)股份有限公司是保监会赞成
设立的保险公司,非为投资发行人设立。是以无需再穿透计算,记为 1 人。
(22)唐山京冀
唐山京冀是为投资发行人设立的特别目标合股企业,设立时光为 2016 年 11
月 24 日。唐山京冀的合股情面况如下:
层级 合股人名称 设立时光
与发行人
相干各方
的关系
设立目标及其他相干情况
1 京冀协同成长示
范区(唐山)基金
2015.06.24 无 于 2015 年 9月 11 日在基金业协
会挂号为私募基金治理人 (编号: 发行保荐工作申报
3-2-97
层级 合股人名称 设立时光
与发行人
相干各方
的关系
设立目标及其他相干情况
治理有限公司 P1022589) , 今朝共治理唐山曹妃
甸侨创股权投资基金合股企业
(有限合股) 、 唐山协同惠众医疗
股权投资基金合股企业(有限合
伙)等 8 个私募基金,非为投资
发行人设立。是以无需再穿透计
算,记为 1人。
2 北京首钢基金有
限公司
2014.12.22 无 于2015年3月6日立案为私募基
金(编号:SD5609) ,今朝共有
北京静态交通投资运营有限公
司、成都首钢丝路股权投资基金
有限公司等 39 项对外投资, 非为
投资发行人设立。是以无需再穿
透计算,记为 1 人。
3 蔡守平 - 无 记为 1 人。
4 莫思铭 - 无 记为 1 人。
综上,唐山京冀穿透计算后的人数为4 人。
(23)云锋衡远
云锋衡远是为投资发行人设立的特别目标合股企业,设立时光为 2016 年 11
月 30 日。马云、王育莲、Feng Yu(虞锋)经由过程上海云锋新创企业治理有限公司
和上海云锋新创投资治理有限公司间接拥有云锋衡远 100%的权益, 按从严原则,
云锋衡远穿透计算后的人数为3人。
(24)宁波沄泷
宁波沄泷是为投资发行人设立的特别目标公司,设立时光为2016 年 5 月 19
日。汪韦、许从良拥有宁波沄泷的100%股权。穿透计算后的人数为 2 人。
(25)宁波弘祺
宁波弘祺是为投资发行人设立的特别目标合股企业,设立时光为 2016 年 10
月 27 日。宁波弘祺的合股情面况如下:
层级 合股人名称 设立时光
与发行人
相干各方
的关系
设立目标及其他相干情况 发行保荐工作申报
3-2-98
层级 合股人名称 设立时光
与发行人
相干各方
的关系
设立目标及其他相干情况
1 上海弘甲资产管
理有限公司
2013.09.25 无 于 2016 年 2 月 4 日在基金
业协会挂号为私募基金治理
人(编号:P1030991) ,目
前共治理宁波弘祺股权投资
合股企业(有限合股) 、弘甲
资产璞格量化对冲 1 号私募
投资基金等 4 个私募基金。
非为投资发行人设立。是以
无需再穿透计算, 记为 1人。
2 石药集团恩必普
药业有限公司
2003.04.23 无 设立时光较早,非为投资发
行人设立。是以无需再穿透
计算,记为 1 人。
3 苏建国 - 无 记为 1 人。
综上,宁波弘祺穿透计算后的人数为3 人。
(26)G&C VII(群云 VII)
G&C VII(群云 VII)系发行人的境外员工持股平台,设立时光为2015 年 9
月 8 日。自 2016 年 3月23日入股发行人后,为落实外国籍员工持股筹划,发行
人将 G&C VII(群云 VII)的股东NEW ESOP(新无锡持股平台有限合股)的
有限合股份额分别让渡给部特别籍员工。Ge Li(李革)控制的 G&C(群云)为
NEW ESOP (新无锡持股平台有限合股) 的通俗合股人, 该部特别籍员工为 NEW
ESOP(新无锡持股平台有限合股)的有限合股人。鉴于 G&C VII(群云 VII)
为发行人的境外员工持股平台,固然其为境外股东,按从严原则穿透计算至天然
人,剔除反复股东后,共计 60 人。
(27)G&C VI(群云 VI)等 16 家道外机构投资者
根据 G&C VI(群云 VI)等 16 家道外机构投资者的境外律师所出具的司法
看法书,该等机构投资者均根据注册地司法(分别为喷鼻港、新加坡、开曼群岛、
英属维京群岛)合法设立,有效存续。该等16 家道外机构投资者的设立和股份/
份额发行不实用《证券法》的规定,无需穿透,按每个股东计算 1 人,共计为
16 人。
综上所述,发行人股东穿透计算的人数共计为 139 人。 发行保荐工作申报
3-2-99
四、问核发明的问题及相干看法的落实情况
(一)问核过程中发明的问题
结合工作底稿的核查情况, 问核人员在问核过程中重点存眷和发明的问题如
下:
1、药明康德作为控股型公司,是若何实现对公司及其浩瀚子公司的有效管
理的。
2、申报期内发行人及子公司受到科技部、环保、海关、安监等主管机关的
多项行政处罚。 请解释项目组对上述处罚是否构成重大年夜违法违规行动实施的核查
法度榜样与核查结论, 是否会对发行人及其境内人企业的财务和营业产生重大年夜晦气影
响。
(二)问核看法的落实情况
针对问核人员提出的问题,项目组弥补了尽职查询拜访法度榜样,收集、完美了响应
的工作底稿。落实情况如下:
答复问题 1:
药明康德作为控股型公司,重要经由过程以下方法对部属公司进行有效治理:
(1)组织治理:发行人应用控股股东地位,经由过程董事会、治理层办公会等
方法制订或修订各控股子公司的《公司章程》;治理层根据各控股子公司的营业
特点设立各控股子公司的组织机构,直接派驻治理层,各控股子公司高管人员在
发行人授权范围内按照治理层意志行使各自的权力, 对控股子公司的日常运营进
行监督和治理。
(2)轨制治理:发行人已按现代企业轨制请求,比照国际大年夜型运营企业的
治理经验设置组织治理机构,推动股份公司设立后的架构搭建与规范整改。发行
人治理层经由过程委派子公司关键岗亭人员、根据《子公司治理轨制》的规定按期召
创办公会、决定计划评论辩论会、制订及监督子公司的日常运营治理轨制等方法,从轨制
层面对子公司实施日常经营决定计划控制。 发行保荐工作申报
3-2-100
(3)人事治理:子公司关键岗亭人员(子公司总经理、财务部负责人)均
由治理层直接指派;子公司对部分经理级以上人员的晋升与任免有建议权,但需
上报发行人审批核准; 公司总部有权对子公司部分经理级以上人员进行提拔与调
用。
(4)日常运营治理:治理层对子公司实施同一的决定计划和经营治理,重要包
括制订同一的研发、采购、临盆、发卖、质量控制等营业流程及治理规范;根据
发行人的整体计谋筹划兼顾肯定子公司的经营策略决定或介入制订子公司的年
度经营目标、营业成长筹划、年度预算筹划;对子公司的研发、采购、临盆、销
售、质量控制等工作进行监督、检查与调和;确保发行人同一营业流程及治理规
范的有效履行等
保荐机构自出场工作起, 即就上述控股公司的治理架构提出了整改看法及关
注事项, 请求发行人及治理层经由过程有效的内部控制流程确保子公司合营发行人遵
守、实施《上海证券交易所股票上市规矩》等相干监管律例的请求。截至今朝,
发行人已建立了实用于控股型公司的完美的内控轨制及治理轨制, 各部分分工明
确,治理层各司其责,企业内部组织机构运作规范,内控优胜。
答复问题 2:
上述处罚是否构成重大年夜违法违规行动实施的核查法度榜样与核查结论
保荐机构会同发行人律师对行政处罚进行了更新。截至 2017 年 3 月 31 日,
行政处罚合计 13 项,列示并分析如下: 发行保荐工作申报
3-2-101
序号 主体 处罚日期 处罚决定 处罚原因 处罚内容 整改办法 不存在重大年夜晦气影响的分析
1 合全药业
2014.08.0
8
上海市金山区环
境保护局《行政
处罚决定书》 (第
2020140230号)
未采取保护措
施造成危险废
物流掉
罚款80,000元
缴纳罚款、按要
求整改
2 合全药业
2015.02.0
3
上海市金山区环
境保护局《行政
处罚决定书》 (第
2020150404号)
法律人员在雨
水排放口所采
水样,跨越规
定的排放限值
罚款50,000元 缴纳罚款
3 合全药业
2015.04.2
4
上海市金山区环
境保护局《行政
处罚决定书》 (第
2020150423号)
部分危险废料
包装物未设置
危险废料辨认
标记
罚款20,000元
缴纳罚款、按要
求整改
4 合全药业
2015.09.0
9
上海市金山区环
境保护局《行政
处罚决定书》 (第
2020150112号)
不正常应用大年夜
气污染物处理
举措措施
停止临盆,罚
款 35,000 元
缴纳罚款、按要
求整改
5 合全药业
2015.10.1
4
上海市金山区环
境保护局《行政
处罚决定书》 (第
2020150161号)
雨水排放口有
污水排放
罚款33,000元
缴纳罚款、按要
求整改
上海市金山区情况保护局于 2017 年 6
月 13 日出具 《当局信息公开答复书》 (金
环保公开[2017]第 100 号-主通知布告),确
认该等行政处罚属于一般行政处罚。该
局已对合全药业开展示场核查,确认已
完成整改,并交纳罚款。
6 合全药业
2015.01.2
7
上海市金山区建
设和交通委员会
《行政处罚决定
书》(第
2220150004号)
新增污水处理
举措措施未解决施
工许可证
罚款50,000元
缴纳罚款、按要
求整改
上海市金山区扶植和交通委员会于
2016年 7月15 日盖印出具《确认函》,
确认公司已积极整改,并于 2015 年 2
月 6 日缴纳全部罚款,该等事实违法情
节稍微,该等行动不属于重大年夜违法违规
行动。 发行保荐工作申报
3-2-102
序号 主体 处罚日期 处罚决定 处罚原因 处罚内容 整改办法 不存在重大年夜晦气影响的分析
7 合全药业
2015.04.2
3
上海市金山区公
安消防支队《行
政处罚决定书》
(沪金公(消)
行罚决字
[2015]0064号)
占用消防车通

罚款 5,000 元
缴纳罚款、按要
求整改
上海市金山区公安消防支队于2016年7
月 15 日、2017 年 4 月 5 日分别出具了
《征询函回执》,确认该违法违规行动
已经完成整改, 自 2013年 1 月1 日起至
2017年 4月5 日,合全药业不存在重大年夜
违法违规行动。
8 合全药业
2016.07.0
4
上海市金山区安
全临盆监督治理
局《行政处罚决
定书》(沪金安
监管(危化)罚
[2016]0061号)
没有建立专门
的安然治理制
度,未采取可
靠的安然办法
罚款40,000元
缴纳罚款;按整
改请求完美响应
安然轨制和落实
安然办法。整改
已经金山安监局
确认。
上海市金山区安然临盆监督治理局于
2016年7月14日及2017年4月9日出
具了两份《关于上海合全药业股份有限
公司安然临盆守法情况的证实》,确认
在 2013 年 1 月 1 日至证实出具之日期
间,合全药业在金山行政区域内未因重
大年夜违法违规行动受到安监部分的相干行
政处罚。
9 合全药业
2016.07.0
4
上海市金山区市
场监督治理局
《行政处罚决定
书》(金市监案
处字 [2016] 第
280201621054
号)
正在应用的编
号为
P-T20191 等
压力管道考验
合格有效期满
后仍在持续使
用。
罚款50,000元
缴纳罚款;考验
管道并报备,全
面自查等。
上海市金山区市场监督治理局于 2017
年 6 月 2 日出具《证实》,确认 2016
年 7 月 4 日,合全药业因应用未经考验
特种设备被市场监管部分行政处罚,该
行动不属于重大年夜违法违规行动且企业已
整改完成。
10 姑苏药明
2016.02.0
5
姑苏海关《行政
处罚决定书》 (苏
关吴通违简字
[2016]0006号)
申报数量和实
际不符;货色
原产国信息无
法对应
罚款 1,700 元 缴纳罚款
根据姑苏海关《行政处罚决定书》(苏
关吴通违简字[2016]0006 号),姑苏海
关认为, 鉴于姑苏药明已清除伤害后果,
决定“对当事人减轻处罚”。 发行保荐工作申报
3-2-103
序号 主体 处罚日期 处罚决定 处罚原因 处罚内容 整改办法 不存在重大年夜晦气影响的分析
11 姑苏药明
2016.10.2
1
科技部出具《行
政处罚决定书》
(国科罚[2016]1
号)
姑苏药明康德
将人类遗传资
源违规出境
警告;充公并
烧毁有关材
料;暂停受理
同类营业活动
的申请
开展自查,加强
内部控制轨制建
设,组织相干人
员对相干司法法
规进行进修
科技部于 2017 年 6 月 20 日出具《科技
部办公厅关于赞成姑苏药明康德新药开
发股份有限公司经由过程整改验收的函》 (国
科办函社[2017]390 号),确认姑苏药明
的整改工作达到既定请求,验收合格,
决定恢清醒州药明涉及此类营业申请。
12 上海药明
2015.07.2
3
上海市处所税务
局第五稽查查察查察局
《税务行政处罚
决定书》(沪地
税五稽罚一
[2015]81 号)
未代扣代缴个
人所得税
罚款
20,063.75 元
缴纳罚款、补缴
税款
税务主管部分于2016年4月27日、 2016
年7月22日及2017年4月25日出具 《税
务证实》,确认未发明该公司在自 2013
年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日时代内
有欠税、偷逃税款和重大年夜违背税收治理
律例的情况。
13 合全新药研发
2015.01.1
2
常州市情况保护
局《行政处罚决
定书》(常环行
罚字[2015]第 18
号)
“新药研发基
地项目”需配
套扶植的环保
举措措施未经验收
主体工程已投
入临盆
停止临盆,罚
款 50,000 元
停业整顿、缴纳
罚款
常州市情况保护局于2016年8月9日书
面确认此罚款为一般性罚款。
综上,保荐机构认为,上述行政处罚不会对发行人及其境内人企业的财务和营业产生重大年夜晦气影响。
发行保荐工作申报
3-2-104
五、内核会议评论辩论的重要问题、审核看法及落实情况
(一)内核会议评论辩论的重要问题
2017 年 6 月 1 日,在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部分办公
地点地会议室以德律风会议的情势召开了审核药明康德的初次公开发行股票项目
的 2017 年第 16 次投资银行股权融资营业内核会议。
内核会议存眷的重点问题包含:
1、保荐机构在环保方面是否实施了须要的核查法度榜样?
2、2016 年 1 月,发行工资进一步梳理控股子公司股权架构,对部属子公司
(上海药明、武汉药明、天津药明、姑苏药明)的少数股东权益进行了收购,并
采取评估值作为收购的参考价格,请解释收购少数股东权益的评估情况,评估增
值情况,订价是否公允。
3、关于资金拆借:截止 2017 年 3 月 31 日,发行人与接洽关系方依然存在较大年夜
金额的应收敷衍款,且多半未计提利钱,请项目组解释截至 2017年3月末仍未
整改完毕的原因,弥补核查并披露该等款项截至今朝清理情况,以及发行人内控
是否健全有效保障不再产生接洽关系方资金往来情况。
(二)内核会议的审核看法
无锡药明康德新药开辟股份有限公司初次公开发行股票项目内核评审申请,
经由本次内核小组会议评论辩论、表决,获得经由过程。
(三)内核会议存眷问题的落实情况
项目组对内核会议存眷问题的具体落实情况如下:
答复问题 1:
保荐机构的自力核查法度榜样:
1、保荐机构经由过程现场调查对发行人申报期的在建工程及改扩建项目及募投
项今朝期工作进行核查, 获取或督促发行人尽快解决不合阶段项目核查应当取得
的相干环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件; 发行保荐工作申报
3-2-105
2)保荐机构核查了发行人向本地情况保护部分提交的排污申请挂号情况,
并尽量对本地环保局进行德律风咨询或现场访谈; 查阅了申报期内公司提交给本地
环保部分的排污申报挂号中的污染物排放情况与排污许可证中规定的污染物排
放许可情况,以及发行人自有检测数据的匹配性;核查发行人对于排污费的缴费
凭证,以及在财务凭证中表现的相干数据的吻合性。
3)保荐机构核查了发行人日常排污监测申报等材料,确认是否有违规或超
量排放; 同时参考环保部分颁布的监测信息、 或第三方环保检测机构出具的申报、
环保部分的抽检申报等根据。 并已请求发行人方出具有关环保处罚的解释以及相
关承诺。
4)保荐机构核查了接收发行人废料的发行人的相干天资文件,并收集废料
处理的相干合同、费用缴纳凭证等,肯定发行人已经实施废料处理的相干义务。
5)保荐机构查阅了发行人组织架构及内控轨制文件,核查情况保护申报、
检查及举措措施保护情况等,协助发行人建立健全环保内控轨制,尤其是新环保法要
求的应急预案轨制、信息披露轨制及义务轨制,督促发行人落实环保内控办法;
6)保荐机构对环保举措措施、减排举措措施的运转进行现场考验,核查申报期内的
环保举措措施的运行、维修记录,考验环保举措措施的用电量,发行人污水处理所用原材
料的购买成本及费用支出等材料, 与发行人供给的对于环保举措措施的运转解释或发
行人实际投入的环保费用进行配比和验证。
综上,保荐机构已实施须要的环保自力核查法度榜样。经核查认为,保荐机构认
为,发行人临盆经营相符环保相干司法律例规定。
答复问题 2:
1、2016 年 2 月,无锡药明康德新药开辟有限公司与 WXAT BVI 签订股权
让渡协定,无锡药明康德新药开辟有限公司收购 WXAT BVI 持有上海药明康德
新药开辟有限公司48.32%的股权,收购价格为99,109.25 万元。本次股权让渡的
作价根据为:上海东洲资产评估有限公司于 2016 年 1 月出具的“沪东洲资评报
字[2015]第 1123156 号”《上海药明康德新药开辟有限公司拟股权让渡涉及的股
东全部权益价值评估申报》,根据该评估申报截至2015 年 9月30日,上海药明 发行保荐工作申报
3-2-106
康德新药开辟有限公司评估值为 405,110.21 万元,同时扣减 2016 年 1 月上海药
明康德新药开辟有限公司的分红 200,000 万元。上述股权收购订价公允。
截至 2015 年 9 月 30 日,上海药明康德新药开辟有限公司净资产 327,824.85
万元,评估值 405,110.21 万元,评估增值率 23.58%。
2、2016 年 2 月,上海药明康德新药开辟有限公司与 WXAT BVI 签订股权
让渡协定,上海药明康德新药开辟有限公司收购 WXAT BVI 持有武汉药明康德
新药开辟有限公司40%的股权,收购价格为20,047.84 万元。本次股权让渡的作
价根据为:上海东洲资产评估有限公司于2016 年 1 月出具的“沪东洲资评报字
[2015]第 1126156 号”《武汉药明康德新药开辟有限公司拟股权让渡涉及的股东
全部权益价值评估申报》,根据该评估申报截至 2015 年 9 月30日,武汉药明康
德新药开辟有限公司评估值为 50,119.59 万元。上述股权收购订价公允。
截至 2015 年 9 月 30 日,武汉药明康德新药开辟有限公司净资产 47,811.02
万元,评估值 50,119.59 万元,评估增值率 4.83%。
3、2016 年 1 月,WuXi AppTec International Holdings Limited与 WXAT BVI
签订股权让渡协定, WuXi AppTec International Holdings Limited收购 WXAT BVI
持有天津药明康德新药开辟有限公司45%的股权,收购价格为 18,572.53 万元。
本次股权让渡的作价根据为:上海东洲资产评估有限公司于 2016 年 1 月出具的
“沪东洲资评报字[2015]第 1125156 号”《天津药明康德新药开辟有限公司拟股
权让渡涉及的股东全部权益价值评估申报》,根据该评估申报截至 2015 年 9 月
30 日,天津药明康德新药开辟有限公司评估值为78,272.30 万元,同时扣减 2016
年 1月天津药明康德新药开辟有限公司的分红 37,000 万元。上述股权收购订价
公允。
截至2015年 9 月 30 日,天津药明康德新药开辟有限公司净资产 78,272.30
万元,评估值 71,201.46万元,评估增值率 9.93%。
4、2016 年 1 月,上海药明康德新药开辟有限公司与 WXAT BVI 签订股权
让渡协定,上海药明康德新药开辟有限公司收购 WXAT BVI 持有姑苏药明康德
新药开辟股份有限公司 45.71%的股权,收购价格为16,557.57 万元。本次股权转 发行保荐工作申报
3-2-107
让的作价根据为:上海东洲资产评估有限公司于2016 年 1 月出具的“沪东洲资
评报字[2015]第 1124156 号”《姑苏药明康德新药开辟股份有限公司拟股权让渡
涉及的股东全部权益价值评估申报》,根据该评估申报截至 2015 年 9 月 30 日,
姑苏药明康德新药开辟股份有限公司评估值为36,223.08 万元。上述股权收购定
价公允。
截至 2015 年 9 月 30 日,姑苏药明康德新药开辟股份有限公司净资产
31,459.83 万元,评估值 36,223.08 万元,评估增值率 15.14%。
答复问题 3:
2013 年起,药明康德原母公司 WuXi Cayman调剂了资金治理模式,将部属
企业的资金进行同一治理, 导致药明康德与 WuXi Cayman及 WXAT BVI 等接洽关系
方之间的代垫款大年夜幅度进步。
2016年起,公司及实际控制人急速开端清理公司与接洽关系方之间的资金往来,
并于 2016岁终,大年夜部分接洽关系方占用发行人的资金已清理。同时截至本保荐工作
申报出具日,公司已完全清理资金被接洽关系方非经营性占用的情况。
今朝,发行人已制订了《防备控股股东及接洽关系方占用公司资金轨制》,规定:
1、控股股东及其他接洽关系方与公司产生的经营性资金往来中,应当严格限制
占用公司资金。 控股股东及其他接洽关系方不得请求公司为其垫支工资、 福利、 保险、
告白等时代费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。
2、公司不得以下列方法将资金直接或间接地供给给控股股东及其他接洽关系方
应用:有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他接洽关系方应用;经由过程银行或
非银行金融机构向接洽关系方供给委托贷款; 委托控股股东及其他接洽关系方进行投资活
动;为控股股东及其他接洽关系方开具没有真实交易背景的贸易承兑汇票;代控股股
东及其他接洽关系方了偿债务;中国证监会认定的其他方法。
3、注册管帐师在为公司年度财务管帐申报进行审计工作中,应当根据上述
规定事项,对公司存在控股股东及其他接洽关系方占用资金的情况出具专项解释,公
司应当就专项解释作出通知布告。 发行保荐工作申报
3-2-108
4、公司设立防备控股股东及其他接洽关系方占用公司资金行动的引导小组,由
董事长任组长,总裁(首席履行官)、首席财务官为副组长,成员由公司财务部
门有关人员构成, 该小组为防备控股股东及其他接洽关系方占用公司资金行动的日常
监督机构。
5、公司股东大年夜会、董事会以及总裁(首席履行官)按照权限和职责审议批
准公司与控股股东及其他接洽关系方经由过程采购和发卖等临盆经营环节开展的接洽关系交
易事项,其资金审批和付出流程,必须严格履行接洽关系交易协定和资金治理轨制有
关规定。
综上,发行人已建立完美的内控轨制,能有效保障不再产生接洽关系方资金往来
情况。
六、证券办事机构专业看法核查情况解释
保荐机构谨慎核查了各证券办事机构出具的专业看法, 确信各证券办事机构
出具的专业看法与保荐机构所作断定不存在差别。
附件:关于保荐项目重要事项尽职查询拜访情况问核表 发行保荐工作申报
3-2-109
(本页无正文,为《华泰结合证券有限义务公司关于无锡药明康德新药开辟
股份有限公司初次公开发行股票并上市发行保荐工作申报》之签章页)
项目协办人:
王琛

项目构成员:

王正睿 张舒辰 侯松涛 廖逸星

杨博俊 许超 林梦涵

保荐代表人:
茹涛 吕洪斌

保荐营业部分负责人:
马骁

内核负责人:
滕建华


保荐营业负责人:
马骁

保荐机构总经理:
江禹

保荐机构董事长、法定代表人(或授权代表) :
刘晓丹

华泰结合证券有限义务公司
年 月 日 发行保荐工作申报
3-2-110 发行保荐工作申报
3-2-111 发行保荐工作申报
3-2-112 发行保荐工作申报
3-2-113 发行保荐工作申报
3-2-114 发行保荐工作申报
3-2-115
5-1-4-171

作者:佚名 来源:不详
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