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亚普股份初次公开发行股票招股意向书附录

时间:2018-4-16 9:47:11

  核心提示: 亚普汽车部件股份有限公司 初次公开发行股票之 发行保荐书 保荐机构中国(上海)自由贸易实验区商城路618号 二〇一八年三月3-1-1-1 声明国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”...
亚普汽车部件股份有限公司
初次公开发行股票


发行保荐书

保荐机构
中国(上海)自由贸易实验区商城路618号
二〇一八年三月
3-1-1-1
声 明
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构” )接收
亚普汽车部件股份有限公司(以下简称“亚普股份”、“公司”或“发行人”)
的委托,担负其初次公开发行股票(以下简称“本次发行”)的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人平易近共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人平易近共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监
督治理委员会(以下简称“中国证监会”)《初次公开发行股票并上市治理办法》
(以下简称“《首发办法》”)和《证券发行上市保荐营业治理办法》(以下简
称“《保荐治理办法》”)等有关司法、律例和规章,遵守诚实守信、勤恳尽责
的原则,严格按照依法制订的营业规矩、行业执业规范和道德准则出具本发行保
荐书,并包管所出具文件内容的真实性、精确性和完全性。
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第一节、本次发行证券根本情况
一、本保荐机构负责本次发行的项目构成员介绍
(一)负责本次发行的保荐代表情面况
国泰君安指定刘向前、韩宇鹏二人作为亚普股份初次公开发行 A 股股票的
保荐代表人。
刘向前,国泰君安履行董事、保荐代表人。曾负责或介入 2001 年安阳钢铁
初次公开发行、2002 年宝光股份初次公开发行、2007 年火箭股份非公开发行、
2010年星宇股份初次公开发行、2015年用友收集非公开发行、2016年星宇股份
非公开发行等多家公司的发行主承销工作。刘向前师长教师在保荐营业执业过程中严
格遵守《保荐治理办法》等有关规定,执业记录优胜。
韩宇鹏,国泰君安履行董事、保荐代表人。曾负责或介入 2007 年国投新集
初次公开发行、2014 年冀中能源非公开发行、2014年航天科技配股、2016 年冀
中能源公司债发行、2016 年大年夜冷股份非公开发行、2016年星宇股份非公开发行、
2017 年聚灿光电初次公开发行等多家公司的发行主承销工作。韩宇鹏师长教师在保
荐营业执业过程中严格遵守《保荐治理办法》等有关规定,执业记录优胜。
(二)负责本次发行的项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人高鹏,国泰君安履行董事、保荐代表人。曾负责或介入 2011 年
酒钢宏兴非公开发行、2012 年鄂尔多斯公司债发行、2015 年用友收集非公开辟
行、2015年迈白干酒非公开发行、2015年凌志股份新三板挂牌、2016年大年夜冷股
份非公开发行、2016 年星宇股份非公开发行、2016 年航天电子重大年夜资产重组等
项目。
项目组其他成员包含董帅、杨学雷。
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二、发行人根本情况
(一)发行人概况
公司名称 亚普汽车部件股份有限公司
英文名称 YAPP Automotive Systems Co., Ltd
注册本钱 45,000万元
法定代表人 郝建
成立日期 2011年7月1日
注册地 江苏省扬州市扬子江南路508号
邮政编码 225009
接洽德律风 0514-87846666
营业范围
汽车部件及塑料成品的临盆制造、发卖及技巧开辟、技巧咨询、技巧
办事、技巧让渡;自营和代理各类商品及技巧的进出口营业(国度禁
止或限制的除外)。
证券发行类型 初次公开发行人平易近币通俗股(A股)
发行人由亚普有限整体变革设立,亚普有限成立于 2002 年 4 月 9 日,其前
身为扬州汽车塑料件制造公司。扬州汽车塑料件制造公司为经扬州市人平易近当局经
济委员会和筹划委员会《关于赞成组建“扬州汽车塑料配件公司”的批复》(扬
经改(88)字第49号文)赞成,于1988年12 月23日由扬州塑料二厂和国度机
电轻纺投资公司合营出资设立。
发行人于 2011 年 7 月 1 日在扬州工商行政治理局挂号注册成立,领取《企
业法人营业执照》 (注册号 321091000001816),注册本钱 45,000万元。
本次发行前发行人股本构造如下所示:
提议人名称 股数(股) 持股比例
国投高科技投资有限公司 252,450,000 56.10%
华域汽车体系股份有限公司 152,550,000 33.90%
国投立异(北京)投资基金有限公司 22,500,000 5.00%
北京国投合力股权投资基金(有限合股) 22,500,000 5.00%
总计 450,000,000 100.00%
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(二)发行人营业
发行人是专业从事汽车(主如果乘用车)燃油燃料体系开辟、制造和发卖的
汽车零部件企业,产品重要为乘用车用塑料燃油箱及加油管(注油管)。
发行人自成立以来,一向位居我国塑料油箱临盆企业龙头地位,临盆了国内
第一只单层、单层氟化和多层共挤油箱,系我国第一家、今朝最大年夜的从事汽车塑
料油箱临盆企业,也是我国第一家向国外出口塑料油箱总成、输出塑料油箱制造
技巧和在海外扶植塑料油箱工厂的自立品牌企业, 拥有具有世界先辈程度的汽车
燃油体系研发中间,具备燃油体系振动经久、机械强度经久、燃油加注、蒸发排
放、动态通风、声学、火烧经久等完全的实验才能。2017 年,发行人及控股子
公司在国表里共计发卖塑料油箱 950.37 万只,个中在我国境内发卖塑料油箱
754.39万只,占我国全部乘用车油箱市场的 30.41%。 (数据来源:根据中国汽车
工业协会1
颁布的我国乘用车临盆数量计算获得)。
发行人客户涵盖上汽大年夜众、上汽通用、一汽-大年夜众、长安福特、长安马自达、
广汽本田、神龙汽车、四川一汽丰田、春风日产、春风雷诺等多家国内重要的合
资整车企业及上汽集团、一汽轿车、长城汽车、长安汽车、奇瑞汽车等自立品牌
内资企业以及克莱斯勒(美国)、通用公司(美国、巴西)、福特公司(美国、印
度)、大年夜众公司(德国、捷克、印度、美国、墨西哥) 、美丽雪铁龙、奔驰等境外
公司,系福特Q1供给商、大年夜众“A”级供给商。
今朝,发行人拥有扬州本部工厂及上海、长春(分厂、二分厂) 、成都、烟
台、长沙、天津七家分厂。发行人控股五家道内人公司芜湖亚奇、亚普佛山、亚
普宁波、亚普开封、大年夜江亚普和九家道外子公司亚普印度、亚普俄罗斯、亚普澳
大年夜利亚、亚普捷克、亚普德国、亚普美国、亚普 USA、亚普墨西哥及亚普巴西,
并参股春风亚普。

1 中国汽车工业协会在中国境内从事汽车(摩托车)整车、零部件及汽车相干行业临盆经营活动的企事业
单位和集团在平等自愿基本上依法构成的自律性、非营利性的社会集团,该协会每月威望宣布我国及世界
各国汽车(摩托车)整车、零部件产销数据。
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三、本保荐机构是否存在可能影响公平实施保荐职责的情况
1、截至本发行保荐书签订日,本保荐机构经由过程自营、融券账户合计持有发
行人股东华域汽车111,008股股份,占华域汽车股本总额的 0.0035%。
本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要接洽关系方不存在其他持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要接洽关系方股份的情况;
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要接洽关系方不存在持有本保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要接洽关系方股份的情况;
3、本保荐机构的保荐代表人及其妃耦,董事、监事、高等治理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况;
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要接洽关系方与发行人控股股东、
实际控制人、重要接洽关系方不存在互相供给担保或者融资等情况;
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他接洽关系关系。
四、本保荐机构内部审核法度榜样和内核看法
遵守中国证监会《保荐治理办法》等相干司法律例及规范性文件之规定,保
荐机构按照严格的法度榜样对发行人初次公开发行股票并上市进行了审核。
国泰君安设立了证券发行内核小组(以下简称“内核小组” )作为介入证券
发行市场的内控机构,并设立了风险治理部作为内核小组的常设机构。内核小组
负责对拟向中国证监会报送的发行申请材料的核查,确包管券发行不存在重大年夜法
律和政策障碍,确保发行申请材料达到相干司法律例的请求并具有较高的质量。
(一)内部审核法度榜样
1、内核人员构成
国泰君安的内部核查由内核小组和其常设机构风险治理部合营完成。内核小
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组由风险治理部、研究所、投行营业委员会人员和外聘内核小构成员构成。
2、内核规程
(1)申请材料受理:项目小组负责将全套齐备的项目申报材料报内核小组;
(2)书面审核:在全套材料正式受理后,由内核小组的常设机构风险治理
部安排主审员进行核查;外聘内核成员供给书面审核看法;
(3)材料修改及看法答复:项目小组根据审核看法对申报材料进行响应修
改,并对审核看法作出答复;
(4)内核会议:由相干营业部分向内核小组书面提出召开内核会议的申请。
内核小组会议议程:由项目人员扼要介绍项目(重点为项目存在的问题及解
决的办法);主审员揭橥审核看法;内核成员提问,项目人员答辩;主持人对主
要问题进行汇总,内核小组对存在的问题逐条分析;当折半以上出席会议内核成
员认为公司存在尚未明白的可能产生发行风险的问题,则该项目应暂缓表决,项
目小组根据内核看法做进一步的尽职查询拜访,在申报材料修改完毕后,按内核流程
申请第二次内核;内核会议经由充分评论辩论落后行投票表决,表决采取记名投票形
式,作出“赞成推荐”或“不合意推荐”的表决成果。
(5)内核会议看法的落实:经内核会议表决经由过程的项目,项目人员应根据
内核看法完美申报材料,将修改解释、修改后的招股解释书(如有)、尽职查询拜访
申报递交内核小组,由主审员按照内核看法及法度榜样审核,相符内核请求的,风险
治理部应在二日内出具推荐文件,报公司决定计划是否推荐。
(二)内核看法
1、初次申报内核看法
2011 年 12 月 26 日,国泰君安内核小组对亚普股份初次公开发行项目进行
了审核,投票表决成果:8 票赞成,0 票弃权,0 票否决,投票成果达到了国泰
君安《证券发行内核工作小组规矩》的请求。
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本保荐机构内核工作小组审议认为:发行人本次发行相符《公司法》、《证券
法》、《首发办法》等司法律例规定,发行人本次申请文件所涉及内容精确、完全,
对重大年夜事实的披露不存在虚假记录、严重误导和重大年夜漏掉,发行人相符初次公开
发行股票前提,募集资金投向相符国度家当政策请求。根据保荐机构《证券发行
内核工作小组规矩》,赞成向贵会推荐亚普股份本次发行。
2、2012年财务核查内核看法
2013年3月21日,国泰君安内核小组对亚普股份初次公开发行项目财务核
查及弥补2012年年报情况进行了审核,投票表决成果:10票赞成,0票弃权,0
票否决。投票成果达到了国泰君安《证券发行内核工作小组规矩》的请求。
国泰君安内核小组审议认为:发行人本次发行相符《公司法》、《证券法》、
《首发办法》等司法律例规定,发行人本次申请文件所涉及内容精确、完全,对
重大年夜事实的披露不存在虚假记录、严重误导和重大年夜漏掉,发行人相符初次公开辟
行股票前提,募集资金投向相符国度家当政策请求。根据保荐机构《证券发行内
核工作小组规矩》,赞成向贵会推荐亚普股份本次发行。
3、弥补 2013年年报内核看法
(1)问核法度榜样
2014年4月14日,保荐机构根据《国泰君安证券股份有限公司保荐项目尽
职查询拜访情况问核轨制》及中国证监会相干规定的请求,对亚普股份申请初次公开
发行股票并上市项目进行了问核,保荐代表人对问核事项逐项答复,填写《关于
保荐项目重要事项尽职查询拜访情况问核表》,誊录该表所附承诺事项,并签字确认。
保荐机构保荐营业部分负责人参加了问核法度榜样,并在《关于保荐项目重要事项尽
职查询拜访情况问核表》上签字确认。
(2)内核法度榜样
2014 年 4 月 15 日,国泰君安内核小组对亚普股份初次公开发行项目弥补
2013年年报情况进行了审核,投票表决成果:10票赞成,0票弃权,0票否决,
投票成果达到了国泰君安《证券发行内核工作小组规矩》的请求。
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国泰君安内核小组审议认为:发行人本次发行相符《公司法》、《证券法》、
《首发办法》等司法律例规定,发行人本次申请文件所涉及内容精确、完全,对
重大年夜事实的披露不存在虚假记录、严重误导和重大年夜漏掉,发行人相符初次公开辟
行股票前提,募集资金投向相符国度家当政策请求。根据保荐机构《证券发行内
核工作小组规矩》,赞成向贵会推荐亚普股份本次发行。
第二节、本保荐机构承诺事项
本保荐机构作为亚普股份初次公开发行股票保荐机构作出如下承诺:
1、本保荐机构已按照司法、行政律例和中国证监会的规定,对发行人及其
控股股东进行了尽职查询拜访、谨慎核查,赞成推荐发行人证券发行上市,并据此出
具本发行保荐书。
2、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调
查和指导,本保荐机构有充分来由确信发行人至少相符下列请求:
(1)相符初次公开发行股票并上市的前提和有关规定,具备持续盈利才能;
(2)与提议人、控股股东之间在营业、资产、人员、机构、财务等方面相
互自力,不存在同业竞争、显掉公允的接洽关系交易以及影响发行人自力运作的其他
行动;
(3)公司治理、财务和管帐轨制等不存在可能妨碍持续规范运作的重大年夜缺
陷;
(4)高管人员已控制必备的证券市场司法、行政律例和相干常识,知悉上
市公司及其高管人员的法定义务和义务,具备足够的诚信水准和治理上市公司的
才能及经验。
3、根据《保荐治理办法》第 33条的规定,本保荐机构作出如下承诺:
(1)有充分来由确信发行人相符司法律例及中国证监会有关证券发行上市
的相干规定;
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(2)有充分来由确信发行人申请文件和信息披露材料不存在虚假记录、误
导性陈述或者重大年夜漏掉;
(3)有充分来由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资估中表达意
见的根据充分合理;
(4)有充分来由确信申请文件和信息披露材料与证券办事机构揭橥的看法
不存在本质性差别;
(5)包管所指定的保荐代表人及本保荐机构的相干人员已勤恳尽责,对发
行人申请文件和信息披露材料进行了尽职查询拜访、谨慎核查;
(6)包管保荐书与实施保荐职责有关的其他文件不存在虚假记录、误导性
陈述或者重大年夜漏掉;
(7)包管对发行人供给的专业办事和出具的专业看法相符司法、行政律例、
中国证监会的规定和行业规范;
(8)自愿接收中国证监会按照《保荐治理办法》采取的监管办法。
4、本保荐机构包管不存鄙人列可能影响公平实施保荐职责的情况:
(1)保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要接洽关系方持有发行人的股份
合计跨越百分之七;
(2)发行人持有或者控制保荐机构股份跨越百分之七;
(3)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高等治理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公平实施保荐职责的情况;
(4)保荐机构及其大年夜股东、实际控制人、重要接洽关系方为发行人供给担保或
融资。
5、本保荐机构及保荐代表人特别承诺:
(1)本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的接洽关系关系;
(2)本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未经由过程本次证
券发行保荐营业谋取任何不合法好处;
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(3)负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其妃耦未以任何名义或者
方法持有发行人的股份。
第三节、本保荐机构对本次发行的保荐看法
一、本保荐机构对本次发行的推荐结论
本保荐机构对亚普股份初次申报材料、财务核查材料及历次弥补年报、中报
材料进行审核,内核小构成员认为:
发行人本次发行相符《公司法》、《证券法》、《首发办法》等司法律例规定,
发行人本次申请文件所涉及内容精确、完全,对重大年夜事实的披露不存在虚假记录、
严重误导和重大年夜漏掉,发行人相符初次公开发行股票前提,募集资金投向相符国
家家当政策请求。根据保荐机构《证券发行内核工作小组规矩》,赞成向贵会推
荐亚普股份本次发行。
二、发行人就本次发行实施的决定计划法度榜样
经核查,发行人已就本次公开发行实施了《公司法》、《证券法》及中国证监
会规定的决定计划法度榜样,具体如下:
2011 年 12 月 2 日及 2011 年 12 月 19 日,发行人召开第一届董事会第七次
临时会议及 2011 年第四次临时股东大年夜会,审议经由过程了与本次发行相干的以下事
项:
1、审议经由过程《关于公司申请初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市的议案》 ;
2、审议经由过程《关于公司初次公开发行 A股募集资金项目及其可行性议案》;
3、审议经由过程《关于初次公开发行股票前公司滚存未分派利润分派筹划的议
案》;
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4、 审议经由过程 《关于授权董事会解决公司初次公开发行股票有关事宜的议案》;
5、审议经由过程《关于公司上市后加强利润分派的议案》;
6、审议经由过程《关于制订〈公司章程(草案)〉的议案》。
2014年3月28日及 2014年4月11 日,发行人召开第一届董事会第十五次
临时会议及 2014 年第二次临时股东大年夜会,审议经由过程了与本次发行相干的以下事
项:
1、审议经由过程《关于延长〈公司初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市的议
案〉有效期的议案》;
2、审议经由过程《关于修订〈公司章程(草案)〉的议案》;
3、审议经由过程《关于公司初次公开发行股票并上市后三年内稳定股价及其约
束办法的议案》;
4、审议经由过程《关于公司就初次公开发行股票并上市事项出具有关承诺的议
案》;
5、审议经由过程《关于制订〈公司将来三年股东分红回报筹划(2014-2016)〉
的议案》。
2014年5月12日及 2014年5月27日,发行人召开第一届董事会第十六次
临时会议及 2014 年第三次临时股东大年夜会,审议经由过程了与本次发行相干的以下事
项:
1、审议经由过程《关于修订〈公司初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市的议
案〉的议案》;
2、审议经由过程《关于公司初次公开发行股票并上市时公司老股东公开辟售股
份筹划的议案》。
2016 年 1 月 19 日及 2016 年 2 月 2 日,发行人召开第二届董事会第十一次
会议及2016年第一次临时股东大年夜会,审议经由过程了与本次发行相干的以下事项:
审议经由过程《关于亚普公司初次公开发行股票摊薄即期回报影响及弥补回报措
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施的议案》。
2016年5月9日及 2016年6月3日,发行人召开第二届董事会第十六次会
议及2016年第四次临时股东大年夜会,审议经由过程了本次发行相干的以下事项:
审议经由过程《关于第二次延长<亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人平易近
币通俗股股票并上市的议案>有效期的议案》。
2017年11 月23 日及2017年 12月11日,发行人召开第三届董事会第四次
会议及2017年第三次临时股东大年夜会,审议经由过程了本次发行相干的以下事项:
审议经由过程《关于公司初次公开发行 A股募集资金项目及其可行性的议案》。
三、本次发行相符《证券法》规定的发行前提
本保荐机构对发行人本次发行是否相符《证券法》规定的发行前提进行了尽
职查询拜访和谨慎核查,核查结论如下:
根据《证券法》关于公开发行新股的请求,发行人本次发行相符《证券法》
第10条、第11 条、第 13条、第 14条、第19 条、第20条等规定的发行前提:
1、发行人不存在未经依法核准公开发行证券的情况,相符《证券法》第 10
条的规定;
2、发行人已经聘请国泰君安证券担负本次公开发行证券的保荐机构,相符
《证券法》第11 条的规定;
3、发行人具备健全且运行优胜的组织机构,具有持续盈利才能,财务状况
优胜,比来三年财务管帐文件无虚假记录,无其他重大年夜违法行动,且发行人相符
《首发办法》所规定的各项发行前提,相符《证券法》第 13条的规定;
4、发行人根据司法律例的请求报送了申报材料,相符《证券法》第 14条及
第19条的规定;
5、发行人向中国证监会报送了真实、精确、完全的证券发行申请文件,为
本次发行出具有关文件的证券办事机构和人员,已严格实施法定职责,并包管其
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所出具文件的真实性、精确性和完全性,相符《证券法》第 20条的规定。
四、本次发行相符《首发办法》规定的发行前提
(一)主体资格
发行人具有本次发行的主体资格,相符《首发办法》第八条至第十三条的相
关规定:
1、发行人自成立之日起至今,依法有效存续,不存在司法、律例及公司章
程中规定的须要终止的情况,为依法设立且合法存续的股份有限公司,相符《首
发办法》第八条的规定。
2、发行人前身亚普有限于 2002 年 4 月 9 日注册成立,并于 2011 年 7 月 1
日,按原账面净资产值折股整体变革为股份有限公司。从有限义务公司成立之日
起计算,发行人持续经营时光在三年以上,相符《首发办法》第九条的规定。
3、经核查发行人历次验资申报、资产评估申报、营业执照等文件,发行人
的注册本钱已经足额缴纳,股东用作出资的资产的家当权转移手续已解决完毕,
发行人的重要资产不存在重大年夜权属胶葛,相符《首发办法》第十条的规定。
4、发行人重要从事汽车燃油燃料体系的开辟、制造和发卖,经核查,发行
人的临盆经营相符司法、行政律例和公司章程的规定,相符国度家当政策,相符
《首发办法》第十一条的规定。
5、发行人比来三年主营营业未产生变更;控股股东及实际控制人未产生变
化;发行人比来三年虽有部分董事、高等治理人员产生变革,但其核心治理层和
董事会成员保持稳定,发行人董事、高等治理人员没有产生重大年夜变更,相符《首
发办法》第十二条的规定。
6、经查证发行人历次股权更改相干的文件,发行人的股权清楚,控股股东、
受控股股东安排的其他股东持有的发行人的股份不存在权属胶葛,相符《首发办
法》第十三条的规定。
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(二)规范运行
1、发行人已按照《公司法》、《公司章程》等司法、行政律例及规定设立了
股东大年夜会、董事会、监事会;选举了自力董事、职工监事;聘请了总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人等高等治理人员;发行人在《公司章程》及其他
有关轨制中对股东大年夜会、董事会、监事会的权力、义务和义务作了较明白的规定,
并制订了股东大年夜会、董事会和监事会议事规矩等规章轨制。发行人具备健全且运
行优胜的组织机构。发行人股东大年夜会、董事会、监事会及经营治理机构均根据《公
司法》、《公司章程》等规定的内容实施职责,相符《首发办法》第十四条的规定。
2、经保荐机构指导,发行人的董事、监事和高等治理人员已经懂得与股票
发行上市有关的司法律例,知悉上市公司及其董事、监事和高等治理人员的法定
义务和义务,相符《首发办法》第十五条的规定。
3、经核查,发行人的董事、监事和高等治理人员相符司法、行政律例和规
章规定的任职资格,不存鄙人列情况,相符《首发办法》第十六条的规定:
(1)被中国证监会采取证券市场禁入办法尚在禁入期的;
(2)比来 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者比来 12 个月内受到证
交易所公开训斥;
(3)因涉嫌犯法被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
查询拜访,尚未有明白结论看法。
4、发行人的内部控制轨制健全且被有效履行,可以或许合理包管财务申报的可
靠性、临盆经营的合法性、营运的效力与后果。发行人管帐师大年夜信管帐师事务所
(特别通俗合股) (以下简称“大年夜信管帐师” )已出具《内部控制鉴证申报》(大年夜
信专审字[2018]第1-00076 号) ,相符《首发办法》第十七条的规定。
5、根据发行人取得的工商、税务、地盘等相干部分出具的证实,并经本保
荐机构核查,发行人不存鄙人列情况,相符《首发办法》第十八条的规定:
(1)比来 36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;
或者有关违法行动固然产生在 36个月前,但今朝仍处于持续状况;
3-1-1-15
(2)比来36个月内违背工商、税收、地盘、环保、海关以及其他司法、行
政律例,受到行政处罚,且情节严重;
(3)比来 36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件
有虚假记录、误导性陈述或重大年夜漏掉;或者不相符发行前提以欺骗手段骗取发行
核准;或者以不合法手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高等治理人员的签字、盖印;
(4)本次报送的发行申请文件有虚假记录、误导性陈述或者重大年夜漏掉;
(5)涉嫌犯法被司法机关立案侦查,尚未有明白结论看法;
(6)严重伤害投资者合法权益和社会公共好处的其他情况。
6、发行人的《公司章程》中已明白对外担保的审批权限和审议法度榜样。经核
查,发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情况,相符 《首
发办法》第十九条的规定。
7、发行人有严格的资金治理轨制,不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借钱、代偿债务、代垫款项或者其他方法占用的情况,相符
《首发办法》第二十条的规定。
(三)财务与管帐
1、根据大年夜信管帐师出具的大年夜信审字[2018]第 1-00060 号标准无保存看法
的《审计申报》(以下简称“《审计申报》 ” ),并经保荐机构核查,发行人资产质
量优胜,资产负债构造合理,盈利才能较强,现金流量正常,相符《首发办法》
第二十一条的规定。
2、根据大年夜信管帐师出具的大年夜信专审字[2018]第 1-00076 号标准无保存意
见的《内部控制鉴证申报》(以下简称“《内控鉴证申报》 ” )并经本保荐机构适
当核查,发行人的内部控制在所有重大年夜方面是有效的,相符《首发办法》第二十
二条的规定。
3、根据《审计申报》、《内控鉴证申报》及本保荐机构核查,发行人管帐基
3-1-1-16
础工作规范,财务报表的编制相符企业管帐准则和相干管帐轨制的规定,在所有
重大年夜方面公允地反应了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册管帐
师出具了标准无保存看法的审计申报,相符《首发办法》第二十三条的规定。
4、根据《审计申报》及本保荐机构核查,发行人管帐基本工作规范,财务
报表的编制相符企业管帐准则和相干管帐轨制的规定,在所有重大年夜方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量;编制财务报表时以实际产生的交
易或事项为根据;在进行管帐确认、计量和申报时保持了应有的谨慎;对雷同或
类似的经济营业,选用了一致的管帐政策,不存在随便变革的情况,相符《首发
办法》第二十四条的规定。
5、根据《审计申报》、自力董事专项看法及本保荐机构恰当核查,发行人已
完全披露了接洽关系方关系并按重要性原则恰本地披露了接洽关系交易。接洽关系交易价格公
允,不存在发行人经由过程接洽关系交易把持利润的情况,相符《首发办法》第二十五条
的规定。
6、根据《审计申报》,发行人相符《首发办法》第二十六条的规定:
(1)2015 年、2016 年、2017 年归属于母公司通俗股股东的净利润分别为
390,659,890.11 元、376,444,898.23 元、334,765,410.81 元;非经常性损益分别为
109,309,475.78 元、32,139,522.28 元、4,114,298.10 元;2015 年、2016 年、2017
年扣除非经常性损益后归属于母公司通俗股股东的净利润分别为 281,350,414.33
元、344,305,375.95元、330,651,112.71元,合计为 956,306,902.99元。发行人最
近3个管帐年度净利润均为正数,累计跨越人平易近币 3,000万元。
(2)比来 3 个管帐年度经营活动产生的现金流量净额累计为
1,782,057,863.35 元,跨越 5,000 万元,比来 3 个管帐年度营业收入累计为
19,847,809,472.51元,跨越 3亿元。
(3)发行人本次发行上市前股本总额为 45,000 万元,股本总额不少于人平易近
币3,000万元;
(4)发行人比来一期末无形资产(扣除地盘应用权等后)占净资产的比例
为3.67%,占净资产的比例不高于 20%;
3-1-1-17
(5)发行人比来一期末不存在未弥补吃亏。
7、根据相干纳税主管机关出具的纳税证实、《审计申报》,并经本保荐机构
核查,发行人及其子公司享受的税收优惠政策、财务补贴获得了有权部分的赞成,
相符司法、律例的规定。发行人依法纳税,发行人享有的上述税收优惠相符相干
司法律例的规定,经营成果对税收优惠不存在严重依附,相符《首发办法》第二
十七条的规定。
8、根据《审计申报》、发行人律师出具的《司法看法书》、发行人承诺并经
本保荐机构核查,发行人不存在重大年夜偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉
讼以及仲裁等重大年夜或有事项,相符《首发办法》第二十八条的规定。
9、经本保荐机构核查,发行人申报文件中不存鄙人列情况,相符《首发办
法》第二十九条的规定:
(1)有意漏掉或虚构交易、事项或者其他重要信息;
(2)滥用管帐政策或者管帐估计;
(3)把持、捏造或修改编制财务报表所根据的管帐记录或者相干凭证。
10、经本保荐机构核查,发行人不存鄙人列影响持续盈利才能的情况,相符
《首发办法》第三十条的规定:
(1)发行人的经营模式、产品或办事的品种构造已经或者将产生重大年夜变更,
并对发行人的持续盈利才能构成重大年夜晦气影响;
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营情况已经或者将产生重大年夜
变更,并对发行人的持续盈利才能构成重大年夜晦气影响;
(3)发行人比来 1 个管帐年度的营业收入或净利润对接洽关系方或者存在重大年夜
不肯定性的客户存在重大年夜依附;
(4)发行人比来 1 个管帐年度的净利润重要来自归并财务报表范围以外的
投资收益;
(5)发行人在用的商标、专利、专有技巧以及特许经营权等重要资产或技
3-1-1-18
术的取得或者应用存在重大年夜晦气变更的风险;
(6)其他可能对发行人持续盈利才能构成重大年夜晦气影响的情况。
五、发行人已达到发行监管对公司自力性的根本请求
保荐机构经由过程查阅商标、专利等无形资产以及房产、地盘应用权、重要临盆
经营设备等重要家当的权属凭证、相干合一致材料,并经由过程咨询发行人律师、会
计师看法,访问房产治理、地盘治理、常识产权治理等部分,并进行什物质产监
盘等办法,认为发行人拥有与临盆经营有关的临盆体系、帮助临盆体系和配套设
施,合法拥有与临盆经营有关的地盘、厂房、机械设备以及商标、专利、非专利
技巧的所有权或者应用权,具有自力的原料采购和产品发卖体系。
保荐机构经由过程查阅发行人及股东单位员工名册及劳务合同、发行人工资明细
表、与高管人员及员工谈话等办法,认为发行人高等治理人员均未在控股股东及
其控制的其他企业中担负除董事、监事以外的其他职务,也未在控股股东及其控
制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼
职。
保荐机构经由过程与高管人员和相干营业人员谈话,查阅发行人财务管帐轨制、
银行开户材料、纳税材料等办法,认为发行人设立了自力的财务管帐部分、建立
自力的管帐核算体系,具有规范的财务管帐轨制和对分公司、子公司的财务治理
轨制,自力进行财务决定计划、自力在银行开户、自力纳税。
保荐机构经由过程实地查询拜访、与高管人员和员工谈话、查阅股东大年夜会和董事会相
关决定、查阅各机构内部规章轨制等办法,认为发行人的机构与控股股东或实际
控制人完全分开且自力运作,不存在混淆经营、合署办公的情况,完全拥有机构
设置自立权。
保荐机构经由过程查阅发行人组织构造材料、部属公司工商挂号和财务材料等方
法,结合发行人的临盆、采购和发卖记录实地考察其产、供、销体系,认为发行
3-1-1-19
人具有完全的营业流程、自力的临盆经营场合以及自力的采购、发卖体系,发行
人具有完全的营业体系和直接面向市场自力经营的才能。
经核查,发行人资产完全、人员、财务、机构及营业自力,已达到发行监管
对公司自力性的根本请求;且发行人已在招股解释书按《信息披露内容与格局准
则》的请求中对自力性进行信息披露,该信息披露内容真实、精确、完全。
六、发行人募集资金投资项目相符国度家当政策、投资治理、情况
保护、地盘治理以及其他司法、律例和规章的规定
保荐机构经由过程查阅发行人关于本次募集资金项目标决定计划文件、项目可行性研
究申报、项目立案文件及情况影响申报书的批复等,认为发行人募集资金投资项
目相符国度家当政策、投资治理、情况保护、地盘治理以及其他司法、律例和规
章的规定。
七、私募投资基金立案的核查
经核查,发行人股东国投立异(北京)投资基金有限公司、北京国投合力股
权投资基金(有限合股)属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督治理暂行
办法》和《私募投资基金治理人挂号和基金立案办法(试行)》规范的私募投资
基金,经查询中国证券投资基金业协会网站,国投立异(北京)投资基金有限公
司、北京国投合力股权投资基金(有限合股)已按规定实施立案法度榜样。
八、发行人存在的重要风险
(一)市场和经营风险
1、汽车行业成长速度放缓导致发行人经营事迹波动的风险
3-1-1-20
2015 年,我国汽车产销量分别累计为 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆,较上
年同期分别增长3.29%和4.71%。2016年,我国汽车产销量分别累计为 2,811.88
万辆和2,802.82万辆,较上年同期分别增长 14.76%和13.95%。2017年,我国汽
车产销量分别累计为 2,901.54万辆和2,887.89万辆,较上年同期分别增长 3.19%
和3.04%。将来几年我国汽车行业成长速度存在放缓的可能。
发行人产品汽车塑料油箱作为整车的配套产品,假如汽车行业成长速度放
缓,则发行人塑料油箱销量及发卖收入增速也有可能随之放缓,对发行人成长造
成必定的影响。
2、客户集中度较高的风险
申报期内,发行人向前五名客户合计发卖的金额占当期营业收入的比例分别
为73.32%、68.84%及 64.59%2
。发行人对前五大年夜客户的发卖金额占当期营业收入
的比例较高,假如将来发行人的重要客户如上汽大年夜众、上汽通用、一汽-大年夜众、
克莱斯勒(美国)和通用公司(美国)等产生流掉或需求更改,将对发行人的收
入和利润程度产生较大年夜影响。
3、产品产生质量问题召回的风险
假如将来整车出现因发行人供给的燃油箱、加油管(注油管)产品德量问题
而产生召回,将会对发行人荣誉及盈利产生晦气影响。
4、重要原辅材料价格波动的风险
发行人临盆所需的原材料、外购件重要为高密度聚乙烯和外购油泵,外购油
泵一般为客户指定采购,高密度聚乙烯除部分为客户指定采购外,其余需发行人
自行采购。
申报期内,发行人原辅材料成本占营业成本的比重分别为 87.30%、86.79%、
86.04%,假如将来原辅材料价格出现明显上涨,而发行人产品价格调剂又不足以
弥补原辅材料价格上涨带来的成本增长,将对发行人经营情况造成晦气影响。

2 该比例为将受同一实际控制人控制的发卖客户归并后计算取得。
3-1-1-21
5、技巧研发和产品开辟风险
今朝发行人在汽车燃油燃料体系范畴的新技巧研发才能、研发费用绝对数额
处于国际领先程度, 但将来仍需持续专注于新技巧、新产品研发以知足市场需求。
若无法跟上技巧迭代更新节拍,发行人的市场地位和荣誉将会受到晦气影响。
6、行业竞争加剧的风险
我国汽车塑料油箱行业市场化程度较高、竞争激烈。跟着国内竞争敌手技巧
水平和制造才能的进步、国外的大年夜型塑料油箱制造企业在全球市场开辟力度的加
大年夜,发行人存在行业竞争加剧的风险。
7、技巧人员流掉或不足的风险
跟着市场竞争的赓续加剧,行业内其他公司对优良技巧人才的需求也日益强
烈,存在核心技巧人员流掉的风险;同时,本次发行后发行人资产和经营范围将
敏捷扩大,必定扩大年夜对技巧人才的需求,发行人也将面对技巧人才不足的风险。
8、境外经营风险
发行人今朝控股九家道外子公司,将来还可能根据公司成长及市场竞争状况
在海外增设新公司或工厂。发行人境外子公司在经营过程中,可能受到地点国政
治动荡、外汇管束、经济政策突变、贸易限制以及与客户潜在诉讼、客户开辟不
顺、客户退出本地市场等身分影响,对发行人经营造成晦气影响。
申报期内,亚普澳大年夜利亚重要客户福特汽车公司、霍顿汽车公司接踵封闭澳
大年夜利亚工厂,对发行人在澳大年夜利亚营业产生重大年夜晦气影响,亚普澳大年夜利亚于 2017
岁终封闭澳大年夜利亚工厂。将来假如发行人其他境外子公司面对类似重要客户退出
本地市场的情况,将对发行人在本地营业造成重大年夜晦气影响。
申报期内,亚普 USA 经营事迹出现下滑,主如果亚普 USA 前身 YFS 公司
原股东在 2014 岁首年代将油箱营业出售给融实国际前,减小项目争夺力度,导致亚
普USA在原有油箱产品随配套车型停产后,缺乏新的量产项目。尽管被收购后,
亚普USA除争夺原有客户通用公司(美国)、克莱斯勒(美国)新车型订单外,
又接踵开辟了大年夜众、福特等新客户并取得订单,但仍存在亚普 USA 配套新车型
3-1-1-22
开辟项目未能按筹划量产或其他晦气状况而导致的亚普 USA 经营事迹进一步下
滑的风险。
9、新能源汽车成长导致塑料燃油箱市场需求削减的风险
近年来,我国出台多项政策大年夜力推动节能与新能源汽车家当的成长,把培养
和成长节能与新能源汽车家算作为加快改变经济成长方法的一项重要义务,推动
汽车动力体系电动化转型,以纯电动、插电式混淆动力和燃料电池驱动为新能源
汽车成长和汽车工业转型的重要计谋取向。
发行人重要临盆塑料燃油箱,而新能源汽车中的纯电动汽车不须要燃油箱。
尽管纯电动汽车的成长面对难以在短时光内完成配套扶植、存在必定技巧难题,
如电动车续驶里程短、充电基本举措措施少、充电速度慢、购买成本高、机能稳定性
差等,在短期内无法快速普及,但发行人仍面对纯电动汽车快速成长导致塑料燃
油箱需求削减,从而对发行人营业造成重大年夜晦气影响的风险。
(二)政策风险
1、家当政策变更的风险
发行人所处的汽车油箱行业归属于汽车零部件行业,受到国度家当和行业政
策的监管。今朝国度鼓励成长汽车零部件行业,但假如将来的家当或行业政策出
现变更,发行人成长的行业情况将会改变并给发行人经营带来风险。
2、税收政策变更的风险
发行人及控股子公司取得的《高新技巧企业证书》情况如下:
公司 证书编号 取得时光 核发单位 有效期
亚普股份
GR201432000087 2014 年06 月 30 日
江苏省科学技巧厅、江苏省财务厅、江
苏省国度税务局、江苏省处所税务局
三年
GR201732003706 2017 年12 月7 日 三年
芜湖亚奇
GF201234000180 2012 年10 月 30 日
安徽省科学技巧厅、安徽省财务厅、安
徽省国度税务局、安徽省处所税务局
三年
GR201534000164 2015 年06 月 19 日
亚普开封 GR201541000178 2015 年08 月 03 日
河南省科学技巧厅、河南省财务厅、河
南省国度税务局、河南省处所税务局
三年
3-1-1-23
根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税字[1994]001号)、《中
华人平易近共和国企业所得税法》、《国度税务总局关于实施高新技巧企业所得税优惠
有关问题的通知》(国税函[2009]203 号)等文件的相干规定,发行人、亚普
开封及芜湖亚奇2015 年至2017年享受15%的企业所得税税率。假如将来税收政
策产生变更或发行人前提产生变更不再知足高新技巧企业请求,发行人、芜湖亚
奇及亚普开封将面对不再享受 15%所得税税率优惠的风险。
申报期内,公司因高新技巧企业资格享受的税收优惠金额占公司净利润的
比例如下:
单位:万元
项目 2017年度 2016年度 2015年度
高新技巧企业所得税优惠税率
产生的税收优惠金额
4,231.91 3,301.05 2,659.84
净利润 35,898.99 38,813.15 39,729.05
占比 11.79% 8.50% 6.69%
3、产品德量认证政策变更的风险
今朝,汽车油箱行业履行中国强迫性产品认证轨制(即 3C 认证),通行
IATF16949(ISO/TS16949)质量治理体系。根据国度质量监督考验检疫总局、
国度认证承认监督治理委员会通知布告(2005 年第 137 号)关于《实施强迫性产品
认证的灵活车零部件产品目次》规定,自 2006 年12月1日起,凡列入该目次内
的灵活车零部件产品,未获得强迫性产品认证证书和未加施中国强迫性产品认证
标记的,不得出厂、发卖、进口或在其他经营活动中应用。假如汽车油箱行业的
产品德量认证政策产生变更,可能会影响发行人的合规成本,进而影响发行人的
盈利程度。
(三)治理风险
1、控股股东及实际控制人控制风险
本次发行前,发行人控股股东为国投高科,实际控制工资国投公司。国投公
司经由过程持有国投高新 100%股权,间接持有国投高科 100%的股权,国投高科持
有发行人 56.10%的股权。本次发行后,估计国投高科持股比例将有所降低,但
3-1-1-24
仍为发行人控股股东。
控股股东及实际控制人可能应用其控制地位,对发行人的人事、财务、重大年夜
经营及接洽关系交易等进行欠妥决定计划,从而对发行人及中小股东权益产生负面影响。
2、治理才能风险
跟着发行人营业赓续拓展,发行人国表里分支机构赓续增长,组织构造趋于
复杂,资产范围赓续增大年夜。同时设备技巧程度晋升、客户群扩大也请求发行人经
营治理程度赓续晋升。假如发行人的组织构造、治理轨制、治理团队的治理程度
和驾驭经营风险才能不克不及适应发行人范围快速增长,将对发行人的经营造成晦气
影响。
(四)财务风险
1、资产负债率较高及短期偿债风险
发行人今朝资产负债率相对较高,且明显高于同业业上市公司平均程度。发
行工资扩充产能购买临盆线及对子公司、分厂的扶植,导致短期借钱及敷衍账款
余额处于较高程度,发行人流动负债逐年增长,造成发行人今朝流动比率和速动
比率偏低。截至 2017 年 12 月 31 日,发行人资产总额为 545,426.33 万元,个中
流动资产 307,454.77 万元,负债总额为 326,852.91 万元,个中流动负债为
254,519.41 万元,母公司资产负债率为 46.32%,流动比率为 1.21,速动比率为
0.77。假如汽车行业及发行人塑料油箱发卖形势产生大年夜的波动,则有可能出现无
法了债到期债务的情况。
2、应收账款增长可能激发坏账的风险
申报期各期末,发行人应收账款账面余额分别为 84,682.22 万元、99,133.67
万元及124,434.04万元,占总资产比例分别为 19.11%、19.44%及22.81%。发行
人应收账款申报期内保持较高的金额,假如因为客户经营状况变更导致发行人应
收账款收受接收艰苦,可能导致坏账增长,从而对发行人临盆经营产生必定影响。
3、毛利率降低的风险
3-1-1-25
申报期内, 发行人主营营业的综合毛利率分别为 14.81%、 15.62%及15.87%。
发行人利润重要来源于汽车塑料油箱的发卖,作为整车厂配套企业,发行人供给
油箱的毛利率随整车订价、原辅材料价格波动而波动。一般而言,新车型毛利较
高,发行人所供油箱毛利率也较高,但跟着新车型逐渐成熟及销量逐渐稳定,发
行人所供给油箱价格每年都有必定程度下浮,各新车型毛利率呈逐渐降低趋势。
若将来国表里经济增长放缓,市场竞争加剧,重要原辅材料采购价格出现重大年夜不
利变更,或发行人将来不克不及持续取得新车型配套油箱订单,发行人可能出现毛利
率降低风险。
4、净资产收益率降低的风险
本次发行后,跟着募集资金到位,发行人净资产将随之增长,而募集资金投
入发挥效益须要一准时光,发行人净利润可能无法保持同比例增长,发行人存在
净资产收益率降低风险。
5、汇率风险
发行人部分原材料及设备须要从国外引进,跟着发行人经营范围的扩大年夜,发
行人涉外采购的金额将会进一步增长。发行人控股亚普印度、亚普俄罗斯、亚普
澳大年夜利亚、亚普捷克、亚普德国、亚普美国、亚普 USA、亚普墨西哥和亚普巴
西九家道外子公司,境外资产及经营活动以外币记账,发行人编制归并财务申报
时以人平易近币记账,假如国度外汇政策产生变更,或境外子公司地点地泉币或人平易近
币汇率程度产生较大年夜波动,将会对发行人盈利产生晦气影响。
(五)募集资金投向风险
1、募集资金投资项目标市场情况风险
固然公司本次募集资金投资项目已经由慎重、充分的可行性研究论证,具有
优胜的技巧积聚、市场基本和人才贮备。但鉴于募集资金投资项目投资总额较大年夜,
对项目经济效益分析数据均为猜测性信息,且在项目实施过程中,可能面对国度
政策变更、市场身分变更及其他弗成预感身分等,导致募集资金投资项目出现工
期耽搁、实际投资总额跨越投资概算、家当化研发后果未达预期等情况,进而造
3-1-1-26
成募集资金投资项目标实施后果与预期产生偏离的风险。
2、固定资产范围扩大年夜导致的风险
本次募集资金投资项目建成后,发行人固定资产范围大年夜幅增长。若募集资金
投资项目不克不及按照筹划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧, 发行人将
面对固定资产折旧增长而引起的盈利降低的风险。
(六)其他风险
1、诉讼和索赔风险
在正常的运营过程中,发行人可能会涉及诉讼和索赔,包含产品瑕疵、产品
交付和供给办事的延迟、违约等。发行人如遭诉讼和索赔,可能会对发行人的经
营事迹及财务状况产生晦气影响。
2、弗成抗力风险
地动、海啸、台风、干旱、洪水等天然灾害以及突发性事宜会对发行人的财
产、人员造成伤害,并有可能影响发行人的正常临盆经营。
九、对发行人成长前景的扼要评价
(一)行业成长前景
1、我国汽车整车制造行业的成长概况
(1)汽车整车制造行业高速成长——产销量稳居世界第一,保有量快速增

2009年我国汽车产量达到 1,379.10万辆,初次成为世界第一大年夜汽车临盆国,
近年来,我国汽车产销量稳居世界第一,汽车产量占全世界汽车产量比重逐年攀
升。
2009年以来中国汽车产销量情况
3-1-1-27
(材料来源:中国汽车工业协会(www.caam.org.cn))
申报期内,2015 年我国汽车产销量分别累计为 2,450.33 万辆和 2,459.76 万
辆,较上年同期分别增长 3.29%和4.71%。2016 年,我国汽车产销量分别累计为
2,811.88万辆和2,802.82 万辆,较上年同期分别增长 14.76%和13.95%。 2017 年,
我国汽车产销量分别累计为 2,901.54万辆和2,887.89 万辆,较上年同期分别增长
3.19%和3.04%。
2001-2016年中国汽车产量和占全世界汽车总产量的比重
(材料来源:中国汽车工业协会(www.caam.org.cn))
2001年我公平易近用汽车保有量仅为1,802.04 万辆,跟着汽车产销量快速增长,
汽车保有量也出现飞速成长之势,截至 2016 岁尾,我公平易近用汽车保有量达到
3-1-1-28
19,440.00万辆。
2001-2016年中公平易近用汽车保有量(万辆)
(材料来源:wind资讯3

(2)乘用车比重上升
2002年我国开端履行GB/T3730.1-2001标准,将汽车车型分为两大年夜类、九小
类。两大年夜类指乘用车、商用车。根据以上划分,我国汽车临盆的构造变更如下图
所示:
中国汽车临盆的构造变更
(材料来源:中国汽车工业协会(www.caam.org.cn))

3 《wind 资讯》是我国领先的金融数据、信息和软件办事企业,数据内容涵盖股票、基金、债券、外
汇、保险、期货、金融衍生品、现货交易、宏不雅经济、财经消息等范畴。
3-1-1-29
从我国汽车临盆构造变更的趋势看,近年来,商用车比重整体呈逐渐降低趋
势,乘用车比重整体呈逐渐上升趋势,2017年我国乘用车产量占比为85.49%。
(3)汽车产品出口范围明显进步
中国汽车(整套散件)出口金额及增速
(材料来源:国度统计局网站(www.stats.gov.cn)-汽车(整套散件) )
2001 年-2016 年,我国汽车(整套散件)出口金额年均增速为 28.16%,出
口范围明显进步,解释我国汽车产品越来越受国外市场迎接,特别是东南亚及其
他成长中国度,跟着这些市场对我国汽车产品承认度的晋升,我国汽车产品在这
些地区的市场份额明显晋升。
2、我国汽车花费市场成长趋势
(1)范围持续扩大年夜
2001 年-2016 年,我国汽车产量的年均增速达 18.05%。即使经历了十余年
快速增长,我国汽车市场仍有较大年夜成长空间。“十二五”时代,国内临盆总值年
均增长近 8%,城镇居平易近民均可安排收入和农村居平易近民均纯收入年均增长率均超
过 8%。将来跟着我国经济持续快速增长、人平易近收入程度晋升、城镇化率进步及
公路基本举措措施完美,估计我国汽车市场范围将持续扩大年夜,固然汽车产销量增速可
能回落,但仍将高于全球平均增长程度。
(2)乘用车成花费主流
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跟着经济快速增长,人平易近生活程度进步,乘用车越来越成为家庭和小我有能
力购买的耐用花费品。近年来,我国汽车产销量增长重要表如今乘用车产销的增
长上,乘用车占汽车总产量比重也出现逐年上升态势。
根据国际经验,当 R 值(R 值是乘用车平均价格与人均 GDP 的比值)开端
进入2-3区间时,注解家庭收入已经进入大年夜量购车的临界点,此时乘用车也将开
始快速进入家庭。2016年,我国GDP 为74.41 万亿元,2016岁尾,我国人口数
为13.83亿,按此计算,我国的人均 GDP 为5.38 万元。按照汽车平均价格 10-15
万元计算,响应的 R 值为 1.86-2.78。跟着我国经济持续较快增长,人平易近收入水
平进步,花费不雅念的改变,特别是改革开放后出身的新生代逐渐成为花费中坚力
量,我国乘用车花费总量及占汽车总量比重还将持续上升。
(3)汽车的环保化和轻量化趋势明显
跟着汽车工业迅猛成长,全球汽车保有量快速增长导致对石油花费需求大年夜幅
增长,汽车尾气排放导致了空气质量降低、温室效应等一系列问题,能源安然与
环保已成为各国存眷的重点问题。
轻量化设计一方面可以降低燃油消费,为应用者带来成本节约;另一方面可
以削减温室气体排放,有利于情况保护。今朝,国表里汽车轻量化的办法重要有
轻量化设计和应用高强度、轻质量材料。
(4)汽车金融办事为汽车花费市场供给支撑
跟开花费不雅念改变和新生代花费群体崛起,我国对汽车的信用花费需求越来
越大年夜。今朝,我国的汽车金融已形成贸易银行、汽车金融公司、财务公司多元化
竞争的格局。汽车花费信贷是促进汽车花费、成长汽车家当的重要支撑,我国已
开端在政策上赐与看重,《汽车家当调剂和振兴筹划》提出“要经由过程完美汽车消
费信贷轨制使汽车花费信贷全过程实现规范化、法制化,支撑相符前提的国内骨
干汽车临盆企业建立汽车金融公司,促进汽车花费信贷模式多元化” 。在该政策
指导下,在汽车金融律例、条例和典质挂号、违信处理等汽车金融支撑体系赓续
完美下,汽车金融将会在支撑汽车市场成长上发挥更大年夜感化。
3、汽车零部件行业特点
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(1)汽车家当链的全球化
在经济全球化和汽车家当竞争激烈背景下,全球汽车家当在近几十年产生了
重大年夜变更,为尽可能下出世产成本,加强国际竞争力,全球重要汽车厂商开端在
全球范围内设备资本,采购零部件。构建全球性家当链已成为世界汽车家当成长
重要趋势。
(2)汽车零部件行业趋于专业化、精细化、多层级化
为尽可能降低成本,汽车家当越来越出现精细化分工趋势,整车厂临盆模式
开端从拥有大年夜而全、广而全零部件制造企业向上游汽车零部件企业采购改变。
通用汽车、福特汽车、大年夜众汽车经营模式已由本来集汽车总体设计、零部件
制造于一身经营模式逐渐改变为由总公司负责设计、技巧改革和核心部件临盆,
其他零部件在全球范围内采购的经营模式。汽车家当的零部件采购趋势带动了各
重要汽车临盆国汽车零部件家当的成长和强大年夜。
汽车家当链长,涉及行业浩瀚,整车厂平日向一级零部件供给商采购零部件
组装成整车,一级供给商再向其上游供给商(二级零部件供给商)采购零部件,
依此类推,汽车家当形成了多层级零部件供给体系。
(3)汽车零部件企业与整车厂相依存
一方面,汽车零部件新车配套市场的容量与新车产量直接相干,是以整车消
费市场成长对汽车零部件行业具有十分重大年夜的影响。
另一方面,汽车零部件在技巧性、临盆工艺、安然、环保等方面的冲破,在
必定程度上也会激发花费者的购车念头。
(4)对零部件供给商请求严格
汽车整车厂在全球范围内采购零部件,为包管产品品德,一方面,一些国际
组织制订了响应行业标准,如国际汽车工作组与 ISO颁布的国际汽车质量技巧规
范 IATF16949(ISO/TS16949)质量治理体系,同时一些国度行业主管部分和行
业协会也对汽车零部件产品德量和治理体系制订了响应标准,汽车零部件必须满
足主管部分制订的质量标准,如我国的 3C 认证;另一方面,整车厂对进入其零
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部件体系的供给商有严格请求,整车厂在肯定潜在供给商前平日要对供给商进行
多轮次、长时光的考察。
4、汽车零部件行业利润程度的更改趋势
汽车油箱行业归属于汽车零部件行业。近年来,跟着汽车产量、汽车保有量
赓续上升,汽车零部件行业利润呈快速上升趋势。
汽车零部件行业毛利率重要取决于与下流整车厂和上游原材料供给商的议
价才能。
2011年以来,汽车零部件行业平均毛利率保持在25%阁下,整体保持安稳。
汽车零部件上市公司毛利率变更趋势(%)
(数据来源:wind资讯
5、汽车油箱行业成长概况
(1)汽车油箱成长汗青
汽车油箱是重要的安然件,从世界上第一只汽车油箱临盆到如今,汽车油箱
临盆工艺和所用原材料经历了若干代技巧变革,总体而言经历两个阶段:
第一阶段:金属油箱阶段,以冷轧钢板、铝合金为材料制造的油箱,其特点
是体积较大年夜、构造简单、成型轻易、模具成本相对较低,模具成本低使得金属油
箱范围经济产量低,合适应用于产量较低的车型,今朝一般卡车上仍然应用这种
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大年夜容量、构造简单、刚度和强度较好的金属油箱。
第二阶段:塑料油箱阶段。因为金属油箱抗腐化性较差,且其热传导性高、
不抗静电、易爆炸特点致其安然性较低,并且越来越重视紧凑感的汽车设计请求
油箱外形多变以充分知足车身底盘构造,由此出生了塑料油箱。采取高密度聚乙
烯做基材的塑料油箱除具有金属材质的耐冲击性外,还具有安然性高、重量轻、
耐腐化、成型便利,外形能充分知足车身底盘安排等金属油箱无法具备的长处。
(2)汽车油箱行业成长近况
①塑料油箱与金属油箱应用于不合车型
汽车油箱分为金属和塑料两大年夜类,如上所述,塑料油箱具有金属油箱所不具
备的一系列长处,但比拟塑料油箱,金属油箱研发和模具成本较低,重要表如今:
一方面,塑料油箱技巧标准较高,质量控制较为严格,前期研发投入较高,需购
买昂贵的临盆设备和成套检测设备,例如,需配备专用的吹塑成型机、打孔焊接
机和密封性检测设备等;另一方面,塑料油箱抗渗漏性研究和实验较金属油箱多,
开辟周期较金属油箱长。金属油箱重要应用于商用车、部分越野车等产量相对较
低、能为油箱预备较大年夜空间、油箱外形较为规整的车型,而塑料油箱多用于产量
高、油箱构造不规整、外形复杂的根本型乘用车。
②塑料油箱市场占领率
塑料燃油箱具有金属燃油箱弗成替代的长处,跟着汽车工业的成长,世界各
国对塑料燃油箱的研究和应用越来越广泛,塑料油箱市场占领率逐年进步。
6、新能源汽车成长对塑料油箱行业影响
(1)新能源汽车分类
按照工信部 2016 年 10 月 20 日宣布的《新能源汽车临盆企业及产品准入管
理规定》,新能源汽车是指采取新型动力体系,完全或者重要依附新型能源驱动
的汽车,包含插电式混淆动力 PHEV(含增程式 EREV)汽车、纯电动汽车 BEV
和燃料电池汽车FCEV 等。
(2)新能源汽车好坏势比较
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纯电动车具有构造简单、行驶过程中无污染物排放、能源应用率高和噪声小
等长处,但电池运维成本高,续航里程短,充电时光长,且充电基本举措措施不足,
使得纯电动车应用极不便利,从而影响了汽车企业临盆研发及花费者购买纯电动
汽车的积极性。并且,政策体系仍待完美,核心技巧须要进一步冲破,后市场流
通办事体系还有待健全。是以,纯电动汽车的成长受很多身分的制约,大年夜范围投
产和应用须要很长过渡时光。
插电式混淆动力汽车融合了传统内燃机汽车和电动汽车的长处,同时克服了
两者的缺点。插电式混淆动力汽车重要有以下长处: (1)插电式混淆动力电动汽
车具有低噪声和低排放的长处。 (2)插电式混淆动力电动汽车介于惯例混淆动力
电动汽车和纯电动之间,出行里程长时采取以内燃机为主的混淆动力模式,出行
里程短(如正常高低班)时采取纯电动模式。 (3)可在晚间低谷时应用外部电网
对车载动力电池进行充电,不仅可改良电厂发电机组效力问题,并且可以大年夜大年夜降
低对石油的依附;同时用电比燃油便宜,可以降低应用成本。但插电式混淆动力
车集成纯电动汽车和燃油汽车两套完全的动力体系,是以插电式混淆动力汽车的
成本较高,构造复杂技巧难度高,整车质量重。
燃料电池具有较高的能量应用率,可以或许实现零排放、低噪声,但氢燃料电池
过高成本、氢气运输艰苦及制氢过程大年夜量能源消费使得燃料电池应用受到限制,
同时燃料电池技巧须要进一步晋升。
(3)国度有关新能源汽车成长的政策
2012年4月18日,国务院经由过程《节能与新能源汽车家当成长筹划(2012-2020
年)》,该筹划肯定了我国新能源汽车成长的具体目标:要以纯电驱动为汽车工业
转型的重要计谋取向,当前重点推动纯电动汽车和插电式混淆动力汽车家当化,
推广普及非插电式混淆动力汽车、节能内燃机汽车,晋升我国汽车家当整体技巧
程度。
2015年4月22日, 财务部、 科技部、工信部、 发改委结合宣布《关于2016-2020
年新能源汽车推广应用财务支撑政策的通知》,持续对花费者购买纳入新能源汽
车推广应用工程推荐车型目次的新能源汽车赐与补贴,个中赐与纯电动和插电式
混淆动力乘用车、纯电动和插电式混淆动力客车、专用车退坡式补贴;赐与燃料
电池汽车非退坡式补贴。2016 年 12 月 29 日,财务部、科技部、工信部、发改
委结合宣布《关于调剂新能源汽车推广应用财务补贴政策的通知》,重要内容包
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括大年夜幅进步推荐车型目次门槛并动态调剂,进一步加大年夜新能源汽车补贴退坡力
度,将补贴资金事前预拨付改为过后拨付。
2017年9月28日,工信部、财务部、商务部、海关总署、质检总局结合发
布《乘用车企业平均燃料消费量与新能源汽车积分并行治理办法》,对境内乘用
车临盆企业、进口乘用车供给企业实施平均燃料消费量与新能源汽车积分担理。
在新能源财务补贴加快退坡的背景下,经由过程双积分制倒逼车企降低新能源汽车成
本、晋升新能源汽车技巧程度,促进新能源汽车由政策驱动走向市场化,引导行
业健康成长。
(4)新能源汽车成长近况
申报期内,国内新能源汽车产销量高速增长,根据中国汽车工业协会的统计
数据,2017年新能源汽车产销量达到 79.4万辆和 77.7万辆,个中纯电动汽车产
销量达到66.6万辆和65.2万辆,插电式混淆动力汽车产销量达到12.8万辆和12.5
万辆。
2014年以来新能源汽车发卖情况
固然近年来国内新能源汽车家当成长较快,但整体成长程度较低,乘用车市
场出现出以下特点:
A、私家用车需求重要集中在一线城市,车牌易得仍是花费者购买新能源汽
车的重要动力
根据全国乘用车市场信息联席会宣布的 2017 年12月新能源汽车行业月报,
新能源乘用车2017年累计零售55.4万辆,个中北京、上海、深圳、天津、杭州、
广州六个限牌城市合计发卖 23.38万辆,占比 42.20%。综合而言,私家新能源汽
车用车需求重要集中在限牌的一线城市,自发性购买需求较少。
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B、低续驶里程A00 级乘用车发卖占比高,仅能知足低层次的代步出行需求
根据全国乘用车市场信息联席会的统计数据,2017 年,纯电动乘用车销量
中A级及以下车型占比达 99%,特别是A00 级微型车占比高达 67%;插电式混
合动力乘用车销量中 A级车占比82%。
综上所述,国内新能源汽车家当仍处于导入期,电池运维成本高,续驶里程
短,充电时光长,且充电基本举措措施不足,较高的电池成本以及整车售价导致新能
源乘用车性价比比拟传统燃油汽车在补贴后仍不具备优势,市场重要集中于一线
限牌城市的 A00 级微型车范畴。跟着新能源汽车补贴加快退坡,新能源汽车进
一步成长有待于电池技巧的冲破与成本降低。
(5)汽车业将来成长趋势及其可能对发行人将来经营的影响
①汽车业将来成长趋势
A、临盆节能汽车仍是今朝各大年夜主机厂的计谋选择
在大年夜力开辟新能源汽车的同时,降低传统能源汽车油耗仍是汽车行业重要发
展偏向。假如整车厂如今不把计谋重点放在汽车产品节油技巧上面,而去重点开
发将来几年内弗成能大年夜范围临盆、发卖的新能源汽车,就可能陷入生计艰苦的境
地。
B、传统燃油汽车将经久存在
固然新能源汽车产销量近年来增长敏捷,但新能源汽车渗入渗出率仍然较低,
2017年我国新能源汽车产销量分别为 79.40万辆和 77.70万辆,仅占我国汽车总
产销量比例的2.74%和 2.69%。从我国汽车工业成长筹划来看,纯电动汽车是我
国新能源汽车的重要成长偏向之一,传统燃油汽车则向更节能成长;从实际情况
来看,在加大年夜新能源汽车研发力度的同时,开辟汽车节油技巧、降低传统能源汽
车油耗仍然是车企应对能源和环保压力的实际选择。
科技部部长万钢在 2018 年 1 月召开的“传统燃料车辆动力技巧转型进级国
际研究会”上表示:“内燃机在相当长时光内仍然会是市场的主力,它具有难以
替代的地位” ,在 2018 年1月召开的“中国电动汽车百人会论坛”上,万钢部长
对当前我国汽车及能源行业成长路线的几回再三强调“内燃机与电动化融合将是车
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用动力技巧新偏向” 。中国工程院院士李骏也表示:“中国内燃机将按照低碳化
的方法成长和生计,毫不会在近期没有的” 。
可以预感,将来较长一段时光内传统燃油汽车仍将是汽车行业主导,逐渐形
成多类型汽车并存的局面。
C、带燃油箱的新能源汽车具有广阔的市场空间
我国新能源汽车的重要成长偏向之一为纯电动汽车,纯电动汽车不须要配备
油箱,发行人的传统油箱营业可能受到晦气影响。但纯电动汽车的配套举措措施十分
缺乏,难以在短时光内完成配套扶植,且面对必定技巧难题,如续驶里程短、充
电基本举措措施少、充电速度慢、购买成本高等问题。将来较长一段时代内,跟着技
术的进步,各类新能源汽车比重也将逐渐上升,但除纯电动和燃料电池汽车外,
其他新能源汽车均须要油箱,油箱作为汽车部件将在将来较长一段时光内持续存
在。
在 2018 年 1 月召开的“中国电动汽车百人会论坛”上,比亚迪股份有限公
司王传福表示,插电式混淆动力车仍是全球私家车成长的主流,应当赐与插电式
混淆动力车更多的支撑。
D、塑料油箱市场占比将赓续进步
从金属油箱到塑料油箱,从单层塑料燃油箱到多层塑料燃油箱,更好地知足
了汽车燃油体系向轻量化和紧凑化成长的请求,对燃油蒸发排放的控制知足了整
车厂请求。跟着人们安然、环保意识及整车厂对油箱质量请求的进步,塑料油箱
以其优胜材料属性、成熟工艺、严格质量控制赓续获得整车厂和花费者承认,因
此在将来的汽车市场上,塑料油箱市场占领率将赓续进步。
②可能对发行人将来经营的影响
从今朝各大年夜主机厂的成长情况看,在新能源汽车大年夜范围普及之前,临盆节能
性传统汽车仍将是各大年夜主机厂的计谋选择;新能源汽车将来虽有较大年夜成长,但传
统燃油汽车作为过渡选择仍将经久存在;在带燃油箱的乘用车中,塑料燃油箱以
其优质特点将赓续替代金属油箱,塑料油箱市场占领率将赓续进步。是以,新能
源汽车成长对发行人传统油箱营业有影响,特别是不配备油箱的纯电动汽车成长
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将对发行人的营业造成必定冲击,但从汽车将来成长趋势看,油箱将作为汽车必
备部件经久存在,特别是带燃油箱的插电式混淆动力汽车兼具传统燃油汽车、纯
电动汽车的长处,可以或许知足花费者多层次的用车需求,具有广阔的成长空间。
发行工资适应今朝新能源汽车市场成长趋势,亦加大年夜新能源汽车油箱产品技
术的开辟和贮备力度。2012 年-2016 年,发行人投资约 2,200 万元、历经 5 年时
间成功开辟用于插电式混淆动力汽车的亚普蒸汽治理燃油体系 Y-EMTS,该项技
术拥有创造专利9项,PCT 专利1项。依托该项技巧,今朝发行人已获得来自立
流整车厂商的 8 个插电式混淆动力汽车油箱配套项目,个中 2 款油箱将于 2018
年实现批量临盆。针对燃料电池汽车(FCEV),发行人正在研究开辟亚普立异氢
燃料供给体系(Y-IHDS),以知足将来市场需求。
综上,新能源汽车成长对发行人传统油箱营业有必定影响,但在将来较长一
段时代内影响有限。
(二)发行人的优势
1、国内最大年夜的塑料油箱临盆企业
发行工资国内最大年夜的塑料油箱临盆企业4
,是我国第一家向国外出口塑料油
箱总成、输出塑料油箱制造技巧和在海外扶植塑料油箱工厂的自立品牌企业。
申报期内,发行人及控股子公司国表里塑料油箱合计销量为 813.09 万只、
888.98万只和950.37万只,个中在国内发卖的塑料油箱数量为595.11万只、 687.58
万只和754.39万只,而同期国内乘用车产量分别为 2,107.94万辆、2,442.07 万辆
和 2,480.67 万辆5
,因为一辆乘用车配套一只油箱,故发行人塑料油箱销量占国
内乘用车市场油箱销量(包含塑料油箱、金属油箱等)比例分别为 28.23%、 28.16%
和30.41%。
2、品牌与客户资本优势
(1)品牌优势

4 中国汽车工业年鉴 2014 版。
5 数据来源:中国汽车工业协会。
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发行人作为一家国际化的塑料油箱企业,一向将质量视为企业生命,始终贯
彻“先辈技巧、精益治理、持续改进、卓越质量——超出客户期望”的质量方针,
实施周全质量治理。发行人拥有的“YAPP”品牌在汽车油箱市场上享有盛誉,
在模具设计、新产品开辟、产品临盆及质量治理、技巧办事方面获得了业内高度
承认。
近年来,发行人获得重要客户多个奖项及荣誉称号,重要包含:
2015 年度获得通用全球“优良供给商奖” ,上汽大年夜众“优良开揭橥示奖银
奖” ,一汽-大年夜众“十佳供给商” ,上汽大年夜通“技巧立异奖”等奖项;
2016 年度获得福特全球“优良供给商银奖” 、一汽丰田“品德改良奖” ,奇
瑞捷豹路虎“立异开辟奖” ,上汽大年夜众“优良供给商入围奖”等奖项;
2017年度获得上汽大年夜众“研揭橥示奖” ,上汽通用“十佳供给商”和“质量
创领奖” ,一汽-大年夜众“卓越合作伙伴” ,长安福特“优良供给商” ,长安马自达“优
秀开辟供给商” ,菲亚特-克莱斯勒“优良供给商” ,广汽本田“供给优胜供给商” ,
神龙“优良供给商”等奖项。
此外,2017 年发行人被中国质量认证中间评为“CCC 中国强迫性产品认证
临盆企业分类治理等级 A 级”企业,被情况保护部灵活车排污监控中间选定为
“中国轻型汽车第六阶段排放标准编制工作介入单位” 。 (2)客户资本优势
发行人经由多年成长,与国内多家大年夜型整车制造企业及国际有名整车制造企
业形成经久、稳定的合作关系,市场份额相对稳定。
发行人的客户资本重要有如下特点:
①客户涵盖范围广
发行人早在 1988 年就为上汽大年夜众临盆的乘用车配套,经由多年成长,发行
人形成了广泛的客户构造,发行人客户周全涵盖德系(大年夜众、奥迪、奔驰)、美
系(通用、福特、克莱斯勒)、日系(本田、日产、丰田、马自达)、法系(美丽、
雪铁龙、雷诺)及平易近族品牌汽车(上汽、一汽、长城、长安、奇瑞) 。
②客户国际化
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发行工资开辟国际市场,知足外资汽车整车制造企业的需求,发行人已控股
九家道外子公司,重要境外客户包含:印度大年夜众汽车有限公司、印度福特汽车有
限公司、马恒达集团、捷克斯柯达、德国奥迪、西班牙大年夜众、俄罗斯大年夜众、俄罗
斯美丽雪铁龙、克莱斯勒(美国)、通用公司(美国)、墨西哥通用和墨西哥大年夜众。
跟着境外子公司客户群稳定、配套车型增多,境外子公司将成为发行人重要的业
绩增长点。
多样性、高层次,跨越国内与境外两大年夜市场的客户构造形态,有效降低了单
个整车制造企业或者某一区域汽车需求波动带给发行人的经营风险,使发行人在
将来竞争中处于加倍有利地位。
③客户实力强、层次高
发行人的重要客户多为合伙厂商。2017 年,发行人发卖收入占营业收入比
重最大年夜的三家道内客户为上汽大年夜众(含上汽大年夜众南京、仪征、宁波、长沙分公司
及上汽大年夜众(新疆)汽车有限公司)、一汽-大年夜众、上汽通用(含上汽通用武汉分
公司、上汽通用东岳、上汽通用北盛),对上述三家客户发卖收入合计占发行人
营业收入总额的比例为 50.72%。根据中国汽车工业协会统计数据,2017 年上汽
大年夜众、上汽通用、一汽-大年夜众为我国乘用车销量排名前三位的整车厂。发行人境
外客户多为境外子公司地点地重要整车临盆企业,特别是经由过程收购 YFS 公司进
入北美这一全球重要汽车市场,取得克莱斯勒(美国)、通用公司(美国)两个
重要客户。克莱斯勒(美国)、通用公司(美国)在北美汽车市场占领重要地位,
2017年克莱斯勒(美国)、通用公司(美国)分别为发行人第四大年夜、第五大年夜客户,
占发行人营业收入比例合计 13.87%。
发行人重要客户实力雄厚,对油箱供给企业有严格选择标准,对产品有严格
质量请求,这些客户一旦肯定发行工资其某款车型油箱供给商后,在该车型生命
周期内一般不会变革供给商。 发行人重要客户优胜成长态势及其供给商体系的稳
定为发行人事迹稳定增长供给保障。
3、区位优势及全球化构造
为知足客户的需求,缩短运输半径,加快反响速度,发行人切近重要客户所
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在地建立临盆工厂。今朝,发行人在国内拥有扬州本部工厂及上海、长春(分厂、
二分厂) 、烟台、成都、长沙、天津七家分厂,在芜湖、佛山、开封、宁波、重
庆、印度、俄罗斯、澳大年夜利亚、捷克、德国、美国、墨西哥、巴西设立子公司。
发行人今朝是我国独一已在国外设立分支机构和向国外输出油箱临盆技巧的内
资燃油体系供给商。
在经济全球化背景下,今朝全球大年夜型汽车整车制造企业多采取全球临盆、采
购及发卖模式,发行人欲成为全球燃油体系供给商,必须有全球同步开辟才能,
这须要企业具备两个前提,第一是全球化临盆构造,第二是具有全球同步开辟技
术。
今朝发行人的全球构造已取得必定进展,将来发行人还筹划根据整车制造企
业和全球汽车市场需求变更,在全球范围内进行更为广泛的营业构造,以利于与
国际其他大年夜型塑料油箱企业竞争及保持对其他内资企业的先发优势。
4、技巧、研发优势
发行人致力于成为“拥有自立常识产权和核心竞争力的全球燃油体系供给
商” ,发行人一贯看重研发投入,始终谋求进步自身技巧研发才能和产品开辟水
平。发行人在硬件举措措施方面大年夜量投入,重视引进和培养人才。今朝,发行人拥有
齐备的实验举措措施和高程度研发团队,取得了丰富研究成果,具备全球同步开辟能
力。
(1)完美的实验情况、先辈的实验设备
发行人研究开辟中间投资 2.49亿元扶植,建筑总面积 16,108.40平方米,为
国度认定企业技巧中间,是具有世界先辈程度的汽车燃油体系研究开辟中间,拥
有汽车燃油体系成套检测设备,能自立完成产品设计及仿真模仿分析,如:构造
强度模仿、模态仿真、流体仿真、声学模仿、可制造性仿真等。研究开辟中间实
验室获 ISO/IEC17025 实验室才能国度承认,实验室出具的检测申报中可应用已
获得近70个国度和地区的认证机构互认的CNAS承认标识及ILAC-MRA/CNAS
国际互认结合标识。
(2)高程度技巧及研发团队
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发行人一向看重核心技巧人员的接收和引进,发行人研发人员整体本质高,
截至 2017 岁终,发行人技巧及研发人员 1,002 人,高本质的研发人员为发行人
保持研发领先优势奠定了基本。
(3)丰富的研究成果
经由多年的积聚及研究,发行人在产品设计、工艺研究、实验手段、过程模
拟、材料分析、信息化体系等范畴,都处于同业业先辈程度。发行人控制了单层、
单层氟化、多层吹塑三种油箱临盆工艺,也是国内今朝独一同时拥有这三种工艺
的企业。2008年12月,发行人被江苏省科学技巧厅等四部分评定为“江苏省高
新技巧企业” ,2009 年 11 月,发行人被科技部评定为“国度火把筹划重点高新
技巧企业” ,2013年,发行人被国度发改委、科技部、财务部、海关总署、国度
税务局结合评定为国度级“企业技巧中间” , 2014年,发行人被工信部评定为“国
家技巧立异示范企业” 。截至 2017 岁终,发行人及子公司拥有境内创造专利 35
项,实用新型专利240 项,外不雅设计专利5项;拥有境外专利 10项。
发行人在汽车塑料油箱研发范畴取得了丰富的成果。
A、“噪音研究、噪音验证技巧在产品开辟中的应用”为产品开辟供给优化
筹划,降低油液晃荡噪音,进步整车舒适性。
B、“路谱开辟和动态模仿体系在产品开辟中的应用”动态模仿各类路试状
况下,燃油箱上各类阀的工作机能,为燃油箱前期开辟过程中阀的选择及地位布
置供给了数据支撑,大年夜大年夜缩短了开辟周期及路试过程中存在的掉效风险。
C、“内置防浪板技巧”经由过程特别的铆钉构造焊接在燃油箱内部,防浪板本
体上设计特别的筋板构造,可以明显改良流体晃荡产生的噪音。
D、“油箱氟化的红外光谱技巧”用红外光谱检测燃油箱氟化后果实验来代
替快速渗入渗出实验,解决了快速渗入渗出实验的不稳定性、时光长、不精确等缺点,该
技巧能更快更稳定得出燃油箱的表层氟化情况。
E、“一模双腔技巧”克服了现有技巧中燃油箱临盆效力低的问题(一模一
腔) ,使得单工位吹塑机在一个模具内一次能吹塑出两个燃油箱,该技巧大年夜大年夜提
高了临盆效力,削减了两个燃油箱之间的飞边损耗,降低了单个燃油箱原料的消
3-1-1-43
耗。
F、“亚普新技巧燃油体系 YNTF?”是发行人历时 4年于2013年成功开辟
的一种两片式型坯的燃油箱制造办法,制造过程生成两片型坯,将阀门体系在吹
塑过程中放置到油箱内部,经由过程削减油箱开口达到降低燃油箱碳氢排放的目标。
YNTF?油箱可以削减塑料燃油箱的蒸发排放,知足最严格的 LEV III蒸发排放要
求,整体技巧达到国际先辈程度。
G、 “SCR (选择性催化还原)尿素供给体系技巧” 由发行人历时4年于 2016
年成功开辟。基于此技巧,发行人推出亚普尿素箱体系 Y-Blue,此体系将尿素注
入排气体系,经由过程化学方法将柴油的氮氧化物转化为氮气和水,从而降低汽车尾
气中氮氧化物的含量,在印度和北美市场推广应用。
H、亚普蒸气治理燃油体系 Y-EMTS。插电式混淆动力汽车可以在较长时光
内应用纯电驱动,发念头长时光不工作,导致碳罐无法获得及时的脱附,为了保
障燃油蒸气不会排入大年夜气,平日选择将燃油蒸气密闭在燃油箱内,油箱内会有较
高的压力,因而插电式混淆动力汽车一般应用金属油箱或带有加强构造的塑料油
箱。为了知足市场需求,发行人历时 4 年于 2016 年成功开辟可用于插电式混淆
动力汽车的亚普蒸汽治理燃油体系 Y-EMTS。
(4)发行人今朝前沿技巧研究
发行人作为我国塑料油箱行业龙头企业及国际塑料油箱市场的重要介入者,
时刻存眷汽车市场成长趋势,赓续进行油箱前沿技巧研究。全球范围内节能减排
政策日趋严苛,整车厂商须要赓续降低整车产品尾气排放和蒸发排放并改良燃油
经济性。发行人持续存眷前沿技巧,致力于赓续进步汽车的燃油经济性、降低汽
车尾气排放和蒸发排放、降低汽车行驶噪音及进步舒适性。
今朝发行人出力优化完美插电式混淆动力汽车燃油箱技巧(亚普蒸气治理燃
油体系 Y-EMTS),开辟可贸易化的氢燃料供给体系技巧,以知足整车厂商新能
源汽车开辟需求。
5、先辈的临盆设备
发行人今朝重要临盆设备包含多层吹塑机、打孔焊接机、冷却定型设备、密
3-1-1-44
封性检测设备、全主动上料体系、全主动称重体系、全主动壁厚控制体系等先辈
设备。
发行人从德国进口先辈的多层吹塑机,具有主动化程度高、临盆效力高、残
次品率低的特点。截至 2017 岁终,发行人本部、控股子公司及分支机构已投入
应用和正在安装的临盆燃油箱的吹塑机总计 63 台,临盆加油管(注油管)的吹
塑机总计19台,具体情况如下:
厂区分布
燃油箱用吹塑机 加油管(注油管)用吹塑机
单层 多层 单层 多层
扬州本部 2 6 7 7
上海分厂 4 1
烟台分厂 3
长春分厂 5 1
成都分厂 4
长沙分厂 2
亚普佛山 3
亚普宁波 4
芜湖亚奇 3
亚普开封 4
大年夜江亚普 3
亚普印度 2 2
亚普澳大年夜利亚 0
亚普俄罗斯 2
亚普捷克 2 2
亚普德国
亚普 USA 1 9 1
亚普墨西哥 1
亚普巴西 1
合计 5 58 7 12
发行人打孔焊接设备共计约 120 余台,冷却设备约 60 余台,打孔焊接设备
与冷却设备具有主动化程度高、稳定性强、废品率低的特点。
应用先辈的临盆设备和合理的分工构造,发行人形成了临盆效力高、工艺先
进、主动化程度高的流水线,该流水线不仅能包管产品德量,并且其高效运转能
大年夜幅降低单个油箱固定成本,实现范围经济。
图一:多层吹塑设备
3-1-1-45

图二:油箱冷却设备

图三:打孔焊接设备

3-1-1-46
6、信息化治理优势
全球化企业须要高效信息化体系。近年来,发行人在信息化扶植方面大年夜力投
入,现已建立起比较完美的临盆经营治理控制体系。
发行人的企业资本治理体系(SAP-ERP 体系)控制公司采购、临盆、发卖、
质量控制及购销款项付出的全部过程,该体系可以根据发行人发卖筹划,主动生
成采购和临盆筹划,并可实现对发行人采购质量的监控。发行人从 2003 年 5 月
到2004岁首年代开端实施 SAP-ERP 体系,实施该体系后,发行人在以下关键范畴流
程实现了标准化、主动化:采购到开票核查(Purchase-to-Invoicing Verification)、
月终结算、库存转移(Stock Transfer)和实际存量核查(Physical Stock
Verification)。该体系进步了对变更反响才能,发行人可以及时获得订单、运输
中库存以及临盆成本方面的最新和精确数据,并生成及时申报;使发行人负责供
应、临盆和营销的企业内部部分调和性更好、工作流程加倍顺畅;使发行人从分
散采购变为集中采购,加强了发行人成本治理机制,发行人成本治理加倍有效。
MES 制造履行体系,功能是经由过程产品上的独一标识码-条码,实现产品临盆
过程的精确追溯。
产品生命周期体系(PLM 体系)记录发行人每个项目从开辟到批量临盆全
过程的数据信息。该体系具稀有据治理、项目治理、流程治理的功能,可认为每
个项目供给数据储存和流程审批权限。
OA体系为发行人日常行政办公办事,为预算治理、资产治理、实验室治理、
物品采购、网上请款报销、合同协定、印章申请、文档治理、义务、资本治理等
供给支撑。
SCM 供给链治理体系为发行人宣布采购筹划、评估供给商供给支撑。
BI商务智能体系为发行人治理层决定计划供给支撑。
7、治理优势
发行人拥有专业、敬业、年富力强、合营默契的治理团队,核心治理团队成
员大年夜多半在发行人任职十年以上,对塑料油箱行业和发行人均有深刻的懂得,对
发行人有很高的忠诚度。发行人核心治理团队成员均拥有大年夜学以上学历,多半由
3-1-1-47
发行人内部培养,阅经久磨合,团队稳定,合营默契,敬业高效,富有引导力。
综上,基于发行人所处行业具有优胜的成长前景,发行人在行业内具有较强
的竞争实力,本保荐机构认为发行人成长前景较好。
3-1-1-48
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于亚普汽车部件股份有限
公司初次公开发行股票之发行保荐书》之签字盖印页)
项目协办人签字:


高 鹏

保荐代表人签字:

刘向前 韩宇鹏

内核负责人签字:

许业荣

保荐营业负责人签字:

朱 健

保荐机构总经理签字:

王 松

保荐机构法定代表人(董事长)签字:

杨德红

国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-49
保荐代表人专项授权书
本公司已与亚普汽车部件股份有限公司(以下简称“发行人”)签订《亚普
汽车部件股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于初次公开发行股票并
上市之保荐协定书》(以下简称“《保荐协定书》”) ,为尽职推荐发行人公开辟
行 A 股股票(以下简称“本次公开发行” ),持续督导发行人实施规范运作、信
守承诺、信息披露等相干义务,本机构指定保荐代表人刘向前(身份证号
110108197307208951) 、韩宇鹏(身份证号 230602197705235919)具体负责保荐
工作,具体授权范围包含:
1、协助发行人进行本次保荐筹划的策划,会同发行人编制与本次保荐有关
的申请材料。同时,保荐机构根据发行人的委托,组织编制申请文件并出具推荐
文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员
出具专业看法的内容进行谨慎核查,其所作的断定与中介机构的专业看法存在重
大年夜差别的,应当对有关事项进行查询拜访、复核,并有权聘请其他中介机构供给专业
办事,相干费用由发行人承担。
3、调和发行人与中国证券监督治理委员会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限公司上海分公司的接洽,并在须要时根据该等主管机构的请求,就本
次保荐事宜作出恰当解释。
4、保荐代表人的其他权力应相符《证券发行上市保荐营业治理办法》的规
定和两边签订的《保荐协定书》的商定。
(以下无正文)
3-1-1-50
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之
签字盖印页)
保荐代表人签字:


刘向前 韩宇鹏





法定代表人签字:





杨德红




国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-51
保荐代表人签字情况的解释
除担负亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行 A 股股票项目标保荐代表
人外,刘向前、韩宇鹏未担负其他项目标签字保荐代表人。
刘向前、韩宇鹏知足《关于进一步加强保荐营业监管有关问题的看法》(证
监会通知布告[2012]4 号)中关于保荐代表人可在主板(含中小企业板)和创业板同
时各负责两家在审企业的前提,具体情况如下:
比来三年内,刘向前未担负其他项目签字保荐代表人,韩宇鹏曾担负大年夜连
冷冻机股份有限公司非公开发行项目(2016年完成)、常州星宇车灯股份有限公
司非公开发行项目(2016 年完成)、聚灿光电科技股份有限公司初次公开发行项
目(2017年完成)签字保荐代表人。
刘向前、韩宇鹏比来三年不存在违规记录,未被中国证监会采取过监管措
施、未受到证券交易所公开训斥或中国证券业协会自律处罚。
3-1-1-52
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于签字保荐代表情面况的
解释》之签字盖印页)
保荐代表人签字:


刘向前 韩宇鹏





国泰君安证券股份有限公司
年 月 日



亚普汽车部件股份有限公司
初次公开发行股票


发行保荐工作申报

保荐机构
(中国(上海)自由贸易实验区商城路618号)
二〇一八年三月
3-2-1-1
国泰君安证券股份有限公司关于亚普汽车部件股份有限公司
初次公开发行股票之发行保荐工作申报
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、 “国泰君安”)接收
亚普汽车部件股份有限公司(以下简称“亚普股份”、 “公司”或“发行人”)
的委托,担负其初次公开发行 A 股股票并上市(以下简称“本项目”)的保荐
机构。刘向前和韩宇鹏作为具体负责推荐的保荐代表人,特向中国证券监督治理
委员会出具本项目发行保荐工作申报作为发行保荐书的帮助性文件。
保荐机构国泰君安、保荐代表人刘向前和韩宇鹏承诺:根据《公司法》、《证
券法》等有关司法律例和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤恳尽责,并严格
按照依法制订的营业规矩、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作申报,并
包管所出具文件的真实性、精确性和完全性。
第一节 项目运作流程
一、本保荐机构内部项目审核流程简介
(一)概述
为适应保荐轨制对证券发行上市保荐营业的请求,加强保荐营业项目质量管
理和监督,有效控制和规避风险,国泰君安结合多年投资银行营业工作经验,建
立了相对完美的营业内控轨制,证券发行项目标质量控制重要经由过程立项评审和向
证监会上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。
国泰君安设立项目立项评审委员会,经由过程项目立项评审会议方法对首发、配
股、公开发行、定向增发、可转换公司债券、分别交易的可转换公司债券、公司
债、私募等融资类项目和股权让渡、并购、买壳上市、资产重组等财务参谋类项
目进行立项评审。申请初次公开发行证券的项目,必须起首进行初次立项审核,
于实施完全尽职查询拜访法度榜样,拟向有关监管部分提交相干申请材料时,再进行保荐3-2-1-2
承销立项审核。
国泰君安设立证券发行内核小组(以下简称“内核小组”)作为公司介入证
券发行市场的内控机构,负责对拟向中国证监会报送的初次公开发行股票、上市
公司证券发行及证监会承认的其他证券品种的发行申请材料进行本质性审核,确
包管券发行相符现行有关司法、律例和规章的规定。国泰君安拟向证监会报送的
有关发行申请材料必须经内核小组按拍照干规定进行核查,在核查经由过程后方可报
送。
(二)立项审核流程解释
国泰君安投行营业委员会设立了项目立项评审委员会,经由过程项目立项评审会
议方法对证券发行保荐项目进行立项评审。
项目立项评审委员会由投行营业分担引导、部分部分董事总经理以上职级
(含)、保荐代表人、资深营业骨干和质量控制小组(以下简称“质控小组”)
专职成员构成,投行营业委员会总裁为项目立项评审委员会主任。
全部评审委员分为七组,股权类和债券类评审委员分别各设 3组/4 组,同类
营业各组轮流,所有委员均可查看立项申请文件并介入立项评审会议。质控小组
作为项目立项评审委员会的组织履行机构,负责组织和召开立项评审委员会会
议,落实参加会议人员,负责会议预备工作,并组织参加会议人员揭橥看法,总
结立项审核看法,组织表决并颁布表决成果,同时将会议审核看法和表决成果书
面申报投行营业委员会引导。
立项评审会议对项目是否予以立项采取简单多半方法经过议定,同时投行营业委
员会总裁(即投行营业分担引导)具有一票否决权。如项目组及营业人员对立项
评审会议表决成果持有贰言(被一票否决的除外),可向投行营业委员会提出复
议申请,经赞成后由质控小组负责组织复议评审会议。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不合,项目立项分为初次立项、
保荐承销立项两类。原则上初次公开发行股票并上市的项目应经历两次立项,其
他类其余融资营业和财务参谋营业平日仅需进行保荐承销立项,但质控小组认定3-2-1-3
需进行两次立项的除外。
只需进行保荐承销立项评审的项目,项目工作人员应当按照中国证监会等监
管机构的有关规定和国泰君安投行营业有关轨制的请求,勤恳尽责,对项目进行
周全、深刻的尽职查询拜访,谨慎核查相干材料。在实施相干法度榜样和职责后、拟向有
关监管机构报送申请材料时,需申请进行保荐承销立项评审。
保荐承销立项评审时,参会委员应侧重就发行人的改制和设立情况、比来三
年资产重组与营业和控制人更改情况、重要营业和技巧、重要产品临盆和发卖以
及市场竞争情况、发行人竞争优势和劣势、资产质量和财务状况、盈利才能和盈
利前景、环保状况和家当政策、接洽关系交易和同业竞争、规范运作情况、内控轨制、
募投项目质量和可行性、重要资产权属情况、所处行业景气度和承销风险等方面
进行审核,评判项目质量,揭示需重点存眷的问题和重要风险,并提出相干整改
建议和发注解确看法。
保荐承销立项申请经项目立项评审委员会议审核经由过程后,应当根据有关规定
将申报材料提交国泰君安内核小组进行审核,同时质控小组将对申报材料制造质
量进行卖力、详实核查。
保荐承销立项申请未获得经由过程的,项目组应当根据立项评审委员会的有关意
见和请求对存眷的问题进行整改或者核查,完美有关材料后,可再次提出保荐承
销立项申请。
(三)内核流程解释
国泰君安证券的内部核查由内核小组和其常设机构风险治理部合营完成。 内
核小组由公司风险治理部、研究所、投行营业委员会人员和外聘内核小构成员组
成。内核小组的审核法度榜样如下:
1、申请材料受理
项目组将全套齐备的项目申报材料(电子版情势)报内核小组,同时向内核
小组供给经发行人董事签名的招股解释书及各中介机构出具且已签字盖印的专3-2-1-4
业看法打印稿,不然不予受理。
2、书面审核
在全套材料正式受理后,由内核小组的常设机构风险治理部安排主审员进行
核查;外聘内核成员应在接到完全材料后的最多五个工作日内(特别情况除外)
供给书面审核看法;内核秘书协助主审员于十个工作日后汇总包含外聘内核成员
在内的全部审核看法并挂网。
3、材料修改及看法答复
项目组根据审核看法对申报材料进行响应修改,并将修改完成的全套申报材
料及审核看法的答复及时挂网。
4、内核会议
由相干营业部分向内核小组书面提出召开内核会议的申请。
内核小组会议议程:由项目人员扼要介绍项目(重点为项目存在的问题及解
决的办法);主审员揭橥审核看法;内核成员提问,项目人员答辩;主持人对主
要问题进行汇总,内核小组对存在的问题逐条分析;当折半以上出席会议内核成
员认为公司存在尚未明白的可能产生发行风险的问题,则该项目应暂缓表决,项
目小组根据内核看法做进一步的尽职查询拜访,在申报材料修改完毕后,按内核流程
申请第二次内核;内核会议经由充分评论辩论落后行投票表决,表决采取记名投票形
式,作出“赞成推荐”或“不合意推荐”的表决成果。
5、内核会议看法的落实
经内核会议表决经由过程的项目,项目人员应根据内核看法完美申报材料,将修
改解释、修改后的招股解释书(如有)、尽职查询拜访申报递交内核小组,由主审员
按照内核看法及法度榜样审核,相符内核请求的,风险治理部应在二日内出具推荐文
件,报公司决定计划是否推荐。 3-2-1-5
二、本次证券发行的初步立项评审的重要过程
经初步尽职查询拜访后,营业组于 2011 年 10 月 18 日提交了立项申请文件。质
量控制与研究小组在收到营业组提交的立项申请申报和相干材料后,组织人员进
行初步审核。经初步审核后,质量与研究小组认为项目质量优胜,风险可控,初
步相符公司项目立项根本前提和标准,于 2011 年 10 月 19 日将会议通知、评审
项目名称、立项申请申报、项目根本情况、评论辩论事项等材料挂网并发送给参会委
员。
2011 年 10 月 24 日,国泰君安证券在上海、北京两地的投行营业委员会各
部分地点地会议室以德律风会议的情势召开了立项评审会议, 审议亚普股份的初次
公开发行股票立项申请。项目立项会议召开时,立项评审委员会分构成员 10 人
参加会议;项目保荐代表人刘向前、项目构成员张斌、韩宇鹏列席会议,负责介
绍项目根本情况并答复立项委员提出的疑问;质量控制与研究小组列席会议,负
责会议记录等工作。
立项评审会议过程中,参会的委员分别就立项申请文件中提出及未明白的问
题向项目组进行了询问;项目组对各参会委员的询问进行解释解释后,参会委员
进行评论辩论,分别填写立项审核看法表并挂网。
参会的 10 位委员中,全部予以经由过程,亚普股份初次公开发行股票项目初次
立项申请经立项评审会议审核经由过程。
三、本次证券发行项目履行的重要过程
(一)项目履行人员构成
保荐代表人 刘向前、韩宇鹏
项目协办人 高鹏
项目构成员 董帅、杨学雷 3-2-1-6
(二)项目出场工作时光
为本次发行工作,项目组分阶段出场工作时光如下:
阶段 时光
尽职查询拜访阶段 2011年 7月 18 日至2011年 11月15 日
指导阶段 2011年 8月 3日至2011年12月2日
申报文件制造阶段 2011年 8月 3日至2012年 1月 4 日
内部核查阶段
承销立项为2011年 11月19 日至2011年11月24 日
内核阶段为2011年 12月15 日至2011年 12月 29日
财务核查阶段 2013年 1月-2013年 3月
弥补2013年年报阶段 2014年 1月-2014年 3月
弥补2014年年报阶段 2015年 1月-2015年 3月
弥补2015年年报阶段 2016年 1月-2016年 3月
弥补2016年年报阶段 2017年 4月-2017年 6月
弥补2017年半年报阶段 2017年 7月-2017年9月
弥补2017年年报阶段 2017年 12月-2018 年2 月
(三)尽职查询拜访的重要过程
国泰君安受发行人聘请,担负本次初次公开发行 A 股并上市工作的保荐机
构和主承销商。在本次保荐工作中,根据《证券发行上市保荐营业治理办法》、
《保荐人尽职查询拜访工作准则》、《证券发行上市保荐营业工作底稿指引》等相干法
规的请求,对发行人做了谨慎、自力的查询拜访工作。对于本次尽职查询拜访,项目组全
体成员确认已实施勤恳、尽责的查询拜访义务。
本保荐机构的查询拜访是按照《公司法》、《证券法》、《初次公开发行股票并上市
治理办法》 (以下简称“首发办法”)等我国现行有效的司法、律例、部分规章
和规范性文件进行的。本保荐机构针对发行人初次公开发行 A 股并上市项目调
查范围包含:发行人根本情况、营业与技巧、同业竞争与接洽关系交易、董事、监事、
高等治理人员及核心技巧人员查询拜访、组织机构与内部控制、财务与管帐、募集资
金应用、股利分派、发行人将来可持续成长才能、发行人或有风险及其他须要关
注的问题等多个方面。在查询拜访过程中,本保荐机构实施了须要的查证、询问法度榜样,
包含但不限于以下方法: 3-2-1-7
1、先后向发行人及发行人各本能机能部分、发行人的股东、接洽关系方发出尽职调
查提纲,对发行人的临盆治理部、质量控制部、研发部、客户中间等部分进行调
查懂得,收集与本项目相干的文件、材料,并进行查阅和分析;
2、多次与发行人董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级治理人员访谈;
3、与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相干询问查询拜访;
4、实地查询拜访发行人重要临盆经营场合、募集资金投资项目实施地;
5、与发行人的重要客户及供给商进行德律风或现场访谈;
6、与发行人地点地的工商、税务、地盘、环保、社保、公积金、法院、仲
裁等机构进行询问访谈。
(四)保荐代表人介入尽职查询拜访时光及重要查询拜访过程
保荐代表人刘向前、 韩宇鹏于2011年7月开端介入本项目标尽职查询拜访工作,
其尽职查询拜访范围重要包含:发行人根本情况、营业与技巧、同业竞争与接洽关系交易、
组织机构与内部控制、财务与管帐、募集资金应用、或有风险等。保荐代表人对
发行人的尽职查询拜访办法和过程与其他项目构成员对本项目尽职查询拜访根本一致。
(五)项目协办人与其他项目构成员的重要工作内容
项目协办人高鹏协助保荐代表人介入项目有关问题的评论辩论,合营保荐代表人
完成部分申报材料的编制和撰写工作,核阅项目全套申报文件,并重要介入了本
项目标尽职查询拜访工作,重要介入尽职查询拜访了发行人营业与技巧、风险身分等。
项目组其他成员介入了本项目标尽职查询拜访工作, 包含发行人的指导工作并尽
职查询拜访发行人根本情况、营业与技巧、风险身分、财务管帐、同业竞争接洽关系交易、
募集资金应用、公司治理、重大年夜合同、仲裁事项、营业成长目标、股利分派政策
等内容。 3-2-1-8
四、本次证券发行的承销立项评审的重要过程
2011 年 11 月 19 日,本保荐机构项目组提出了承销立项申请,并将全套证
券发行申请文件提交质量控制与研究小组。
质量控制与研究小组人员陈振宽核阅了亚普股份的承销立项申请文件, 2011
年11 月24日,国泰君安在上海、北京、深圳三地的投行营业委员会各部分地点
地会议室以德律风会议的情势召开了承销立项评审会议,审议亚普股份初次公开辟
行股票承销立项申请。立项评审委员会分构成员 11 人参加会议;项目构成员列
席会议,负责介绍项目根本情况并答复立项委员提出的疑问;质量控制与研究小
组列席会议,负责会议记录等工作。
立项评审会议过程中,参会的 11 位委员分别就申报文件中未明白的问题向
项目组进行了询问;项目组对各参会委员的询问进行解释解释后,参会委员进行
评论辩论,分别填写立项审核看法表并挂网。
参会的 11 位委员中,全部予以经由过程,亚普股份初次公开发行股票项目承销
立项申请经立项评审会议审核经由过程。
五、本次证券发行的内核的重要过程
遵守中国证监会相干司法、律例及规范性文件之规定,本保荐机构内核人员
严格按照《证券发行上市保荐项目工作内部控制轨制》和《证券发行内核工作小
组规矩》等内部规章轨制的规定对发行人本次发行申请进行了审核。
(一)初次申报内核法度榜样
本次发行项目内核会议召开时,内核工作小构成员 8人参加会议。保荐代表
人刘向前、项目协办人高鹏、其他项目构成员张斌、韩宇鹏、董帅列席内核会议,
会议由内核小组组长主持。内核会议法度榜样为:项目构成员介绍项目情况;研究所
行业研究员揭橥审核看法;审核研究部主审员揭橥审核看法;与会内核工作小组3-2-1-9
成员揭橥看法;内核工作小组组长进行会议总结;会后根据各内核成员的看法,
对申报材料进行修改、弥补和完美,并于 2011 年12月30日投票表决。
经本保荐机构内核工作小组投票表决,表决成果为:8票赞成,0票否决,0
票弃权。本项目获得内核小组审议经由过程。本保荐机构内核工作小组审议认为:
发行人本次发行相符《公司法》、《证券法》、《首发办法》等司法律例规定,
发行人本次申请文件所涉及内容精确、完全,对重大年夜事实的披露不存在虚假记录、
严重误导和重大年夜漏掉,发行人相符初次公开发行股票前提,募集资金投向相符国
家家当政策请求。根据保荐机构《证券发行内核工作小组规矩》,赞成向贵会推
荐亚普股份本次发行。
(二)2012年财务核查内核法度榜样
2013 年 3 月 19 日,项目组完成本次发行 2012 年弥补年报暨财务核查申报
材料预备工作,并正式提交了保荐机构内核申请。2013年3月21日,国泰君安
内核小组召开内核会议,保荐代表人及项目构成员参加会议对项目进行陈述并对
委员提问进行答辩,内核委员从专业角度对申报资估中较为重要和存眷的问题以
及财务核查相干问题进行核查和充分评论辩论,并形成内核看法。
内核会议后,项目组根据内核委员的看法对材料进行了响应修改和完美,并
将修改后的材料和答复看法提交给内核委员。内核小组与会委员对本项目进行了
投票表决,表决成果为:10票赞成,0票否决,0票弃权。本项目获得内核小组
审议经由过程。
(三)弥补 2013年年报内核法度榜样
1、问核法度榜样
2014 年4月14日,保荐机构根据《国泰君安证券股份有限公司保荐项目尽
职查询拜访情况问核轨制》及中国证监会相干规定的请求,对亚普汽车部件股份有限
公司申请初次公开发行股票并上市项目进行了问核,保荐代表人对问核事项逐项
答复,填写《关于保荐项目重要事项尽职查询拜访情况问核表》(见附件),誊录该表3-2-1-10
所附承诺事项,并签字确认。保荐机构保荐营业部分负责人参加了问核法度榜样,并
在《关于保荐项目重要事项尽职查询拜访情况问核表》上签字确认。
2、内核法度榜样
2014年4月3日,项目组完成本次发行2013年弥补年报申报材料预备工作,
并正式提交了保荐机构内核申请。2014年4月 15日,国泰君安内核小组召开内
核会议,保荐代表人及项目构成员参加会议对项目进行陈述并对委员提问进行答
辩,内核委员从专业角度对申报资估中较为重要和存眷的问题进行核查和充分讨
论,并形成内核看法。
内核会议后,项目组根据内核委员的看法对材料进行了响应修改和完美,并
将修改后的材料和答复看法提交给内核委员。内核小组与会委员对本项目进行了
投票表决,表决成果为:10票赞成,0票否决,0票弃权。本项目获得内核小组
审议经由过程。
第二节 项目存在的问题及解决情况
一、立项评审委员会心见及评审情况解释
(一)立项评审委员会评审看法
本保荐机构立项评审委员会于 2011 年 10 月 18 日至 10 月 24 日对亚普股份
初次公开发行股票项目标初步立项申请进行了评审,评审委员会提出的问题重要
如下:
1、发行人的主营营业为汽车燃油体系的开辟、制造和发卖,而发行人第二
大年夜股东华域汽车体系股份有限公司(以下简称“华域汽车”)的主营营业包含汽
车零部件的研发、临盆及发卖,与发行人同属汽车零部件行业。华域汽车固然不
是发行人控股股东,但作为第二大年夜股东,持股比例较高,对发行人的经营决定计划可
以构成重大年夜影响,同业竞争问题无法躲避,提请项目组予以存眷。今朝,华域汽3-2-1-11
车及其实际控制人上海汽车工业(集团)总公司旗下是否存在类似营业,请项目
组进行核查。
2、发行人与华域汽车接洽关系方之间存在大年夜量的接洽关系交易,请项目组对上述交
易的须要性及交易价格的公允性进行核查,并督促发行人建立相干轨制以包管未
来交易价格的公允性。
3、2002 年 3 月 12 日,发行人前身扬州汽车塑料件制造公司变革为有限责
任公司时,未进行资产评估,也未取得上级主管部分的批复。请项目组对该问题
进行核查,该问题对本次发行上市是否存在重大年夜风险。
(二)立项评审委员会评审看法
本保荐机构对亚普股份初次公开发行股票项目初次立项申请的评审结论为
予以经由过程,赞成立项。
二、尽职查询拜访工作中发明的重要问题及解决情况
(一)同业竞争问题
1、存在的问题
发行人的主营营业为汽车油箱体系的开辟、制造和发卖,而发行人第二大年夜股
东华域汽车的经营范围包含汽车、摩托车、拖沓机等交通运输车辆和工程机械的
零部件及其总成的设计、研发和发卖,发行人与华域汽车同属于汽车零部件行业,
可能存在同业竞争情况。
2、核查看法
经项目组核查,固然华域汽车经营范围包含汽车、摩托车、拖沓机等交通运
输车辆和工程机械的零部件及其总成的设计、研发和发卖,与发行人同属于汽车
零部件行业,但华域汽车今朝并不从事汽车燃油箱相干营业,并且华域汽车实际3-2-1-12
控制人部属公司也无从事汽车燃油箱相干营业, 所以今朝与发行人不存在同业竞
争。
为避免华域汽车营业将来向汽车燃油箱体系方面拓展而导致与发行人同业
竞争的产生,华域汽车及其余三家提议人在提议人协定中承诺: “在亚普股份成
立后,作为亚普股份的股东在其持有亚普股份的股份时代,不得直接或间接以业
主、股东、代理和任何其他方法从事制造、发卖和开辟汽车燃油箱体系的活动。 ”
(二)接洽关系交易问题
1、存在的问题
发行人与华域汽车接洽关系方存在大年夜量的经常性接洽关系交易。
2、核查看法
经项目组核查,遵守严格的接洽关系方定义,发行人将与华域汽车接洽关系方之间的
交易归为接洽关系交易,较发行人其他接洽关系交易,此类接洽关系交易有以下三个特点: (1)
华域汽车非发行人控股股东,其仅为对发行人有重大年夜影响的持股 5%以上的股东;
(2)发行人并不直接同华域汽车有相干交易,而是同华域汽车控股股东上汽集
团的子公司、合营公司之间的交易;(3)发行人重要向上述接洽关系方发卖油箱产品,
个中向上汽大年夜众、上汽通用的发卖占据接洽关系交易绝大年夜部分。
发行人同上汽大年夜众、上汽通用的交易是我国汽车行业格局和发行人市场定位
所决定的。我国的汽车工业起步于合伙模式,行业集中度高,合伙企业经久占据
我国高端乘用车市场的大年夜部分份额,如上汽通用、上汽大年夜众、一汽-大年夜众、长安
福特等,根据中国汽车工业协会统计数据,申报期内,上汽大年夜众、上汽通用、一
汽-大年夜众均属于我国轿车销量排名前三位的整车厂,而发行人是我国塑料油箱行
业龙头,定位于制造高质量产品,办事于高端客户,发行工资上汽通用、上汽大年夜
众配套是发行人综合竞争力及行业龙头地位的表现。
以上汽大年夜众、上汽通用为首的华域汽车接洽关系方自力经营,并完全按照市场化
方法选择供给商及客户,其向发行人采购的油箱产品也采取市场化订价方法。 3-2-1-13
(三)毛利率问题
1、存在的问题
与同业业可比上市公司平均程度比较,发行人毛利率程度明显低于行业平均
程度。
2、核查看法
项目 2017年度 2016年度 2015年度
主营营业毛利率 15.87% 15.62% 14.81%
个中:油箱 16.06% 15.49% 14.81%
加油管 3.83% 7.36% 7.16%
其他 8.51% 23.01% 17.27%
其他营业毛利率 21.15% 24.65% 18.88%
个中:材料 26.22% 21.69% 18.65%
工装 9.54% 10.16% 9.30%
其他 65.41% 59.24% 54.39%
综合毛利率 16.14% 15.94% 14.94%
申报期内,发行人综合毛利率变更重要受主营营业毛利率变更影响,主营业
务毛利率变更重要受油箱毛利率变更影响。
2016 年综合毛利率较 2015 年进步 1 个百分点,2017 年综合毛利率较 2016
年进步0.2个百分点; 2016年主营营业毛利率较2015年增长0.81个百分点, 2017
年主营营业毛利率较 2016年增长0.25个百分点。
(1)油箱毛利率
2016 年油箱毛利率较 2015 年增长 0.68%,主如果重要原材料高密度聚乙烯
2016 年平均采购价格较 2015 年降低 9.08%。2017 年油箱毛利率较 2016 年增长
0.57%,主如果受量产新产品较多、新品毛利率较高影响。
A、按乘用车档次划分,公司油箱毛利率情况如下:
2017年度 2016年度 2015 年度
A 级车
境内 15.32% 15.41% 12.85%
境外(不含亚普 USA) 12.56% 11.17% 10.90% 3-2-1-14
2017年度 2016年度 2015 年度
亚普 USA - - -
B 级车及以上
境内 23.63% 17.60% 17.95%
境外(不含亚普 USA) 19.97% 7.21% 10.04%
亚普 USA 4.68% 16.25% 16.32%
申报期内,发行人 B 级车及以上油箱产品毛利率整体高于 A 级车,特别是
境内 B 级车及以上油箱毛利率明显高于 A 级车。申报期内,本公司配套 B 级车
及以上油箱发卖收入占比分别为 47.00%、42.62%及40.98%,境内配套 B级车及
以上油箱发卖收入占比分别为 33.07%、30.18%、32.17%。
申报期内,发行工资 A 级车(境内、境外)配套油箱的发卖毛利率均出现
上升趋势;除美国外,发行人 B 级车及以上(境内、境外)配套油箱的发卖毛
利率也均出现上升趋势,故公司油箱毛利率逐年小幅上升。
B、按新、老产品划分,公司油箱毛利率情况如下:
2017年度 2016年度 2015 年度
新产品
境内 21.25% 16.16% 15.62%
境外(不含亚普 USA) 19.38% 10.76% 14.13%
亚普 USA 2.79% - -
老产品
境内 15.77% 16.02% 13.60%
境外(不含亚普 USA) 10.73% 11.30% 8.32%
亚普 USA 4.86% 16.25% 16.32%
申报期内,公司新产品毛利率高于老产品毛利率,重要受老产品价格年降及
让利影响。申报期内,公司新产品发卖占比分别为 34.83%、29.22%、38.06%,
境内新产品占比分别为 46.22%、37.15%、44.69%。
2015 年受原辅材料采购价格较高影响,油箱毛利率较低;2016 年受原辅材
料采购价格大年夜幅降低影响,油箱毛利率上升;2017 年,受境内新产品发卖占比
大年夜幅晋升、境内发卖收入占比晋升等影响,油箱毛利率进一步进步。
(2)加油管毛利率 3-2-1-15
申报期内,加油管毛利率变更较大年夜,主如果因为存在部分加油管配件尚未与
客户肯定发卖价格,以较低的暂订价开票结算;其他产品毛利率大年夜幅波动重要受
亚普USA 尿素箱产品影响,2015年、2016年,尿素箱产品慢慢实现由委外代工
转为全部自产,产品单位毛利大年夜幅增长,2017 年部分派套柴油车型停产导致尿
素箱产品销量大年夜幅削减,毛利率大年夜幅降低。
(3)其他营业毛利率
其他营业收入中材料发卖毛利率较高,主如果配套件发卖及回料发卖(含废
料);其他营业收入其他项毛利率也较高,主如果技巧开辟费;代购工装毛利率
较低。
①材料发卖
配套件重要销往汽车售后市场,客户重要为各大年夜整车厂发卖公司,售后配件
价格一般会在临盆配件价格基本上增长治理费、拆换包装费、物流费用等。售后
配套件因在售后市场应用,订价明显高于批量临盆市场。
回料发卖主如果临盆过程中无法消化应用的回料的出售,公司经由过程招标比价
肯定收受接收方,客户主如果废旧物料收受接收企业。发行人与废旧物料收受接收企业一般会
在协定中商定,在协定有效期内,跟着新原料价格与中标基价的上涨或降低,每
季度响应调剂回料收购价格。回料标准成本按照公司新料价格打折肯定,分摊新
料成本比例较低,回料发卖毛利率相对较高。
②技巧开辟费
技巧开辟费是公司为整车厂开辟产品、供给技巧办事收取的费用。2017 年
度技巧开辟费重要来自客户一汽-大年夜众、春风亚普。
公司在对新产品报价的同时,也进行产品开辟费用测算报价,开辟费用一般
包含软模工装、人工成本、设备折旧、软件摊销、实验耗材、产品调试等成本,
报价会在开辟成本的基本上利润加成,因为技巧办事涉及公司的核心技巧,所以
会请求更高的利润率。同业业可比上市公司毛利率情况如下表所示:
(单位:%)
证券简称 2016年 2015年 3-2-1-16
富奥股份 18.61 18.40
潍柴动力 22.63 23.01
万向钱潮 21.95 21.25
威孚高科 23.95 23.45
模塑科技 22.30 23.50
*ST天仪 6.77 3.64
斯太尔 64.18 2.93
金马股份 23.42 20.22
宁波华翔 21.46 18.03
万丰奥威 23.71 24.00
广东鹏图 23.64 22.03
银轮股份 28.84 26.75
特尔佳 40.69 38.51
奥特佳 23.58 25.29
西仪股份 13.44 6.64
天润曲轴 28.53 25.64
亚太股份 17.03 16.61
新朋股份 13.33 11.00
兴平易近智通 20.92 16.10
隆基机械 17.54 16.55
远东传动 31.24 30.01
万里扬 23.75 28.48
华夏内配 37.61 36.61
松芝股份 25.06 29.48
金固股份 13.50 23.71
天汽模 21.62 25.35
西泵股份 24.72 22.81
万安科技 24.01 22.58
八菱科技 18.00 21.89
日上集团 16.54 16.87
世纪华通 33.80 31.00
龙生股份 33.41 26.21
京威股份 30.15 30.54
信质电机 27.62 26.13
光洋股份 26.09 30.75
登云股份 25.86 21.76
跃岭股份 20.41 19.51
蓝黛传动 24.38 20.69
今飞凯达 17.34 16.83
钧达股份 24.72 24.20
双林股份 27.95 26.88
鸿特周详 22.45 20.98 3-2-1-17
精锻科技 40.61 39.08
云意电气 34.03 31.04
富临精工 33.93 34.75
苏奥传感 30.87 29.71
奥联电子 41.13 40.14
万通智控 30.83 28.54
春风科技 18.05 17.41
西部资本 26.22 26.02
长春一东 32.55 28.74
曙光股份 17.10 16.74
凌云股份 20.10 20.38
航天晨光 20.91 19.09
贵航股份 23.25 21.28
湖南天雁 21.98 15.96
均胜电子 18.85 21.65
渤海活塞 24.12 22.32
小康股份 19.34 19.31
拓普集团 31.24 28.81
力帆股份 11.15 18.24
星宇股份 20.98 23.46
中国汽研 32.96 41.46
联明股份 26.30 26.41
北特科技 24.77 22.75
常熟汽饰 23.94 29.00
凯众股份 48.01 42.04
正裕工业 29.42 26.56
腾龙股份 34.48 31.01
福达股份 26.68 24.36
圣龙股份 23.24 23.64
新泉股份 24.55 25.52
浙江仙通 46.56 41.94
湘油泵 31.56 28.44
华达科技 23.69 22.98
金麒麟 35.92 32.96
常青股份 26.41 23.70
宁波高发 32.53 30.52
N 铁流 35.14 33.39
继峰股份 35.61 36.17
平均值 26.32 24.78
中位数 24.46 23.85
发行人 15.94 14.94
(解释:数据来源为 wind资讯) 3-2-1-18
与同业业可比上市公司平均程度比较,发行人毛利率程度低于行业平均水
平,重要原因为:
(1)发行人重要为合伙整车厂商中、高端乘用车配套,而合伙整车厂商对
油箱质量、机能请求较高,在塑料油箱招标时,为包管油箱质量,平日请求供给
商采取指定品牌或临盆厂家的燃油泵及高密度聚乙烯。 公司外购汽车整车临盆厂
商指定规格型号的燃油泵,燃油泵的采购价格是由汽车整车厂商与燃油泵临盆企
业直接协商肯定,燃油泵部分的外购及装配后的出售并不产生利润,但却会明显
影响公司当期的营业成本及营业收入,从而降低公司的毛利率。
申报期内,发行人油泵耗用金额及主营营业成本情况如下:
单位:万元
项目 2017年度 2016年度 2015年度
油泵耗用金额 193,761.76 198,730.89 184,877.69
主营营业成本 564,668.16 533,530.24 512,492.85
油泵耗用金额占主营营业成本的比例 34.31% 37.25% 36.07%
将燃油泵的耗用金额,从主营营业收入及主营营业成本同时剔除的情况下,
发行人毛利率略低于行业平均程度。发行人毛利率情况如下:
毛利率 2017年度 2016年度 2015年度
发行人 22.30% 22.78% 21.39%
同业业可比上市公司毛利率均值 - 26.32% 24.78%
(2)从一台汽车全部生命周期来看,维修成本往往会跨越汽车的制造成本,
而维修成本中,相昔时夜比例是改换零部件,因为有相当数量的零部件用于后期维
修,汽车零部件企业毛利率一般高于整车企业。而发行人所临盆的塑料油箱根本
伴跟着一辆汽车的全部生命周期,后期改换、保护油箱而获得的收入很少,是以
毛利率低于某些其他的汽车零部件企业。
(四)汗青沿革问题
1、存在的问题
2002 年3月12日,发行人前身扬州汽车塑料件制造公司向江苏扬州工商行3-2-1-19
政治理局提出申请,将企业类型由联营变革为有限义务公司,同时公司名称变革
为“扬州亚普汽车塑料件有限公司”。
根据财务部于 1995 年2月21日颁布的《国有企业公司制改建有关财务问题
的暂行规定》(财工字[1995]第29号)、国务院于 1991年11月16日颁布的《国
有资产评估治理办法》(国务院令第 91号)和 2002年1月1日开端施行的《国
有资产评估治理若干问题的规定》(财务部第 14 号令)等律例和规范性文件的
请求,国有企业改建为有限义务公司应实施清产核资、资产评估、评估申报立案
等手续。如前所述,扬州汽车塑料件制造公司变革为有限义务公司时未实施律例
和规范性文件请求的公司制改建的法度榜样,其仅以名称变革的方法将企业变革挂号
为“扬州亚普汽车塑料件有限公司”。
2、核查看法
经项目组核查, 扬州汽车塑料件制造公司自设立时起即按照有限义务公司形
式运营,其企业性质由联营企业变革为有限义务公司并不涉及股东各方所持股权
比例的更改,对股东各方的好处没有任何影响,没有造成国有资产的流掉。扬州
汽车塑料件制造公司自 1996 年起即按照《劳动法》实施全员劳动合同制,公司
制改建并不涉及职工安顿,职工好处未受到影响。固然扬州汽车塑料件制造公司
在公司制改建未实施清产核资、资产评估、评估申报立案等法度榜样,但国度开辟投
资公司和国务院国有资产监督治理委员会在批复其股份制改组筹划和国有股权
设置时并未对前述瑕疵提出贰言,本保荐机构认为,扬州汽车塑料件制造公司变
更为有限义务公司时存在的法度榜样瑕疵不会对亚普股份本次发行上市构成重大年夜法
律障碍。
三、保荐承销立项评审委员会存眷的问题、评审看法及落实情况
本次发行项目标保荐承销立项会议上,立项评审委员认为,发行人根本面良
好,盈利才能较强,具有优胜的成长前景。同时,立项评审委员提出项目存在的
重要问题,重要包含: 3-2-1-20
1、近几年汽车行业增速放缓,提请项目组存眷汽车行业对发行人事迹更改
趋势的影响。
经项目组核查,汽车行业波动会对发行人事迹产生重大年夜影响,但发行人的主
要客户多为实力雄厚的合伙厂商,重要客户在市场中的优胜表示是发行人事迹增
长的有力保障。
2017 年,发行人发卖收入占营业收入比重最大年夜的三家道内客户为上汽大年夜众
(含上汽大年夜众南京、仪征、宁波、长沙分公司及上汽大年夜众(新疆)汽车有限公司)、
一汽-大年夜众、上汽通用(含上汽通用武汉分公司、上汽通用东岳、上汽通用北盛),
对上述三家客户发卖收入合计占发行人营业收入总额的比例为 50.72%。根据中
国汽车工业协会统计数据,2017 年上汽大年夜众、上汽通用、一汽-大年夜众为我国乘用
车销量排名前三位的整车厂。自进入21世纪10 年代,全部汽车行业在经历爆发
式增长后转为安稳增长,发行人重要客户上汽大年夜众、上汽通用、一汽-大年夜众保持
了优胜增长态势。2015 年,上汽大年夜众、上汽通用、一汽-大年夜众的销量分别为 181.21
万辆、175.20万辆和 165.02万辆,同比分别增长 5.05%、-0.46%和-7.34%,而同
期乘用车销量同比增长 7.34%。2016 年,上汽大年夜众、上汽通用、一汽-大年夜众的销
量分别为200.18万辆、 188.71万辆和187.24万辆,同比分别增长 10.47%、 7.71%
和13.47%,而同期乘用车销量同比增长 15.28%。2017年,上汽大年夜众、上汽通用、
一汽-大年夜众的销量分别为 206.31万辆、199.87万辆和 195.72万辆,同比分别增长
3.06%、5.91%和4.53%,而同期乘用车销量同比增长 1.31%。1

发行人今朝正在积极开辟市场,开辟新客户。 经由多年尽力, 今朝已在德系、
美系基本上顺利进入日系整车厂供给商行列,为其部分车型供货。随发行人将来
配套的日系整车制造企业及车型增长,将占领加倍广泛的客户群。
2、发行人与华域汽车接洽关系方存在着较多接洽关系交易,请解释接洽关系交易具体情
况?
项目组核查情况拜见前文。
3、发行人的主营营业为汽车油箱体系的开辟、制造和发卖,而第二大年夜股东

1 数据来源:中国汽车工业协会。 3-2-1-21
华域汽车的主营营业包含汽车零部件的研发、临盆及发卖,与发行人同属汽车零
部件行业,两者若何避免同业竞争?
项目组核查情况拜见前文。
4、与同业业可比上市公司平均程度比较,发行人毛利率程度低于行业平均
程度,请解释原因?
项目组核查情况拜见前文。
四、内核小组会议评论辩论的重要问题及审核看法
(一)内核小组会议评论辩论的重要问题
1、募投项目标筹划合理性
根据发行人募投项目标筹划截止 2013年12 月新增油箱产能100万只,在经
济存鄙人行风险的情况下市场若何消化这部份产能,若何包管经营事迹的稳定增
长,请项目组做进一步分析。
经项目组核查,本次募集资金投资项目分两类。一类是扩大年夜产能项目,包含
烟台、扬州、长春、重庆分厂的扶植项目,烟台项目新增油箱产量 25 万套,长
春项目新增油箱产量 50万套,重庆项目新增油箱产量 25万套,扬州第二分厂项
目新增长油管产量100 万只,总计新增油箱产量 100万套,新增长油管100 万只。
另一类是研发中间扩建项目。
发行人今朝正在积极开辟市场,开辟新客户,今朝已开端春风日产的部分车
型供货,发行人市场占领率将会持续进步;并且本次募投项目扩产范围均根据与
整车厂签订的新车型供给商指定合同制订,项目投产时光与合同指定供货时光一
致,是以扩产范围具有合理性,具体签订的合同如下:2011年5月20日,发行
人已与上汽通用签订了《供给商指定合同》,发行人被选定为 D15 项目塑料燃
油箱开辟及制造供给商,该油箱估计于 2014年 1月开端批量临盆;2011 年6月
3 日,发行人已与一汽-大年夜众签订了《一汽-大年夜众供货厂提名信》,发行人被选定3-2-1-22
为 X77 项目塑料燃油箱开辟及制造供给商;2011 年 5 月 6 日,发行人已与长安
福特马自达签订了《先期采购目标协定书》,发行人被选定为长安福特马自达
C520 项目塑料燃油箱开辟及制造供给商。
2、《劳务吩咐消磨暂行规定》 (部令第 22号)对发行人的影响
发行人大年夜量应用劳务吩咐消磨员工相符现代临盆制造类企业用工趋势,重要表现
在以下三个方面:①发行人对直接介入临盆操作工人与帮助临盆工人在临盆经
验、临盆技能及学历等方面均请求不高,上岗培训时光不长,任职岗亭均非核心
技巧岗亭,对临盆的安然性和靠得住性影响不大年夜;②发行人非核心技巧岗亭用工需
求大年夜,直接面对社会雇用,难以敏捷雇用大年夜量工人知足岗亭需求,而劳务吩咐消磨公
司拥有大年夜量劳务人员,发行人由其直接雇用员工大年夜幅降低雇用成本,且发行人与
劳务吩咐消磨单位签订的《劳务吩咐消磨协定》明白规定,发行人向劳务吩咐消磨单位提出劳
务人员弥补须要时,劳务吩咐消磨单位应在五个工作日内及时弥补人员;③劳务吩咐消磨
人员与劳务吩咐消磨单位建立劳动关系,发行人只需负责劳务吩咐消磨人员的用工安排,
其他诸如社会保险的代扣代缴、劳动合同的签订、续订及解除、争议的处理等方
面,全部由劳务吩咐消磨单位负责,有效降低发行人治理成本。
人力资本和社会保障部于 2014年1月26日颁布《劳务吩咐消磨暂行规定》(部
令第22 号),规定自 2014年3月1日起施行,个中部分规定如下:
“第四条 用工单位应当严格控制劳务吩咐消磨用工数量,应用的被吩咐消磨劳动者
数量不得跨越其用工总量的 10%。
第二十八条 用工单位在本规定施行前应用被吩咐消磨劳动者数量跨越其用工总
量10%的,应当制订调剂用工筹划,于本规定施行之日起 2年内降至规定比例。
然则,《全国人平易近代表大年夜会常务委员会关于修改〈中华人平易近共和国劳动合同法〉
的决定》颁布前已依法订立的劳动合同和劳务吩咐消磨协定刻日届满日期在本规定施
行之日起2年后的,可以依法持续实施至刻日届满。”
申报期内发行人存在劳务吩咐消磨员工数量跨越其用工总量 10%的情况, 2017
岁终前已降至用工总量的 10%以下。
经保荐机构核查发行人的合同制员工与劳务吩咐消磨员工的用工成本总体差别3-2-1-23
不大年夜,其平均工资差距部分重要集中在工龄工资部分,基本工资差距较小。是以,
发行人劳务吩咐消磨员工若转为合同员工会进步少量的雇用成本及治理成本,对总体
临盆成本影响不大年夜。
(二)内核小组审核看法
经本保荐机构 2011 年 12 月 26 日初次申报内核会议、2013 年 3 月 21 日财
务核查及弥补2012年年报内核会议、2014年4 月15日弥补2013年年报内核会
议核定,内核工作小构成员均全部无前提赞成推荐发行人本次发行。
本保荐机构内核工作小组审议认为:发行人本次发行相符《公司法》、《证
券法》、《首发办法》等司法律例规定,发行人本次申请文件所涉及内容精确、
完全,对重大年夜事实的披露不存在虚假记录、严重误导和重大年夜漏掉,发行人相符首
次公开发行股票前提,募集资金投向相符国度家当政策请求。根据保荐机构《证
券发行内核工作小组规矩》,赞成向贵会推荐亚普股份本次发行。
五、保荐机构对发行人将来分红回报筹划和利润分派政策完美情况
的核查看法
(一)发行人制订将来分红回报筹划的推敲身分
发行人着眼于自身的长远和可持续成长,在综合分析企业经营成长实际、股
东要乞降意愿、社会资金成本、外部融资情况等身分的基本上,充分推敲发行人
今朝及将来的盈利范围、现金流量状况、成长所处阶段、项目投资资金需求、本
次发行融资、银行信贷及债权融资情况等情况,建立对投资者持续、稳定、科学
的回报机制,从而对分红回报作出轨制性安排,以包管分红回报政策的持续性和
稳定性。 3-2-1-24
(二)发行人制订将来分红回报筹划实施的决定计划法度榜样
2011 年 12 月 2 日和 2011 年 12 月 19 日,发行人分别召开第一届董事会第
七次临时会议和 2011 年第四次临时股东大年夜会,审议经由过程了《关于公司上市后加
强利润分派的议案》和发行人自上市之日生效的《公司章程(草案)》,对发行
人上市后分红政策进行了具体规定。2014 年 4 月 11 日,发行人 2014 年第二次
临时股东大年夜会对《公司章程(草案)》进行修订,按照中国证监会的最新请求修
改分红政策。
根据中国证监会于 2012 年 5 月 4 日宣布的《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)及江苏证监局《关于进一步落
实上市公司现金分红有关请求的通知》(苏证监公司字[2012]276号)的请求,
发行人在《公司章程(草案)》中增长完美了利润分派条目,并经发行人第一届
董事会第十次临时会议和 2012 年第二次临时股东大年夜会审议经由过程《关于修订公司
章程(草案)的议案》。根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日宣布的《上市公
司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》(证监会通知布告[2013]43 号),发行
人修改《公司章程(草案)》平分红政策条目,并经发行人第一届董事会第十五
次临时会议和2014年第二次临时股东大年夜会审议经由过程。
(三)《公司章程(草案)》中股利分派的相干规定
经发行人董事会和股东大年夜会审议经由过程,《公司章程(草案)》中规定的发行
人自上市之日起实用的股利分派政策如下:
“第一百五十七条 为进一步强化回报股东意识,充分保护公司股东依法享
有的资产收益等权力,公司肯定以下利润分派原则:
(一)股利分派原则:公司实施持续、稳定的利润分派政策,公司的利润分
配应看重对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续成长;
(二)利润的分派情势:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方法分
配股利,并优先采取现金方法分派利润;公司原则上每年进行一次利润分派,在
有前提的情况下,公司可以进行中期现金分红; 3-2-1-25
(三)除特别情况外,公司在昔时盈利且累计未分派利润为正的情况下,采
取现金方法分派股利,公司每年以现金情势分派的利润不少于昔时实现的可供分
配利润的10%;特别情况是指公司将来十二个月内有重大年夜对外投资筹划或重大年夜现
金支出(募集资金项目除外)。重大年夜投资筹划或重大年夜现金支出是指:公司将来十
二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者跨越公司比来
一期经审计净资产的 30%,且跨越 3,000万元人平易近币;
(四)公司在经营情况优胜,并且董事会认为公司股票价格与公司股本范围
不匹配、发放股票股利有利于公司全部股东整体好处时,可以在知足上述现金分
红的前提下,提出股票股利分派预案;假如年度盈利而公司董事会未作出现金分
配预案的,应当在按期申报中披露原因,自力董事应当对此揭橥自力看法。
第一百五十八条 董事会应当综合推敲公司所处行业特点、成长阶段、自身
经营模式、盈利程度以及是否有重大年夜资金支出安排等身分区分下列情况,并按照
本章程规定的法度榜样,提出差别化的现金分红政策:
(一)公司成长阶段属成熟期且无重大年夜资金支出安排的,进行利润分派时,
现金分红在本次利润分派中所占比例最低应达到 80%;
(二)公司成长阶段属成熟期且有重大年夜资金支出安排的,进行利润分派时,
现金分红在本次利润分派中所占比例最低应达到 40%;
(三)公司成长阶段属成经久且有重大年夜资金支出安排的,进行利润分派时,
现金分红在本次利润分派中所占比例最低应达到 20%;
公司成长阶段不易区分但有重大年夜资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
第一百五十九条 公司根据临盆经营情况、投资筹划和经久成长的须要确需
调剂利润分派政策的,调剂后的利润分派政策不得违背中国证监会和证券交易所
的有关规定,有关调剂利润分派政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东
大年夜会赞成。股东大年夜会在审议利润分派政策调剂议案时应当向中小股东供给收集投
票方法,并经出席股东大年夜会的股东所持表决权的 2/3 以上经由过程,自力董事应当对
此揭橥自力看法。
第一百六十条 公司按照股东持有的股份比例分派利润,具体分派筹划由董3-2-1-26
事会拟定,报股东大年夜会审议。董事会在制订现金分红具体筹划时,应卖力研究和
论证公司现金分红的机会、前提和最低比例、调剂的前提及其决定计划法度榜样请求等事
宜,自力董事应当对此发注解确看法。
自力董事可以征集中小股东的看法,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大年夜会对现金分红具体筹划进行审议前,上市公司应当经由过程多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交换,充分听取中小股东的看法和诉求,及时
答复中小股东关怀的问题。
第一百六十一条 公司在按期申报中应具体披露现金分红政策的制订及履行
情况,解释是否相符本章程的规定或股东大年夜会决定的请求,分红标准和比例是否
明白和清楚,相干决定计划法度榜样和机制是否完全,自力董事是否尽职履责并发挥了应
有的感化,中小股东是否有充分表达看法和诉求的机会,中小股东的权益是否得
到充分保护。对现金分红政策进行调剂或变革的,还要具体解释调剂或变革的条
件或法度榜样是否合规和透明。”
(四)发行人将来分红回报筹划的合理性分析
发行人在《公司章程(草案)》中明白了每年以现金情势分派的利润不少于
昔时实现的可供分派利润的 10%,肯定现金股利分派比例为 10%的重要原因如
下:
1、发行人具备现金分红的才能
发行人做为国内最大年夜的塑料油箱临盆企业,竞争优势明显。近年来发行人生
产经营范围赓续扩大年夜,盈利才能较强,现金流较为充分,具有较强的分红才能,
可以或许足额包管对股东的现金股利分派。
2、切实晋升对股东的回报,加强股东对发行人的信念
发行人将结合实际情况和投资者意愿,环绕进步发行人分红政策的透明度,
赓续完美股利分派政策,细化相干规章轨制,严格实施相干法度榜样,保持股利分派
政策的稳定性和持续性,使投资者对将来分红有明白预期,切实晋升对发行人股3-2-1-27
东的回报,加强股东对发行人的信念。
3、确保发行人可持续成长
发行人今朝在境表里均有在建项目,将来资金需求量较大年夜,推敲到发行人未
来可预感的重大年夜本钱性支出筹划及资金需求量,制订 10%的现金分红比例既能回
馈股东对发行人的投资和信赖,也能相符发行人持续成长的须要。
本保荐机构认为: 发行人本次发行完成后实施的利润分派政策看重赐与投资
者稳定回报,有利于保护投资者的合法权益;发行人股利分派决定计划机制健全、有
效,有利于保护大众,股东的权益;发行人《公司章程(草案)》、公司上市后的
股利分派筹划和招股解释书对利润分派事项的规定和信息披露相符中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、
《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》(证监会通知布告[2013]43号)
和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关请求的通知》(苏证监公
司字[2012]276号)等有关司法、律例和规范性文件的规定。
六、发行人经营状况核查和与盈利才能相干的尽职查询拜访情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于初次公开发行股票并上市公司招股
解释书中与盈利才能相干的信息披露指引》(证监会通知布告[2013]46 号)等文件落
实新股发行体系体例改革的请求,对发行人招股解释书中与盈利才能相干的信息进行
充分核查。具体核查情况如下:
(一)收入方面
1、关于发行人油箱价格、销量更改情况核查
(1)核查方法和法度榜样
①取得申报期内发行人重要客户各车型油箱销量、价格及毛利数据,对油箱
价格更改进行分析。 3-2-1-28
②取得申报期内里国汽车工业协会及上汽大年夜众、上汽通用、一汽-大年夜众等主
要客户颁布的乘用车产、销量相干数据,与发行人油箱发卖数量进行比较分析。
③经由过程实地及德律风访谈方法向发行人前十大年夜客户确认发行人申报期内油箱
销量及发卖收入情况。
(2)核查结论
发行人重要产品为汽车塑料油箱,一般来说,每一型号油箱仅限制一家油箱
供给商,是以油箱价格与其他公司油箱价格不具可比性。经核查,发行人申报期
内油箱价格更改不存在明显异常情况; 发行人申报期内油箱发卖数量及发卖收入
均保持安稳较快增长,与其重要客户上汽大年夜众、上汽通用、一汽-大年夜众等合伙整
车企业汽车产、销量增长状况相符。
2、关于发行人发卖收入确认的核查
(1)核查方法和法度榜样
①取得申报期内发行人收入确认办法,与《企业管帐准则》、同业业上市公
司惯例进行比较分析,并结合其发卖模式、发卖流程分析收入确认时点的恰当性。
②抽查发行人发货凭证、发卖合同、物流凭证、客户收货证实等材料,核查
是否存在提前或延迟确认收入的情况。
③经由过程实地及德律风访谈方法向发行人前十大年夜客户确认发行人申报期内油箱
销量及发卖收入情况。
(2)核查结论
发行人收入确认标准相符管帐准则的规定,与行业惯例不存在明显差别;发
行人发卖收入确认时点合理、恰当,不存在提前或延迟确认收入情况。
3、关于发行人发卖客户真实性核查
(1)核查方法和法度榜样
①取得申报期内发行人对前十名客户发卖数据、发卖合一致材料。 3-2-1-29
②访谈发行人重要客户,对发行人与重要客户的交易情况进行核实,并对报
告期内的交易总额和应收账款余额进行函证。
③取得发行人的银行流水及管帐凭证等材料,核实发行人与客户之间交易的
真实性。
④取得申报期内发行人的应收账款明细表,与同业业应收账款周转率进行对
比分析,并且对申报期内重要大年夜额应收账款回款情况予以查询拜访,存眷回款的及时
性。
(2)核查结论
发行人重要客户群体稳定,不存在异常交易客户,发行人与客户之间的交易
真实、精确;发行人申报期内应收账款周转率根本保持稳定,且高于同期同业业
上市公司平均程度,大年夜额应收账款均可以或许及时回款,未存在明显异常情况。
4、关于接洽关系交易的核查
(1)核查方法和法度榜样
①访谈发行人前十大年夜客户采购人员咨询发行人董事、监事、高管在其处任职
及持有股份情况,查阅其相干通知布告信息。
②访谈前十大年夜供给商发卖人员咨询发行人董事、监事、高管在其处任职及持
有股份情况,查阅其工商挂号材料、审计申报或公开市场材料。
③查阅国投高科及其接洽关系方营业执照、公司章程、审计申报,核查发行人与
控股股东国投高科接洽关系关系。
④经由过程访谈及让国投公司出具解释等方法对国投高科、国投公司董事、监事、
高管与发行人接洽关系关系进行核查。
⑤经由过程查阅华域汽车、 上汽集团接洽关系方年报对发行人有重大年夜影响的股东华域
汽车接洽关系关系进行核查。
⑥经由过程向发行人董事、监事、高管访谈并由其出具承诺函对发行人董事、监
事、高管接洽关系关系进行核查。 3-2-1-30
⑦对发行人申报期内与接洽关系方之间接洽关系交易订价的公允性进行分析。
(2)核查结论
发行人不存在应用与接洽关系方或其他好处相干方的交易实现申报期收入的增
长。发行人对申报期内的接洽关系交易已经进行了完全披露,不存在未披露的交易事
项;发行人申报期与接洽关系方之间的接洽关系交易订价公允;申报期内不存在接洽关系方或
其他好处相干方代发行人付出成本、费用或者采取无偿或不公允的交易价格向发
行人供给经济资本的情况。
(二)成本方面
1、关于原材料采购价格与市场是否保持一致的核查
(1)核查方法和法度榜样
①取得发行人申报期内高密度聚乙烯采购价格,与国际石脑油价格进行比较
分析。
②访谈发行人高密度聚乙烯供给商发卖人员,核查发行人高密度聚乙烯采购
真实性。
(2)核查结论
发行人高密度聚乙烯采购价格更改趋势与国际石脑油价格更改相符, 发行人
高密度聚乙烯采购真实,不存在异常情况。
2、发行人重要原材料消费与产能、产量、发卖量之间的匹配性的核查
(1)核查方法和法度榜样
取得发行人申报期内各期的重要原材料的耗用量及油箱产能、产量、发卖量
数据,分析发行人重要原材料的消费量与油箱销量之间的关系。
(2)核查结论
单位油箱高密度聚乙烯、油泵应用量保持相对稳定,发行人重要原材料消费3-2-1-31
与产能、产量、销量之间具有匹配关系。
3、发行人产品成本费用的核查
(1)核查方法和法度榜样
①取得发行人申报期内产品成本数据,懂得产品成本的重要构成、占比及变
动趋势。
②取得并分析发行人材料成本、人工成本、燃料动力、制造费用等数据,判
断其更改的合理性。
(2)核查结论
申报期各期发行人材料、人工、费用占比保持稳定,是发行人实际经营情况
的反应,具有其合理性。
4、发行人成本核算的核查
(1)核查方法和法度榜样
①获得发行人成本核算轨制和成本核算流程,懂得其是否相符发行人实际经
营情况及其是否相符管帐准则请求。
②对发行人财务部人员进行访谈,懂得成本核算轨制的履行情况。
③获得发行人各期的成本数据,懂得、分析其更改趋势,断定其真实性。
④与申报管帐师进行沟通,懂得发行人成本核算的办法的一贯性及其是否符
合管帐准则请求。
(2)核查结论
发行人成本核算办法相符实际经营情况和管帐准则的请求,申报期成本核算
的办法保持了一贯性。
5、供给商更改情况核查
(1)核查方法和法度榜样 3-2-1-32
①取得申报期内发行人前十大年夜供给商采购数据、采购合一致材料。
②访谈发行人前十大年夜供给商,对发行人与其的交易情况进行核实,并对申报
期内的交易总额进行函证。
③取得发行人的银行流水及管帐凭证等材料,核实发行人与供给商之间交易
的真实性。
(2)核查结论
发行人重要供给商群体相对稳定,不存在异常交易供给商,发行人与供给商
之间的交易真实、靠得住;发行人与重要供给商签订的合同与实际实施情况相符。
6、存货盘点轨制及存货真实性核查
(1)核查方法和法度榜样
①获得发行人存货盘点轨制,懂得其存货盘点轨制的完全性、可行性。
②取得发行人期末存货盘点表,并介入申报期内年度末的存货盘点监盘工
作,以对期末存货的真实性进行验证。
③取得发行人期末存货的明细表,分析期末各类存货余额情况合理性。
④取得各类存货的成本费用情况明细,分析其合理性及是否存在异常更改情
况。
(2)核查结论
发行人存货盘点轨制完全、可行,在实际工作中获得贯彻履行;发行人存货
真实、合理;发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到
少计当期成本费用的情况。
(三)时代费用方面
1、发卖费用、治理费用和财务费用的核查
(1)核查方法和法度榜样 3-2-1-33
①取得发行人申报期内各期的时代费用明细,分析断定是否存在异常。
②核查申报期内时代费用构成情况及变更以及占主营营业收入比重情况,是
否存在异常情况。
③取得同业业上市公司的时代费用率与发行人的时代费用率比较。
④对发卖费用更改趋势与营业收入更改趋势进行分析,核查发卖费用明细与
相干发卖行动是否匹配。
(2)核查结论
发行人费用项目列支根本相符临盆经营情况的变更,根本相符行业的平均水
平,近三年发行人的时代费用趋势与行业趋势相一致;发卖费用与营业收入更改
趋势保持一致,且发卖费用的项目和金额与当期发行人相干发卖行动相匹配。
2、治理人员薪酬、研发费用的核查
(1)核查方法和法度榜样
①取得发行人申报期内高等治理人员薪酬情况,分析是否存在异常。
②取得发行人研发费用明细表,并与其研发行动及工艺进展进行匹配分析。
(2)核查结论
发行人高等治理人员薪酬合理,研发费用的范围、列支与其研发行动及工艺
进展相匹配。
3、利钱支出、利钱本钱化合理性的核查
(1)核查方法和法度榜样
①取得发行人申报期内借钱合同、银行贷款明细表、利钱支出的本钱化及费
用化的明细表、在建工程明细表,核查是否足额计提利钱支出,并核查发行人利
息本钱化情况是否恰当。
②取得发行人与接洽关系方资金往来情况材料,重点核查发行人向国投财务公司
借钱付出利钱情况的合理性。 3-2-1-34
(2)核查结论
发行人已经足额计提各项贷款利钱支出;利钱本钱化相符《企业管帐准则》
请求及贷款实际应用情况。
4、员工薪酬的核查
(1)核查方法和法度榜样
①取得发行人员工明细表、薪酬情况统计表,分析其工资总额、平均工资及
更改趋势的合理性。
②取得发行人员工各地区在岗职工社会平均工资及同业业上市公司平均薪
酬情况,比较分析发行人平均工资程度是否合理。
③考验发行人各地区社保和公积金缴纳证实文件,抽查缴费凭证,核查发行
人社保和公积金是否按时足额缴纳。
④取得发行人劳务吩咐消磨情况相干材料,分析发行人应用劳务吩咐消磨员工的合理
性,比较分析同岗亭合同制员工与劳务吩咐消磨员工平均工资程度,断定是否合理。
⑤针对薪酬情况事宜,随机访谈发行人员工
(2)核查结论
发行人按时足额为员工发下班资、缴纳社会保险和公积金;工资总额、平均
工资及更改趋势广泛高于各地区平均工资程度;根据实际临盆经营情况应用劳务
吩咐消磨员工,不存在应用劳务吩咐消磨员工调节利润的情况。
(四)净利润方面
1、关于当局补贴的核查情况
(1)核查方法和法度榜样
①取得发行人申报期各期获得各项当局补贴对应的有权部分的赞成文件。
②对发行人申报期各期的当局补贴的账务处理政策进行分析。 3-2-1-35
③对当局补贴划分为经常性损益和非经常性损益的标准的履行情况进行分
析。
(2)核查结论
发行人在申报期内享受的当局补贴相符司法规定,且经有权部分审核赞成及
拨付,根据充分、不存在被收回的风险;当局补贴的管帐处理相符《企业管帐准
则》的规定;申报期各期发行人获得的当局补贴收入占当期净利润的比例较低,
当局补贴对发行人盈利才能不构成重大年夜影响, 发行人的盈利才能也纰谬当局补贴
有重大年夜依附。
2、关于税收的核查情况
(1)核查方法和法度榜样
①考验发行人及其控股子公司取得的高新技巧企业证书,核实税收优惠政策
的刻日;
②按照高新技巧企业的标准核查发行人在申报期内是否持续相符前提。
(2)核查结论
发行人及其控股子公司相符高新技巧企业的前提,不存在补缴或退回的风
险。
七、私募投资基金立案的核查
经核查,发行人股东国投立异(北京)投资基金有限公司、北京国投合力股
权投资基金(有限合股)属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督治理暂行
办法》和《私募投资基金治理人挂号和基金立案办法(试行)》规范的私募投资
基金,经查询中国证券投资基金业协会网站,国投立异(北京)投资基金有限公
司、北京国投合力股权投资基金(有限合股)已按规定实施立案法度榜样。 3-2-1-36
八、落实《关于首发及再融资、重大年夜资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导看法》请求的核查
按照《关于首发及再融资、重大年夜资产重组摊薄即期回报有关事项的指导看法》
(证监会通知布告[2015]31 号)的请求,发行人于 2016 年 1 月 19 日、2016 年 2 月
22 日召开第二届董事会第十一次会议、2016 年第一次临时股东大年夜会,审议经由过程
《关于亚普公司初次公开发行股票摊薄即期回报影响及弥补回报办法的议案》。
经核查,保荐机构认为,发行人所估计的即期回报摊薄情况具有合理性、
弥补即期回报办法切实可行,上述事项经发行人董事会、股东大年夜会审议经由过程,
董事、高等治理人员已经对该等事项做出承诺,相符《国务院办公厅关于进一步
加强本钱市场中小投资者合法权益保护工作的看法》中关于保护中小投资者合法
权益的精力。
九、证券办事机构专业看法核查情况解释
(一)对发行人管帐师专业看法核查情况
本保荐机构项目构成员多次与大年夜信管帐师事务所(特别通俗合股)的注册会
计师和企业的财务人员进行当面、德律风等情势的沟通,对资产进行实地考察,并
结合营业与交易,谨慎核查了大年夜信管帐师事务所(特别通俗合股)出具的下列报
告或看法,与本保荐机构的断定不存在差别。
1、《审计申报》 (大年夜信审字[2018]第1-00060 号)
2、《内部控制鉴证申报》 (大年夜信专审字[2018]第1-00076号)
3、《非经常性损益审核申报》 (大年夜信专审字[2018]第1-00077号)
4、《重要税种纳税情况以及税收优惠审核申报》 (大年夜信专审字[2018]第
1-00078号)
5、《原始财务报表与申报财务报表差别审核申报》(大年夜信专审字[2018]第3-2-1-37
1-00079号)
(二)对发行人律师专业看法的核查情况
本保荐机构查阅了发行人积年营业执照、公司章程、工商挂号档案等文件,
以及积年股东大年夜会、董事会、监事会会议议案、决定、年度财务申报等材料,并
访问了工商、税务等相干当局部分,谨慎核查了北京天达共和律师事务所出具的
下列司法看法书和司法工作申报,与本保荐机构的断定不存在差别。
1、《司法看法书》及《弥补司法看法书(一)》至《弥补司法看法书(十
七)》
2、《律师工作申报》
3、《律师鉴证看法书》
3-2-1-38
(此页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于亚普汽车部件股份有限
公司初次公开发行股票之保荐工作申报》之签章页)
项目协办人签字:

高 鹏
保荐代表人签字:

刘向前 韩宇鹏
保荐营业部分负责人签字:

杨晓涛
内核负责人签字:

许业荣
保荐营业负责人签字:

朱 健
保荐机构总经理签字:

王 松
保荐机构法定代表人(董事长)签字:

杨德红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-2-1-39
(此页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于亚普汽车部件股份有限
公司初次公开发行股票之保荐工作申报》之签章页)
项目构成员签字:

董 帅 杨学雷

国泰君安证券股份有限公司
年 月 日

5-1-1
北京市共和律师事务所
关于亚普汽车部件股份有限公司
初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市

法 律 意 见 书
北京市共和律师事务所
北京市旭日区麦子店街 37号盛福大年夜厦 1930
邮编:100125 德律风:010-85276468 传真:010-85275038
网址:http://www.concord-lawyers.com
5-1-2
目 录
一、 本次发行上市的赞成和授权 ································ ························ 8
二、 发行人发行股票的主体资格 ································ ························ 8
三、 本次发行上市的本质前提 ································ ··························· 9
四、 发行人的设立································ ································ ·········· 13
五、 发行人的自力性 ································ ································ ······ 16
六、 提议人、股东和实际控制人 ································ ······················· 18
七、 发行人的股本及其演变 ································ ····························· 19
八、 发行人的营业································ ································ ·········· 23
九、 接洽关系交易及同业竞争 ································ ································ 25
十、 发行人及其控股子公司的重要家当 ································ ·············· 34
十一、 发行人的重大年夜债权债务 ································ ························ 3940
十二、 发行人的重大年夜资产变更及收购兼并 ································ ············ 40
十三、 发行人章程的制订与修改 ································ ························ 41
十四、 发行人股东大年夜会、董事会、监事会议事规矩及规范化运作 ·············· 42
十五、 发行人董事、监事和高等治理人员及其变更 ································ 42
十六、 发行人的税务 ································ ································ ······· 43
十七、 发行人的情况保护和产品德量、技巧等标准 ································ 46
十八、 发行人募集资金的应用 ································ ··························· 47
十九、 发行人营业成长目标 ································ ······························ 51
二十、 重大年夜诉讼、仲裁或行政处罚 ································ ····················· 51
二十一、 律师认为须要解释的其他问题 ································ ················ 52
二十二、 发行人招股解释书司法风险的评价 ································ ·········· 54
二十三、 结论 ································ ································ ················· 55
5-1-3
释 义
本司法看法书中,除非另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
序号 简 称 含 义
1. 公司/发行人/亚普股

指亚普汽车部件股份有限公司
2. 本次发行 指亚普股份初次公开发行人平易近币通俗股股票
3. 本次发行上市 指亚普股份初次公开发行人平易近币通俗股股票并在上海
证券交易所上市
4. 亚普有限 指发行人的前身亚普汽车部件有限公司,其于 2002
年 4 月 9 日设立时名称为“扬州亚普汽车塑料件有限
公司”,于 2006 年 3 月 3 日变革名称为“亚普汽车部
件有限公司”
5. 国投高科 指发行人的控股股东国投高科技投资有限公司
6. 华域汽车 指发行人的股东华域汽车体系股份有限公司
7. 国投立异 指发行人的股东国投立异(北京)投资基金有限公司
8. 合力基金 指发行人的股东北京国投合力股权投资基金(有限合
伙)
9. 联社 指扬州市城镇集体工业联社,曾为亚普有限的股东
10. 亚普澳大年夜利亚 指发行人在澳大年夜利亚设立的全资子公司亚普澳大年夜利亚
汽车体系有限公司(YAPP Australia Automotive
Systems Pty Ltd.)
11. 亚普印度 指发行人在印度设立的控股子公司亚普-ZOOM汽车
体系私家有限公司(YAPP-ZOOM Automotive Systems
Private Limited.)
12. 亚普俄罗斯 指发行人在俄罗斯设立的全资子公司亚普俄罗斯汽车
体系有限公司(YAPP Russian Automotive Systems Co.,
Ltd.)
13. 亚普捷克 指发行人在捷克设立的全资子公司亚普捷克汽车体系
有限公司(YAPP Czech Automotive Systems Co., Ltd.)
14. 境外律师 指印度 Fox Mandal 律师事务所、澳大年夜利亚 Blake
Dawson 律师事务所、俄罗斯律师 Anastasia、捷克
Advokátní Koncipienti 律师事务所
5-1-4
序号 简 称 含 义
15. 芜湖亚奇 指发行人的控股子公司芜湖亚奇汽车部件有限公司
16. 武汉亚普 指武汉亚普汽车塑料件有限公司,为发行人的参股子
公司
17. 申报期 指2008 年、2009年、2010年和2011年1至 9月
18. 元、万元 除非另有所指,指人平易近币元、人平易近币万元
19. 《公司章程》 指发行人现行有效的《亚普汽车部件股份有限公司章
程》
20. 《公司章程(草案)》 指发行人 2011 年第四次临时股东大年夜会审议经由过程并将
在本次发行上市后生效实施的《亚普汽车部件股份有
限公司章程》
21. 《招股解释书》 指《亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行股票招
股解释书(申报稿)》
22. 《审计申报》 指大年夜信管帐师于 2011 年 11 月 4 日出具的大年夜信审字
[2011]第1-2552号《审计申报》
23. 《内控申报》 指大年夜信管帐师于 2011 年 11 月 4 日出具的大年夜信专审字
[2011]第1-2025号《内部控制鉴证申报》
24. 中国证监会 指中国证券监督治理委员会
25. 扬州工商局 指扬州市工商行政治理局
26. 《公司法》 指《中华人平易近共和国公司法》
27. 《证券法》 指《中华人平易近共和国证券法》
28. 《物权法》 指《中华人平易近共和国物权法》
29. 《劳动法》 指《中华人平易近共和国劳动法》
30. 《劳动合同法》 指《中华人平易近共和国劳动合同法》
31. 《平易近法公则》 指《中华人平易近共和公平易近法公则》
32. 《企业法人挂号治理
条例》
指《中华人平易近共和国企业法人挂号治理条例》
33. 《企业法人挂号治理
条例施行细则》
指 《中华人平易近共和国企业法人挂号治理条例施行细则》
34. 《治理办法》 指《初次公开发行股票并上市治理办法》
35. 国泰君安 指国泰君安证券股份有限公司
36. 大年夜信管帐师 指大年夜信管帐师事务有限公司
37. 中企华 指北京中企华资产评估有限义务公司
5-1-5
序号 简 称 含 义
38. 本所 指北京市共和律师事务所
5-1-6
北京市共和律师事务所
关于亚普汽车部件股份有限公司
初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市之司法看法书
致:亚普汽车部件股份有限公司
本所受发行人之委托, 担负发行人初次公开发行人平易近币通俗股股票并在上海
证券交易所上市项目标专项司法参谋。根据《公司法》、《证券法》、《治理办法》 、
《公开发行证券公司信息披露的编报规矩(第 12 号)—公开发行证券的司法意
见书和律师工作申报》、《律师事务所从事证券司法营业治理办法》、《律师事务所
证券司法营业执业规矩(试行) 》等有关司法、律例及国务院所属部分揭橥的规
章及文件的有关规定,按照律师行业公认的营业标准、道德规范和勤恳尽责的精
神,出具本司法看法书。
根据司法、律例、规范性文件的要乞降发行人的委托,本所律师就发行人本
次发行的主体资格、前提、申报文件及相干事实的合法性进行了审查,并根据本
所律师对事实的懂得和对司法的懂得就本司法看法书出具日之前已产生并存在
之事实揭橥司法看法。本所律师仅就与本次发行上市有关的司法问题揭橥看法,
并纰谬有关管帐、审计、资产评估等专业事项揭橥看法。本所律师在本司法看法
书中对有关管帐报表、审计申报、评估申报中某些数据和结论的引述,不注解本
所律师对这些数据、结论的真实性和精确性做出任何明示或默示的包管。
为了确保司法看法书相干结论的真实性、精确性、合法性,本所律师已经对
与出具司法看法书有关的所有文件材料、证言和有关事实进行了审查断定。对于
与出具司法看法书至关重要而又无法获得自力证据支撑的事实,本所律师依附于
有关当局部分、公司或者其他有关单位出具的证实文件作出断定。本所律师在出
具司法看法书之前,业已获得公司的下述承诺和包管,即:公司已向本所律师提
供了为出具司法看法书所必须的、真实的、完全的、有效的原始书面材料、副本
材料或口头证言,并无任何隐瞒、虚假、重大年夜漏掉或误导之处,个中供给材料为
副本或复印件的,包管与正本或原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券司法营业治理办法》
5-1-7
和《律师事务所证券司法营业执业规矩(试行) 》等规定及本司法看法书出具日
以前已经产生或者存在的事实,严格实施了法定职责,遵守了勤恳尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核考验证,包管本司法看法书所认定的事实真实、精确、
完全,所揭橥的结论性看法合法、精确,不存在虚假记录、误导性陈述或者重大年夜
漏掉,并承担响应司法义务。
本司法看法书仅供发行工本钱次发行上市之目标应用,不得用作任何其他目
的。
本所律师赞成将本司法看法书作为发行人本次发行上市所必备的司法文件,
随其他申报材料一路上报,并依法对本所律师在个中揭橥的司法看法承担义务。
本所律师赞成公司部分或全部在其向中国证监会报送的文件中自行引用或
按中国证监会审核请求引用本司法看法书的内容,但公司作前述引用时,不得因
引用而导致司法上的歧义或曲解;如产生公司因引用而导致司法上的歧义或曲解
之情况,公司应对此承担义务。
本所为公司本次发行上市出具的司法看法如下:

5-1-8
一、 本次发行上市的赞成和授权
发行人于2011年 12月2日召开了第一届董事会第七次临时会议,会议审议
并经由过程了与本次发行上市有关的议案及《提请召开公司 2011 年第四次临时股东
大年夜会的议案》。
2011年12月19 日,发行人召开了2011年第四次临时股东大年夜会,会议审议
并经由过程了《关于公司申请初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市的议案》、《关
于公司初次公开发行 A 股募集资金项目及其可行性的议案》 、 《关于初次公开辟
行股票前公司滚存未分派利润分派筹划的议案》 、 《关于授权董事会解决公司初次
公开发行股票有关事宜的议案》 、 《关于公司上市后加强利润分派的议案》 、 《关于
制订〈公司章程(草案)〉的议案》 。
本所律师核查后认为,上述董事会和股东大年夜会的召集、通知、召开、表决程
序及决定内容均相符现行司法、律例和《公司章程》的规定,其决定内容合法有
效。股东大年夜会对于董事会的授权相符现行司法、律例和《公司章程》的有关规定,
其授权范围、法度榜样合法有效。
国务院国有资产监督治理委员会于 2011 年 12 月 31 出具《关于亚普汽车部
件股份有限公司国有股转持有关问题的批复》 (国资产权[2011]1475号) ,该批复
确认, 亚普股份境内发行 A股并上市后,按本次发行上限 6,000万股的10%计算,
国投高科将持有的亚普股份 374万股股份划转给全国社会保障基金理事会;上海
汽车工业(集团)总公司按 104.9663 万股乘以亚普股份 A 股首发价格的等额现
金一次性上缴全国社会保障基金理事会,代华域汽车实施转持义务。
综上所述,截至本司法看法书出具之日,发行人本次发行上市已按拍照干法
律、律例和规范性文件的请求实施了须要的内部赞成和授权,并已取得国务院国
有资产监督治理委员会对国有股权转持的批复, 本次发行上市尚需获得中国证监
会核准及上海证券交易所安排其股票上市的赞成。
二、 发行人发行股票的主体资格
发行人系由亚普有限依法整体变革。2011 年 4 月 8 日,亚普有限召开股东
会,决定由亚普有限的股东-国投高科、华域汽车、国投立异和合力基金作为发
起人,合营提议设立亚普股份。2011 年 7 月 1 日,发行人在扬州工商局完成了
5-1-9
有限义务公司整体变革为股份有限公司的挂号手续,取得了注册号为
321091000001816 的《企业法人营业执照》 。发行人已经经由过程积年工商年检。截
至本司法看法书出具之日,发行人不存在根据司法、律例、规范性文件及《公司
章程》规定应当终止的情况。
综上所述,本所律师认为,发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司,
具备本次发行股票的主体资格。
三、 本次发行上市的本质前提
根据发行人供给的材料、其他中介机构出具的有关申报,本所律师根据《公
司法》、 《证券法》、 《治理办法》等相干司法、律例和规范性文件的规定,对发行
人本次发行上市的前提进行了一一查对:
1. 发行人相符《公司法》、《证券法》规定的公司公开发行新股和上市的本质
前提
1.1 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的人平易近币通俗股股票(A 股),
每股的发行前提和价格雷同,每一股份具有一致权力,任何单位或者个
人认购股份付出雷同价格,相符《公司法》第一百二十七条的规定。
1.2 发行人组织机构健全、运行优胜,相干机构和人员依法实施职责,相符
《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。
1.3 发行人申报期内持续盈利,财务状况优胜,相符《证券法》第十三条第
一款第(二)项的规定。
1.4 发行人比来三年财务管帐文件无虚假记录,无其他重大年夜违法行动,相符
《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项的
规定。
1.5 发行人本次发行前股本总额为 4.5亿元,不少于 3,000万元,相符《证券
法》第五十条第一款第(二)项的规定。
1.6 发行人股本总额为 4.5亿元,拟向社会公开发行的股份数为 6,000 万股,
公开发行的股份占公司发行后总股本的 11.76%,相符《证券法》第五十
5-1-10
条第一款第(三)项的规定。
2. 发行人相符《治理办法》规定的发行人申请初次公开发行股票的本质前提
2.1 发行人相符《治理办法》规定的主体资格前提
2.1.1 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司,相符《治理办法》第八
条的规定。
2.1.2 发行人的前身亚普有限于2002年4月9 日成立。鉴于发行人是由亚普有
限按经审计的账面净资产值折股整体变革设立的股份有限公司,故发行
人至今已持续经营三年以上,相符《治理办法》第九条的规定。
2.1.3 提议人的注册本钱已足额缴纳,且发行人的资产不存在重大年夜权属胶葛,
相符《治理办法》第十条的规定。
2.1.4 发行人从事的主营营业与《企业法人营业执照》记录的经营范围相符,
相符司法、行政律例和《公司章程》的规定,相符国度家当政策及情况
保护政策,相符《治理办法》第十一条的规定。
2.1.5 发行人近三年主营营业未产生变更,董事和高等治理人员未产生重大年夜变
化,控股股东和实际控制人未产生变更,相符《治理办法》第十二条的
规定。
2.1.6 发行人的股权清楚,控股股东持有的发行人股份不存在重大年夜权属胶葛,
相符《治理办法》第十三条的规定。
2.2 发行人的自力性相符《治理办法》的相干规定
发行人的营业、资产、人员、财务、机构等方面具有司法、律例、规章、
规范性文件所规定的自力性,发行人具有完全的营业体系和直接面向市
场自力经营的才能,在自力性方面不存在其他严重缺点,相符《治理办
法》第十四条至第二十条的规定。
2.3 发行人的规范运行相符《治理办法》的相干规定
2.3.1 发行人已经依法建立健全股东大年夜会、董事会、监事会、自力董事、董事
5-1-11
会秘书轨制,相干机构和人员可以或许依法实施职责,相符《治理办法》第
二十一条的规定。
2.3.2 发行人的保荐机构-国泰君安、本所律师及其他中介机构已对发行人的
董事、监事和高等治理人员进行了与本次发行上市有关的司法、律例和
规范性文件的指导培训,发行人的董事、监事和高等治理人员应已知悉
上市公司及其董事、监事和高等治理人员的法定义务和义务,相符《管
理办法》第二十二条的规定。
2.3.3 发行人的董事、监事和高等治理人员相符司法、行政律例和规章规定的
任职资格,不存在《治理办法》第二十三条中列举的情况。
2.3.4 发行人的内部控制轨制健全且被有效履行,可以或许合理包管财务申报的可
靠性、临盆经营的合法性、运营的效力与后果,相符《治理办法》第二
十四条的规定。
2.3.5 发行人不存在《治理办法》第二十五条所列举的情况。
2.3.6 《公司章程》第三十八条、第七十三条、第一百一十一条已明白规定了
对外担保的审批权限和审议法度榜样。根据本所律师的审查,截至本司法意
见书出具之日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业进行违规担保的情况,相符《治理办法》第二十六条的规定。
2.3.7 发行人有严格的资金治理轨制,不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借钱、代偿债务、代垫款项或者其他方法占用的情
形,相符《治理办法》第二十七条的规定。
2.4 发行人的财务与管帐相符《治理办法》的相干规定
2.4.1 发行人资产质量优胜,资产负债构造合理,盈利才能较强,现金流量正
常,相符《治理办法》第二十八条的规定。
2.4.2 根据大年夜信管帐师出具的《内控申报》,发行人按照《企业内部控制根本规
范》标准建立的与财务报表相干的内部控制于 2011 年9月30日在所有重
大年夜方面是有效的,相符《治理办法》第二十九条的规定。
5-1-12
2.4.3 发行人管帐基本工作规范,财务申报的编制相符企业管帐准则和相干会
计轨制的规定,在所有重大年夜方面公允地反应了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量,相符《治理办法》第三十条的规定。
2.4.4 发行人编制财务报表以实际产生的交易或事项为根据;在进行管帐确认、
计量和申报时保持了应有的谨慎;对雷同或类似的经济营业,选用了一
致的管帐政策,未随便变革,相符《治理办法》第三十一条的规定。
2.4.5 发行人已完全披露接洽关系方关系并按重要性原则恰当披露接洽关系交易,接洽关系
交易价格公允,不存在经由过程接洽关系交易把持利润的情况,相符《治理办法》
第三十二条的规定。
2.4.6 发行人比来三个管帐年度持续盈利,以净利润以扣除非经常性损益前后
较低者为计算根据,发行人比来三个管帐年度的净利润累计跨越人平易近币
3,000万元,发行人比来三个管帐年度经营活动产生的现金流量净额累计
跨越人平易近币 5,000 万元,本次发行上市前发行人股本总额不少于人平易近币
3,000万元,发行人比来一期末无形资产(扣除地盘应用权)占净资产的
比例不高于 20%,发行人比来一期末不存在未弥补吃亏,相符《治理办
法》第三十三条的规定。
2.4.7 发行人依法纳税,各项税收优惠相符相干司法律例的规定;发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依附,相符《治理办法》第三十四条的规
定。
2.4.8 发行人不存在重大年夜偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大年夜或有事项,相符《治理办法》第三十五条的规定。
2.4.9 发行人申报文件中不存在《治理办法》第三十六条列举的情况。
2.4.10 发行人不存在《治理办法》第三十七条列举的影响持续盈利才能的情况。
2.5 发行人的募集资金应用相符《治理办法》的相干规定
2.5.1 发行人本次发行募集的资金将用于扶植烟台分厂扩建项目、扬州第二分
厂扩建项目、长春分厂新建项目、重庆分厂扩建项目、研究开辟中间扩
建项目。根据发行人出具的承诺函,募集资金不会用于持有交易性金融
5-1-13
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不会
直接或者间接投资于生意有价证券为重要营业的公司,相符《治理办法》
第三十八条的规定。
2.5.2 发行人募集资金金额及投资项目与发行人现有临盆范围、财务状况、技
术水平和治理才能相适应,相符《治理办法》第三十九条的规定。
2.5.3 发行人募集资金项目相符国度家当政策、投资治理、情况保护、地盘管
理以及其他司法、律例和规章的规定,相符《治理办法》第四十条的规
定。
2.5.4 发行人董事会于 2011 年12月2日召开第一届第七次临时董事会,在对募
集资金投资项目标可行性进行卖力分析后,发行人董事会赞成了募集资
金项目。发行人董事会确认投资项目具有较好的市场前景和盈利才能,
可有效防备投资风险,进步募集资金应用效益,相符《治理办法》第四
十一条的规定。
2.5.5 募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的自力性产生
晦气影响,相符《治理办法》第四十二条的规定。
2.5.6 发行人已经建立了《募集资金治理轨制》 ,本次发行募集资金将存放于董
事会决定的专项账户,相符《治理办法》第四十三条的规定。
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市相符《公司法》、 《证券法》
和《治理办法》等相干司法、律例和规范性文件中规定的初次公开发行股票并上
市的各项本质前提。
四、 发行人的设立
1. 发行人设立的法度榜样、资格、前提与方法
1.1 发行人是由亚普有限整体变革设立的股份有限公司。经由历次股权让渡
及增资,在亚普有限拟改制为股份有限公司时的提议人股东为国投高科、
华域汽车、国投立异、合力基金。
1.2 为整体变革为股份有限公司,亚普有限聘请大年夜信管帐师对其财务报表进
5-1-14
行了审计。大年夜信管帐师于 2010 年 12 月 25 日出具了《审计申报》 (大年夜信
审字[2010]第1-1940号) 。
1.3 根据国有资产治理相干规定,亚普有限聘请中企华对其资产进行了评估。
中企华于2011年3月28日出具了 《资产评估申报书》(中企华评报字(2011)
第032号) 。
1.4 2011 年4月8 日,亚普有限 2011 年第3 次临时股东会审议经由过程《关于公
司股份制改组的议案》等议案。
1.5 2011 年4月28 日,国度开辟投资公司下发《关于赞成亚普汽车部件有限
公司股份制改组筹划的批复》(国投计谋[2011]117 号)。根据该批复,国
家开辟投资公司赞成亚普有限整体变革为股份有限公司。
1.6 2011 年4月28 日,亚普有限的股东—国投高科、华域汽车、国投立异、
合力基金签订了《提议人协定》 。
1.7 2011 年 6 月 3 日,发行人召开创建大年夜会暨第一次股东大年夜会,审议经由过程了
《亚普汽车部件股份有限公司预备情况的申报》、《亚普汽车部件股份有
限公司章程》等议案,并选举产生了发行人第一届董事会成员和第一届
监事会中的股东代表监事。
1.8 发行人于2011 年6月15日取得国度工商行政治理局出具的《企业名称变
更核准通知书》( (国)名称变核内字[2011]第 841 号),发行人的名称被
核准为“亚普汽车部件股份有限公司” 。
1.9 2011 年6月16 日,大年夜信管帐师出具《验资申报》(大年夜信验字[2011]第 1-0066
号)。根据该《验资申报》,截至 2011年 6月16日,提议人股东认缴的注
册本钱均已足额缴纳。
1.10 2011 年 7 月 1 日,发行人在扬州工商局完成了整体变革为股份有限公司
的变革挂号,取得了公司类型为“股份有限公司”的《企业法人营业执
照》(注册号为 321091000001816) 。
1.11 发行人将中企华为其整体变革股份有限公司事宜出具的《资产评估申报
书》(中企华评报字(2011)第 032 号)报国务院国有资产监督治理委员会
5-1-15
进行立案。2011 年7月14日,发行人取得了国务院国有资产监督治理委
员会盖印确认的《国有资产评估项目立案表》(立案编号:20110066) 。
1.12 2011 年 11 月 24 日,国务院国有资产监督治理委员会以《关于亚普汽车
部件股份有限公司(筹)国有股权治理有关问题的批复》(国资产权
[2011]1341 号)对亚普股份国有股权治理作出了批复,确认亚普股份总股
本为45,000万股,个中国有股东国投高科持有亚普股份 25,245万股,占
总股本的56.10%;国有股东华域汽车持有亚普股份 15,255万股,占总股
本的 33.90%。若亚普股份发行上市,国投高科和华域汽车在证券挂号结
算公司挂号的证券账户应标注“SS”,即国有股标识。
综上所述,本所律师认为,发行人设立的法度榜样、资格、前提、方法等相符法
律、律例和规范性文件的规定。
2. 发行人设立过程中所签订的改制重组合同
2.1 2011 年4月28 日,国投高科、华域汽车、国投立异、合力基金就提议设
立亚普股份事宜签订了《提议人协定》 ,该协定就拟设立之股份有限公司
的名称、主旨、经营范围、设立方法、注册本钱、股本设置、提议人的
权力和义务等内容做出了明白商定。
2.2 经本所律师核查,提议人在设立过程中未签订其他改制重组协定/合同。
综上,本所律师认为,上述《提议人协定》经由各办法定代表人或具有合法
书面授权的代表有效签订,且内容相符有关司法、律例和规范性文件的规定,对
提议人具有司法束缚力,不存在导致发行人设立存在潜在胶葛的司法障碍。
3. 发行人设立过程中的资产评估和验资
发行人设立过程中实施了审计、评估、验资等须要法度榜样,相符司法、律例和
规范性文件的规定。
4. 发行人创建大年夜会的法度榜样及所议事项
4.1 2011 年 6 月 3 日,提议人股东召开了创建大年夜会暨第一次股东大年夜会,全部
提议人均出席了创建大年夜会,会议审议经由过程了改制设立股份有限公司的相
5-1-16
关议案。
4.2 经核查发行人创建大年夜会的会议通知、议案、表决票、决定及会议记录等
文件后,本所律师认为,发行人创建大年夜会的会议法度榜样及所议事项相符现
行有效之《公司法》及其他司法、律例和规范性文件的规定,发行人创
立大年夜会所形成的决定真实、有效。
五、 发行人的自力性
1. 发行人的资产自力完全
发行人是由亚普有限整体变革设立,亚普有限整体变革投入发行人的资产独
立、权属关系清楚;发行人及其控股子公司合法拥有与临盆经营有关的重要资产
的所有权或应用权,具备自力的原材料采购和产品发卖体系,且上述资产或权力
取得方法合法有效,不存在争议或潜在司法胶葛;发行人的资产与其股东的资产
在产权上有明白的界定与区分,发行人重要家当之所有权完全有效,不存在以其
股东和其他接洽关系方为债权人的典质或质押;发行人现时并不存在资金、资产及其
他资本被股东或其他接洽关系方占用的情况,发行人的重要家当在权属方面自力于其
股东单位和其他接洽关系方。本所律师认为发行人的资产自力完全, 相符《治理办法》
第十五条的规定。
2. 发行人的人员自力
发行人设有人力资本部负责公司的劳动、人事及工资治理工作,并建立了劳
动合同档案治理轨制,有专人负责解决职工的劳动合同和各项保险事宜;公司及
其控股子公司员工完全自力于其股东单位和其他接洽关系方;发行人的总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书等高等治理人员均经由过程合法法度榜样任免,且在公司
专职工作并在发行人处领取薪酬,未在控股股东及其控制的其他企业中担负除董
事、监事以外的其他职务,未在控股股东及其控制的其他企业领薪;公司的财务
人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职;与发行人营业相干的临盆、技巧
和治理等核心人员均在发行人任职,未在除发行人子公司以外的其他公司兼职。
本所律师认为发行人的人员自力,相符《治理办法》第十六条的规定。
3. 发行人的财务自力
发行人设置了自力的财务部分,建立了自力的管帐核算体系,财务机构及财
5-1-17
务人员均完全自力于其股东单位和其他接洽关系方;公司具有规范、自力的财务治理
轨制和对子公司、分公司的财务治理轨制,相符有关管帐轨制的请求;公司建立
了自力的财务决定计划和报批法度榜样,可以或许自力地作出财务决定计划,不存在股东单位及其
他接洽关系方干涉公司财务决定计划的情况;发行人拥有自力的银行账户,不存在和其股
东单位或其他任何单位、小我共用银行账户的情况;发行人今朝不存在控股股东
占用发行人的泉币资金或者其他资产的情况,不存在发行工资重要股东以及其关
联方供给担保的情况,亦不存在以发行人名义取得的借钱转借给他人应用的情
况;发行人依法自力申报纳税和实施纳税义务,不存在与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业混淆纳税的情况。 本所律师认为发行人的财务自力,相符《管
理办法》第十七条的规定。
4. 发行人的机构自力
发行人建立了健全的内部经营治理机构:公司设立有股东大年夜会、董事会、监
事会等权力决定计划和监督机构,临盆经营方面实施总经理负责制,下设临盆治理部、
质量部、研究开辟中间、采购部、客户中间、人力资本部、财务部、IT 部、行
政部等部分及上海分厂、长春分厂、烟台分厂、重庆分厂、沈阳分厂、成都分厂
六个分公司,并自力行使经营治理权柄。发行人系根据司法律例的请求及自身需
要设立的相干机构和部分,发行人完全拥有机构设置自立权,其与控股股东、实
际控制人及其控制的企业间不存在合署办公的情况。 本所律师认为发行人的机构
自力,相符《治理办法》第十八条的规定。
5. 发行人的营业自力
发行人建立了较为完全的本能机能部分构架,具有完全的营业流程、自力的临盆
经营场合以及自力的临盆、供给、发卖体系,对产供销体系和控股子公司具有控
制才能;发行人自力从事塑料油箱系列产品及相干产品的研究、开辟、临盆和销
售,拥有自立经营才能;发行人营业经营自力于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞
争或者显掉公平的接洽关系交易; 固然发行人向第二大年夜股东华域汽车的股东上海汽车
集团股份有限公司及其部属企业、 上海汽车集团股份有限公司的股东上海汽车工
业(集团)总公司部属企业发卖产品的接洽关系交易金额较大年夜,且发行人近三年来向
前述接洽关系企业发卖油箱产品的收入占发行人主营营业收入总额的比例均在 60%
阁下,但该情况是因为我国汽车行业格局和亚普股份的市场定位所决定的,且前
述接洽关系方皆自力经营,完全按照市场化的方法选择供给商及客户,产品也采取市
5-1-18
场化订价方法,与公司和其他客户之间同类交易的价格不存在重大年夜差别,上述关
联交易对公司财务状况及经营成果影响很小。 基于本所律师具有的专业常识所能
够作出的断定,本所律师认为发行人营业自力,相符《治理办法》第十九条的规
定。
6. 发行人具有完全的营业体系和直接面向市场的自立经营才能
发行人临盆所需原料及相干配件均由其采购部向相干原料供给企业按照公
允价格进行采购;发行人具有专门的研发部分从事塑料燃油箱体系的技巧开辟;
发行人自力从事产品的发卖,其向华域汽车接洽关系方发卖产品的价格系按照市场公
允价格肯定;发行人具有自力从事营业所需的原料供给体系、临盆体系和发卖系
统。在临盆经营及营业成长方面,公司自力于控股股东和其他股东。本所律师认
为发行人具有完全的营业体系和直接面向市场的自力经营才能,相符《治理办法》
第十四条的规定。
综上所述,本所律师认为,公司的营业自力于控股股东,资产自力完全,具
有完全的营业体系,人员、机构、财务自力,具有面向市场自立经营的才能。发
行人在自力性方面不存在其他严重缺点。
六、 提议人、股东和实际控制人
1. 提议人
发行人设立时共有四名提议人,分别为国投高科、华域汽车、国投立异和协
力基金。发行人的提议人股东为依法有效存续的公司制企业或合股企业,具有法
律、律例和规范性文件规定的担负提议人的资格。全部提议人股东的居处均在中
国境内,公司提议人的人数、居处、出资比例均相符有关司法、律例和规范性文
件的规定。
2. 提议人投入发行人资产的合法性
2.1 在亚普有限整体变革为股份有限公司时,发行人的提议人系以其在亚普
有限的出资比例所对应享有的亚普有限的净资产额作为对发行人的出
资。提议人投入亚普股份的资产产权关系清楚,将上述资产投入发行人
不存在司法障碍。
5-1-19
2.2 发行人是由亚普有限整体变革设立的股份有限公司,原亚普有限的资产、
债权和债务均由发行人持续,是以不存在提议人投入发行人的资产或权
利的权属转移的情况,但原亚普有限的部分资产需解决权力人名称变革
手续。经本所律师核查,截至本司法看法书出具之日,除商标专用权证
书、部分专利权证书和地盘应用权证外,亚普有限的资产或权力已变革
至发行人名下。
3. 发行人的控股股东和实际控制人
3.1 国投高科持有发行人 252,450,000股,占发行人总股份的 56.10%,为发行
人的控股股东。
3.2 国度开辟投资公司系国投高科的出资人,持有国投高科全部的股权,其
经由过程国投高科间接持有发行人 56.10%股份,为发行人的实际控制人。
3.3 发行人与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

七、 发行人的股本及其演变
1. 发行人设立时的股本构造
1.1 发行人是由亚普有限整体变革设立的股份有限公司,发行人设立时及目
前的股本构造如下:
5-1-20
股东名称 持股数量(股) 持股比例
国投高科 252,450,000 56.10%
华域汽车 152,550,000 33.90%
国投立异 22,500,000 5.00%
合力基金 22,500,000 5.00%
合计 450,000,000 100%
经核查发行人设立时的有关文件,本所律师认为,亚普股份设立时及今朝的
股本构造合法、有效,其产权界定和确认不存在任何胶葛及风险。
2. 发行人设立前的历次股权更改情况
2.1 亚普有限的前身—扬州汽车塑料件制造公司于1988年12月23 日设立后
历经一次调剂注册资金、一次削减注册资金、五次增长注册资金及十一
次股权/股东变革。
2.2 扬州汽车塑料件制造公司设立时的注册资金为 2,500 万元。截至 1988 年
12 月,扬州汽车塑料件制造公司的股东扬州塑料二厂尚未出资 1,276.47
万元。根据1988 年7 月1日起施行的《企业法人挂号治理条例》第十二
条规定,注册资金是国度授予企业法人经营治理的家当或者企业法人自
有家当的数额表现。企业法人解决开业挂号,申请注册的资金数额与实
有资金不一致的,按照国度专项规定解决。 1988年12月1日起施行的 《企
业法人挂号治理条例施行细则》规定,注册资金数额是企业法人经营管
理的家当或者企业法人所有的家当的泉币表示。除国度另有规定外,企
业的注册资金应当与实有资金相一致。早年述内容可以看出,根据《企
业法人挂号治理条例》挂号注册的企业法人的注册资金并非一律请求在
设立前全部缴齐,在实践中,工商行政治理部分可在企业法人注册成立
后再请求出资人补齐认缴的出资。据此,本所律师认为,固然扬州汽车
塑料件制造公司设立时其注册资金和实收资金不一致,但扬州工商局同
意由扬州市轻工业局春联营两边未缴纳的注册资金进行担保,并根据《企
业法人挂号治理条例》对扬州汽车塑料件制造公司进行了开业挂号,根
据《企业法人挂号治理条例》第十六条和《最高人平易近法院关于企业创办
的其他企业被撤销或者歇业后平易近事义务承担问题的批复》(法复[1994]4
号)第一条第二款的规定,扬州汽车塑料件制造公司在设立时注册资金
与实收资金不一致的问题并不影响其设立的合法性,扬州汽车塑料件制
5-1-21
造公司在 1988 年 12 月 23 日取得扬州工商局扬企 2-325 号《企业法人营
业执照》时即应被认为已合法设立。
2.3 扬州汽车塑料件制造公司于 1991 年削减了注册资金 579.9 万元,但未办
理工商变革挂号手续。《企业法人挂号治理条例》第十七条规定,企业法
人改变注册资金等事项,应当申请解决变革挂号; 《企业法人挂号治理条
例施行细则》第四十一条规定,企业法人实有资金比原注册资金数额增
加或者削减跨越 20%时,应持资金信用证实或者验资证实,向原挂号主
管机关申请变革挂号。扬州汽车塑料件制造公司未就削减注册资金申请
工商变革挂号的行动违背了相干律例和规范性文件的请求,根据规定,
工商治理部分有权对其进行罚款并请求其限日进行变革挂号。推敲到扬
州工商局在扬州汽车塑料件制造公司解决后续工商变革挂号手续时未对
此次减资行动表示贰言和进行处罚,且当时有效的司法、律例和规范性
文件亦未请求企业法人减资需实施通知布告等保护债权人好处的法度榜样,该减
资行动也已获得扬州汽车塑料件制造公司最高权力机构—董事会的同
意,未伤害任何股东的好处,故本所律师认为,扬州汽车塑料件制造公
司未实施减资的工商挂号手续不会存在潜在的司法胶葛和对本次发行上
市构成重大年夜司法障碍。
2.4 扬州汽车塑料件制造公司股东-国度机电轻纺投资公司于1992年6月向
扬州汽车塑料件公司增资 800 万元,且联社代替扬州塑料二厂成为扬州
汽车塑料件制造公司的投资方。固然扬州汽车塑料件制造公司未就此次
注册本钱增长 800 万元和股东变革事宜及时解决工商变革挂号手续,但
其在1996年就增长注册资金事宜申请工商变革挂号时向扬州工商局弥补
供给了此次变革的相干文件。
2.5 1994 年,扬州汽车塑料件制造公司华夏由国度机电轻纺投资公司持有的
股权变革为国度开辟投资公司持有。扬州汽车塑料件制造公司未就此次
股东变革及时向扬州工商局申请解决工商挂号,但其在 1996年就增长注
册资金事宜申请工商变革挂号时向扬州工商局弥补供给了此次股东变革
的相干文件。
2.6 1995 年 9 月,扬州汽车塑料件制造公司的投资者由“上海汽车工业总公
司”改名为“上海汽车有限公司”。扬州汽车塑料件制造公司未就此次股
东变革及时向扬州工商局申请解决工商挂号,但其在1996年就增长注册
5-1-22
资金事宜申请工商变革挂号时向扬州工商局弥补供给了此次股东变革的
相干文件。
2.7 1995 年 12 月,联社将其持有的扬州汽车塑料件制造公司 18.35%股权转
让给国度开辟投资公司。扬州汽车塑料件制造公司未就此次股权变革及
时向扬州工商局申请解决工商挂号,但其在 1996年就增长注册资金事宜
申请工商变革挂号时向扬州工商局弥补供给了此次股权变革的相干文
件。
2.8 1997 年 7 月,联社向上海汽车有限公司出让其持有的扬州汽车塑料件制
造公司5%的股权。扬州汽车塑料件制造公司未就此次股权变革及时向扬
州工商局申请解决工商挂号,但其在2002 年就变革为有限义务公司事宜
申请工商变革挂号时向扬州工商局弥补供给了此次股权变革的相干文
件。
2.9 1997 年 7 月,国度开辟投资公司在扬州汽车塑料件制造公司的权力和义
务由国投契轻有限公司持续。扬州汽车塑料件制造公司未就此次股东变
更及时向扬州工商局申请解决工商挂号,但其在 2002年就变革为有限责
任公司事宜申请工商变革挂号时向扬州工商局弥补供给了此次股东变革
的相干文件。
2.10 扬州汽车塑料件制造公司于2002年变革为有限义务公司,但未实施律例
和规范性文件请求的公司制改建的法度榜样,其仅以名称变革的方法将企业
变革挂号为“扬州亚普汽车塑料件有限公司” 。根据财务部于 1995 年 2
月21日颁布的《国有企业公司制改建有关财务问题的暂行规定》(财工字
[1995]第29号)、国务院于 1991年11月 16日颁布的《国有资产评估治理
办法》(国务院令第 91 号)和2002年1 月1 日开端施行的《国有资产评
估治理若干问题的规定》 (财务部第 14 号令)等律例和规范性文件的要
求,国有企业改建为有限义务公司应实施清产核资、资产评估、评估报
告立案等手续。就扬州汽车塑料件制造公司未实施相干改制法度榜样而可能
导致的司法风险,本所律师在审核公司供给的文件后认为,扬州汽车塑
料件制造公司自设立时起即按照有限义务公司情势运营,其企业性质由
联营企业变革为有限义务公司并不涉及股东各方所持股权比例的更改,
对股东各方的好处没有任何影响,没有造成国有资产的流掉;扬州汽车
塑料件制造公司自 1996年起即按照《劳动法》实施全员劳动合同制,公
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司制改建并不涉及职工安顿,职工好处未受到影响。别的,在公司制改
建过程中,扬州汽车塑料件制造公司聘请江苏苏亚金诚管帐师事务所有
限公司就其变革为有限义务公司出具了专项审核申报; 2011年4月28日,
国度开辟投资公司以《关于赞成亚普汽车部件有限公司股份制改组筹划
的批复》(国投计谋[2011]117 号)赞成亚普有限整体变革为股份有限公司;
国务院国有资产监督治理委员会于 2011 年 11 月 24 日以《关于亚普汽车
部件股份有限公司(筹)国有股权治理有关问题的批复》(国资产权
[2011]1341 号)对亚普股份国有股权治理作出了批复。据此,本所律师认
为,尽管扬州汽车塑料件制造公司在公司制改建的法度榜样上存在瑕疵,但
并未造成国有资产的流掉,未伤害相干各方的好处,且国度开辟投资公
司和国务院国有资产监督治理委员会在批复其股份制改组筹划和国有股
权设置时并未对前述瑕疵提出贰言,扬州汽车塑料件制造公司变革为有
限义务公司时存在的法度榜样瑕疵不会对亚普股份本次发行上市构成重大年夜法
律障碍。
综上,本所律师认为,除本章说起的 2002 年改制为有限义务公司未实施法
律律例和规范性文件请求的相干法度榜样,1991 年削减注册资金、1992 年增长注册
资金和厥后几回股权变革未及时解决工商变革挂号外, 扬州亚普汽车塑料件公司
和亚普有限历次股权变革及增资均相符当时的司法、律例及规范性文件的规定,
实施了须要的司法法度榜样,股权变革行动及增资行动合法、合规、真实、有效,不
存在任何司法障碍或潜在的司法风险。固然扬州汽车塑料件制造公司 1991 年减
少注册资金、1992 年增长注册资金和厥后几回股权让渡未及时解决工商变革登
记,但扬州汽车塑料件制造公司在之后的工商变革挂号中补报了相干文件,扬州
工商局未对此提出贰言和进行处罚。本所律师认为,前述瑕疵连同 2002 年改制
为有限义务公司存在的法度榜样瑕疵均不会对亚普股份本次发行上市构成本质性法
律障碍。
3. 提议人股份质押情况
截至本司法看法书出具之日,发行人各股东所持发行人股份不存在质押、冻
结、查封或其他权力限制情况。
八、 发行人的营业
1. 发行人的经营范围和经营方法
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发行人的经营范围已经有关工商行政主管机关挂号,并核发了记录响应经营
范围的《企业法人营业执照》,其经营范围和经营方法相符有关司法、律例和规
范性文件的规定。
2. 发行人在中国大年夜陆以外埠区经营的情况
截至本司法看法书出具之日,发行人在中国大年夜陆以外埠区共设立了四家控股
子公司。这四家控股子公司分别为:亚普澳大年夜利亚、亚普印度、亚普俄罗斯、亚
普捷克。发行人四家道外控子公司的设立和变革均由国度开辟投资公司根据《境
外投资项目核准暂行治理办法》予以赞成,且取得了商务部分的批复和/或《企
业境外投资赞成证书》 ,解决了外汇挂号手续。根据这四家控股子公司地点国律
师事务所或律师出具的司法看法,前述四家公司依法设立且合法存续。
除上述四家控股子公司外,发行人未在中国大年夜陆以外其他地区从事经营活
动,也未在中国境外其他地区设立任何其他子公司或分支机构。
3. 发行人经营范围的变革情况
亚普有限的前身—扬州汽车塑料件制造公司于 1988 年 12 月 23 日设立后发
生过一次经营范围变革。亚普有限于 2002 年 4 月 9 日设立后产生过两次经营范
围变革。本所律师核查后认为,发行人历次经营范围的变革合法有效,且未对发
行人的主营营业产生影响。
4. 发行人的主营营业凸起
根据发行人供给的书面解释并经本所律师核查,发行人的主营营业为塑料油
箱的临盆和发卖。发行人的临盆经营是环绕发行人主业开展的,发行人的主营业
务凸起。
5. 发行人的持续经营才能
根据发行人主督工商、税务、国土资本、情况保护、海关、社会保险、住房
公积金等有关当局部分出具的证实文件、《审计申报》、公司现行有效的《企业法
人营业执照》 、《公司章程》并经本所律师核查,本所律师认为,发行人依法存续,
临盆经营正常,不存在持续经营的司法障碍。
5-1-25
九、 接洽关系交易及同业竞争
1. 接洽关系交易
1.1 发行人的接洽关系方
根据《公司法》中有关接洽关系关系的定义和《上海证券交易所股票上市规矩
(2008 年修订)》有关接洽关系方披露及认定的原则、 《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》并参照《企业管帐准则第 36 号-接洽关系方披露》的有关规定,
发行人的接洽关系方为:
1.1.1 控股股东
国投高科持有发行人 252,450,000股,占发行人股份总额的 56.10%,为发行
人的控股股东。
1.1.2 实际控制人
国度开辟投资公司经由过程国投高科间接持有发行人 56.10%的股份,为发行人
的实际控制人。
1.1.3 除控股股东外,其他持有发行人股份5%以上的股东
股东名称 接洽关系关系
华域汽车 持有发行人 33.90%的股份
国投立异 持有发行人 5.00%的股份
合力基金 持有发行人 5.00%的股份
1.1.4 发行人直接控股的企业
公司经由过程股权投资关系直接控制的企业共有五家,分别为芜湖亚奇、亚普印
度、亚普澳大年夜利亚、亚普俄罗斯、亚普捷克。
根据本所律师的审查及发行人出具的情况解释,发行人没有间接控股的企
业。
1.1.5 发行人对其有重大年夜影响的企业
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发行人对武汉亚普有重大年夜影响,持有其 50%的股权。
1.1.6 对发行人有重大年夜影响的企业
华域汽车的股东上海汽车集团股份有限公司及其8家部属企业(上海上汽大年夜
众汽车发卖有限公司、 上汽通用五菱汽车股份有限公司、 上海通用汽车有限公司、
上海通用东岳汽车有限公司、上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司、上海汇众汽车
制造有限公司、南京汽车集团有限公司、上海大年夜众汽车有限公司) 、上海汽车集
团股份有限公司的股东上海汽车工业(集团)总公司 3家部属企业(烟台上汽通
联机械有限公司、烟台福山上汽实业有限公司、上汽(烟台)实业有限公司)对
发行人有重大年夜影响,为发行人的接洽关系方。
1.1.7 控股股东直接控股和间接控股的企业
发行人控股股东国投高科直接控制的、 除发行人以外的企业为广东中能酒精
有限公司,国投高科持有其 56%的股权。
除发行人的控股子公司外,国投高科没有其他间接控股的企业。
1.1.8 实际控制人直接控股的、除国投高科以外的其他企业
实际控制人直接控股的、除国投高科以外的其他企业共有 22 家,分别为国
投煤炭有限公司、国投交通公司、国投物流投资有限公司、国投(福建)开辟有
限公司、国投资产治理公司、中国国投国际贸易有限公司、中国投资担保有限公
司、国投本钱控股有限公司、中国电子工程设计院、中国成套设备进出口(集团)
总公司、国投华靖电力控股股份有限公司、北京三吉利能源股份有限公司、国投
钦州发电有限公司、国投新集能源股份有限公司、国投新疆罗布泊钾盐有限义务
公司、国投中鲁果汁股份有限公司、国投财务有限公司、国投立异投资治理(北
京)有限公司、中投咨询有限公司、北京亚华房地产开辟有限公司、国投物业有
限公司、中国高新投资集团公司。
1.1.9 持有对发行人控股子公司10%以上股权的公司
序号 接洽关系关系 持有控股子公司 10%以上股权的股东
1 持有芜湖亚奇 45%股权 芜湖奇瑞科技有限公司
2 持有亚普印度 22.35%股权 ZOOM DEVELOPERSPRIVATE LIMITED
5-1-27
1.1.10 发行人的现任董事、监事及高等治理人员及其担负董事、高等治理人员
的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司接洽关系方。
发行人的董事、监事及高等治理人员及其关系密切的家庭成员不存在直
接或间接控制的其他企业。
1.1.11 国投高科的董事、监事及高等治理人员及其担负董事、高等治理人员的
企业(亚普股份及其控股子公司除外)为公司接洽关系方。
1.1.12 国度开辟投资公司的董事、监事及高等治理人员及其担负董事、高等管
理人员的企业(亚普股份及其控股子公司除外)为公司接洽关系方。
1.2 接洽关系交易
1.2.1 根据发行人供给的材料及本所律师核查,发行人与接洽关系方之间近三年存
在的重要接洽关系交易如下:
(1) 与国投高科及国投财务有限公司的接洽关系交易
i. 经常性接洽关系交易
根据公司供给的文件并经本所律师审查,发行人与国投高科
及国投财务有限公司无经常性接洽关系交易。
ii. 偶发性接洽关系交易
(i) 接洽关系贷款
序号 贷款人
金额
(万
元)
肇端日 到期日 备注
1 国投高科 5,000 2008.3.28 2009.3.28
国投高科委托中信银行贷款给发行
人,年利率为 6.723%,合同编号为
(2008)信银营委贷 3026号
5-1-28
序号 贷款人
金额
(万
元)
肇端日 到期日 备注
2 国投高科 5,000 2008.8.5 2009.8.5
国投高科委托中信银行贷款给发行
人,年利率为 6.723%,合同编号为
(2008)信银营委贷字第 000008 号
3 国投高科 5,000 2009.3.25 2010.3.25
国投高科委托中信银行贷款给发行
人,年利率为 4.779%,合同编号为
WD20090324001
4 国投高科 5,000 2009.8.5 2010.8.5
国投高科委托中信银行贷款给发行
人,年利率为 4.779%,合同编号为
WD20090804005
5 国投高科 3,000 2010.3.25 2011.3.25
国投高科委托国投财务有限公司贷
款给发行人,年利率为 4.779%,合
同编号为 WD20100324008
6 国投高科 3,000 2010.1.20 2011.1.20
国投高科委托国投财务有限公司贷
款给发行人,年利率为 4.779%,合
同编号为 WD20100118004
7 国投高科
4,000 2010.7.27 2011.7.27 由国投高科委托国投财务有限公司
贷款给发行人,年利率为 4.779%,
合同编号为 WD20100726001
1,000 2010.8.10 2011.8.10
8
国投财务
有限公司
300 万
美元
2010.6.2 2012.6.2
年利率为 3.704%,合同编号为
WD20100602001
9
200 万
美元
2010.6.22 2012.6.22
10 国投高科 3,000 2011.1.19 2012.1.19
由国投高科委托国投财务有限公司
贷款给发行人,年利率为 5.229%,
合同编号为 WD20110118004
11 国投高科 3,000 2011.3.25 2012.3.25
由国投高科委托中信银行股份有限
公司总行营业部贷款给发行人,年利
率为 5.454%,合同编号为(2011)
信银营委贷字第 000107 号
12 国投高科 4,000 2011.7.27 2012.7.27 由国投高科委托国投财务有限公司
5-1-29
序号 贷款人
金额
(万
元)
肇端日 到期日 备注
1,000 2011.8.10 2012.8.10
贷款给发行人,年利率为 5.904%,
合同编号为 WD20100726010
13 国投高科 4,000 2011.8.29 2012.8.29
由国投高科委托国投财务有限公司
贷款给发行人,年利率为 5.904%,
合同编号为 WD20110826011
(ii) 接洽关系存款
根据公司供给的文件并经本所律师核查, 截至2009年12月 31日,
发行人在国投财务有限公司的存款为 30,008,437.30 元;截至 2010
年12月 31日,发行人在国投财务有限公司的存款为 74,004,314.80
元;截至 2011 年9月30日,发行人在国投财务有限公司的存款为
35,542,887.26 元。
(2) 与武汉亚普的接洽关系交易
i. 经常性接洽关系交易
(i) 发卖产品及材料
接洽关系方名称
2008年金额
(元)
2009年金额
(元)
2010年金额
(元)
2011年 1-9 月金额
(元)
武汉亚普 1,674,135.18 11,219,894.13 22,324,057.65 5,957,016.98
(ii) 采购半成品
接洽关系方名称
2008年金额
(元)
2009年金额
(元)
2010年金额
(元)
2011年 1-9 月金额
(元)
武汉亚普 1,828,604.70 1,755,362.70 20,440,650.22 14,306,477.32
经核查,发行人与武汉亚普就上述发卖产品及材料、采购半成品
的交易均签订了书面协定,交易两边就交易价格、实施方法等内
容在协定中进行了明白商定。
5-1-30
ii. 偶发性接洽关系交易
(i) 2008年10月15 日,发行人与武汉亚普签订《技
术让渡(技巧机密)合同》,商定发行人将其拥
有的汽车塑料燃油箱多层共挤工艺技巧项目标
技巧应用权让渡给武汉亚普,2008 年年度的使
用费为 350 万元,今后年度应用费另行协商;
合同刻日自 2008 年至 2012 年;发行人和武汉
亚普均有权进行后续改进,由此产生的具有实
质性或创造性技巧进步特点的新的技巧成果归
各自所有。
(ii) 2010年11 月10 日,发行人与武汉亚普签订《合
同书》,商定发行人接收武汉亚普的委托,负责
SAP ECC6.0 软件体系项目标安装、实施、指导、
测试,同时为武汉亚普员工进行培训,2011 年
5月下旬全部功能验收合格,项目实施、培训及
软件许可费共计 210万元。
(3) 与华域汽车接洽关系方之间的接洽关系交易
i. 经常性接洽关系交易
(i) 发卖商品
接洽关系方名称
2008年金额
(元)
2009年金额
(元)
2010年金额
(元)
2011年 1-9 月金额
(元)
上海汽车集团股
份有限公司
32,254,977.67 71,803,083.04 71,409,708.10 45,072,737.24
上海上汽大年夜众汽
车发卖有限公司
974,986.56 996,644.48 180,730.50 1,074,883.32
上汽通用五菱汽
车股份有限公司
491,153.57
上海通用汽车有
限公司
139,452,583.69 310,855,294.86 393,800,398.50 322,873,673.35
5-1-31
接洽关系方名称
2008年金额
(元)
2009年金额
(元)
2010年金额
(元)
2011年 1-9 月金额
(元)
上海通用东岳汽
车有限公司
37,351,111.27 36,836,614.71 160,171,413.90 142,674,277.26
上海通用(沈阳)
北盛汽车有限公

42,727,138.50 44,450,822.77 64,148,625.40 69,247,301.03
上海汇众汽车制
造有限公司
146,811.20 2,150.50 5,979.27
南京汽车集团有
限公司
12,185,839.55 10,295,702.22 40,971,363.10 29,387,934.49
上海大年夜众汽车有
限公司
330,292,310.75 47,153,981.68 661,481,394.10 674,023,339.88
合计 595,385,759.19 522,392,143.76 1,320,756,076.00 1,284,851,279.41
(ii) 采购商品、接收劳务
接洽关系方名称
2008年金额
(元)
2009年金额
(元)
2010年金额
(元)
2011年 1-9 月金额
(元)
上海汇众汽车制
造有限公司
1,363,497.60 990,231.00 1,166,588.32 402,582.95
上海大年夜众汽车有
限公司
1,941,948.06 2,353,453.59 3,041,820.91 2,279,998.60
烟台福山上汽实
业有限公司
708,115.87 552,474.01 3,123,042.511
167,292.15
烟台上汽通联机
械有限公司
82,051.28 914.81 177,952.69
上汽(烟台)实
业有限公司
122,468.89
合计 4,218,081.70 3,897,073.41 7,509,404.43 2,849,873.70
注1
:此金额包含发行人与烟台福山上汽实业有限公司签订《厂房及帮助
举措措施租赁协定书》项下的租赁费。
5-1-32
经核查,发行人与上述接洽关系方就有关发卖商品,采购商品、接收
劳务等交易均签订了书面协定,有关两边在协定中就交易价格、
实施方法等内容进行了明白商定。
ii. 偶发性接洽关系交易
根据公司供给的文件并经本所律师审查,发行人与华域汽车接洽关系
方无偶发性接洽关系交易。
(4) 截至2011 年9月30日,除上述接洽关系交易事项外,发行人与接洽关系方
之间近三年不存在其他重大年夜接洽关系交易。
1.2.2 发行人自力董事审查了发行人自2008年至2011年9月底的接洽关系交易后认
为,亚普股份申报期内所产生的接洽关系交易严格遵守并有效履行公司章程
及相干轨制和文件中的相干规定,接洽关系交易遵守了公平、公平、公开的
原则,不存在伤害公司和非接洽关系股东好处的情况,对公司的财务状况、
经营事迹和临盆经营自力性没有产生晦气影响;公司接洽关系交易决定计划严格
遵守公司章程等规定的相干权限、接洽关系交易表决法度榜样及接洽关系方躲避轨制,
所产生的接洽关系交易均按规定实施了须要的审批法度榜样,决定计划法度榜样合法、有
效。
1.2.3 发行人章程及内部规定中肯定的接洽关系交易决定计划法度榜样
经核查,发行人已在《公司章程》、《股东大年夜会议事规矩》、《董事会议事
规矩》中明白了接洽关系股东、接洽关系董事对接洽关系交易的躲避轨制,明白了关
联交易公允决定计划的法度榜样。发行人的《自力董事工作细则》规定重大年夜接洽关系
交易在提交董事会评论辩论前应由自力董事承认。发行人还制订了《接洽关系交
易决定计划轨制》和《信息披露治理轨制》 ,前述轨制对接洽关系方的认定、接洽关系
交易的认定、接洽关系交易的决定计划权限、接洽关系股东及接洽关系董事对接洽关系交易的
躲避、接洽关系交易的信息披露等内容进行了具体规定。本所律师认为,上
述规定相符相干司法、律例和规范性文件的规定。
本所律师经核查认为, 发行人与接洽关系方之间产生的接洽关系交易已按照当时有效
的公司章程规定的审议法度榜样进行了确认或赞成,决定计划合法有效;上述接洽关系交易公
允、合理,不存在因接洽关系关系而伤害公司及其股东以及第三人合法权益的情况。
5-1-33
2. 同业竞争
2.1 发行人与接洽关系方之间不存在同业竞争
2.1.1 经核查,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、持有发
行人5%以上股份的股东之间不存在同业竞争。固然华域汽车与发行人及
其控股子公司同属汽车零部件行业,但华域汽车主营营业为汽车零部件
研发、临盆及发卖,重要包含汽车表里饰件、金属成型与模具、功能件、
电子电器件、热加工件、新能源等六大年夜板块。今朝华域汽车及其所控制
的企业中并无从事与发行人及其控股子公司雷同或类似营业的燃油箱制
造企业,据此,本所律师认为,华域汽车及其所控制企业均不存在与发
行人及其控股子公司的同业竞争。 华域汽车于2011年4月28日签订的《发
起人协定》亦承诺其不会与亚普股份进行同业竞争。
2.2 避免同业竞争的承诺
2.2.1 发行人的控股股东国投高科、实际控制人国度开辟投资公司分别于 2011
年11 月8日出具《关于避免同业竞争的承诺函》 。
2.2.2 四位提议人关于避免同业竞争的承诺
根据国投高科、华域汽车、国投立异、合力基金于 2011 年 4 月 28 日签
订的《提议人协定》,各提议人赞成,在亚普股份成立后,各提议人作为
股份公司的股东在其持有亚普股份的股份时代,不得直接或间接以业主、
股东、代理或任何其它方法从事制造、发卖或开辟汽车燃油箱体系的活
动。
本所律师认为,发行人的控股股东、实际控制人及各提议人作出的上述关于
避免同业竞争的承诺真实、合法、有效。
3. 接洽关系交易和同业竞争的披露
经本所律师核查,发行人在为本次发行上市制造的《招股解释书》和其他有
关申报资估中,已对发行人有关接洽关系交易事项和避免同业竞争的承诺进行了充分
披露,无重大年夜漏掉或重大年夜隐瞒。
5-1-34
十、 发行人及其控股子公司的重要家当
1. 地盘应用权
1.1 已取得权属证实的地盘应用权
截至2011 年9月 30日,公司及其境内控股子公司拥有8宗地盘的应用权,
面积共计247,636.47平方米,该等地盘应用权均已取得权属证实。公司及其境内
控股子公司合法有效取得该等地盘应用权,不存在产权胶葛或潜在司法风险。
根据俄罗斯律师 Anastasia 于 2011 年 9 月 30 日出具的《关于亚普俄罗斯汽
车体系有限公司的申报》 , 亚普俄罗斯在俄罗斯拥有一宗位于 Avtomobilnay street
Kaluga city的地盘的应用权,面积为2,000平方米;亚普俄罗斯合法取得该宗土
地的应用权。
1.2 租赁取得的地盘应用权
根据印度Fox Mandal 律师事务所于2011 年 12月15日出具的《尽职查询拜访报
告》 ,亚普印度与Ford India Private Limited 签订协定,在印度钦奈租赁4 英亩土
地,租期为自2009年 1月8日开端的40年;该租赁合同合法有效。
1.3 正在解决权属证实的地盘应用权
公司长春分厂今朝有一宗地盘正在申领国有地盘应用权证书。发行人已于
2011 年 8 月 25 日与长春市国土资本局签订了《国有扶植用地应用权出让合同》
(2011-064(工业)),该出让合同规定,发行人有权以出让方法获得宗地编号为
94-31-2号,面积为40,105 平方米的地盘应用权,该宗地盘坐落于长春西新经济
技巧开辟区丙十八路以北、乙三街以东,地盘出让年限为 50 年,地盘出让价款
为15,410,000 元。截至本司法看法书出具之日,发行人已付出全部地盘出让金。
本所律师核查后认为,在发行人已经签订《国有扶植用地应用权出让合同》
并付出了全部地盘出让金的情况下,其取得相干地盘的应用权证书应不存在司法
障碍。公司已承诺其将按照有关司法、律例及规范性文件的请求积极解决前述土
地的应用权证书。
1.4 根据公司供给的材料并经本所律师核查,发行人及其控股子公司不存在将
5-1-35
其拥有的地盘应用权出租给他人应用的情况。
2. 房屋所有权
2.1 已取得所有权证书的房屋
截至 2011 年 9 月 30 日,公司及其境内控股子公司拥有 30 项房产,建筑面
积共计 51,188.67 平方米。该等房产均已取得权属证书。公司及其境内控股子公
司合法有效取得该等房产,不存在产权胶葛或潜在司法风险。
根据澳大年夜利亚Blake Dawson 律师事务所于 2011年11 月23出具的《尽职调
查申报》 ,亚普澳大年夜利亚在澳大年夜利亚南澳州拥有一处房屋的所有权,用处为住房,
面积为450平方米;亚普澳大年夜利亚合法拥有该房屋的所有权。
2.2 正在解决所有权证书的房屋
截至本司法看法书出具之日,公司占领、应用的 3处房产尚未取得权属证实,
建筑面积共计 22,526.21 平方米,该等房产的用处重要为厂房。公司已就该等房
屋的扶植取得《扶植用地筹划许可证》、《扶植工程筹划许可证》和《施工许可证》,
今朝房屋所有权证正在解决中。
根据公司供给的材料并经本所律师核查,正在申办权属证实的房产系经由过程自
建的合法方法取得,为公司合法占领和应用,该等房产取得房屋所有权证不存在
重大年夜司法障碍,且不存在产权胶葛。
2.3 租赁取得的房屋应用权
2.3.1 烟台分厂
2007 年 8 月 9 日,发行人与烟台福山上汽实业有限公司签订《厂房及帮助
举措措施租赁协定书》,商定由烟台福山上汽实业有限公司按照发行人供给的厂房设
计请求合营委托设计单位,设计确认后烟台福山上汽实业有限公司扶植厂房(包
括所有的帮助用房和部分举措措施)、门路、绿化、围墙、大年夜门及部分派套举措措施等,
并以租赁方法交付亚普股份烟台分厂应用。 烟台福山上汽实业有限公司已就上述
厂房占用地盘取得了《国有地盘应用证》,并就厂房扶植取得了《扶植工程筹划
许可证》和《扶植工程施工许可证》,今朝房屋所有权证正在解决过程中。本所
5-1-36
律师认为, 烟台福山上汽实业有限公司取得前述房屋的所有权证书应不存在本质
性司法障碍。尽管烟台福山上汽实业有限公司尚未取得房屋所有权证书,但根据
有关司法和最高人平易近法院的司法解释,两边签订的 《厂房及帮助举措措施租赁协定书》
系合法有效之合同。
2.3.2 仓储用房
为仓储须要,发行人在沈阳、天津、南京、福州、海南等地租赁房屋,因为
出租方未能供给产权证实,出租方是否有权出租该等物业的权力未获得有效确
认,发行人根据相干协定取得的对租赁物业的应用权的合法性也无法获得确认,
该等租赁可能不会受到司法保护及可能不具有强迫履行效力。 因为发行人租赁前
述房屋仅作为仓储用房,据发行人介绍,即使相干租赁协定无效或存在司法瑕疵
导致发行人无法持续应用相干房产,因为该等房产仅用于仓储,发行人很轻易租
赁到其他替代场合, 发行人确认其租赁应用上述房产尚未出现任何诉讼或争议情
况。基于前述,本所律师认为,前述租赁协定可能存在的潜在问题不会对发行人
的临盆经营活动造成本质性影响,不会构成本次发行上市的障碍。
2.3.3 根据捷克 Advokátní Koncipienti 律师事务所于 2011 年 10 月 14 日出具的
《尽职查询拜访申报》 ,亚普捷克在捷克租赁了 7,960 平方米房屋作为临盆和
办公用房,出租方为 VGP CZ II., a.s.,房屋位于 Plazy 128, 293 01.,租期
自2011 年5月 31日起十年;相干租赁合同商定,除非亚普捷克在合同到
期前12个月前书面通知出租方不再续租,不然租赁主动续展五年;亚普
捷克的前述租赁行动合法有效。
2.3.4 根据印度Fox Mandal 律师事务所于2011 年12月15日出具的 《尽职查询拜访
申报》 , 亚普印度在印度普宁租赁了位于Gat No. 134/2, Mahalunge, Chakan
District 的厂房 27,200 平方英尺,租期自 2011 年6月1日至2012 年5月
31日;亚普印度的前述租赁行动合法有效。
2.3.5 根据澳大年夜利亚 Blake Dawson 律师事务所于 2011年11月23出具的 《尽职
查询拜访申报》 ,亚普澳大年夜利亚在澳大年夜利亚合法租赁了两处房屋作为临盆和办
公地点:
(1) 在阿德莱德市租赁22,410平方米房屋,出租方为 Leasecorp Group,
房屋位于 29 Woomera Avenue, Edinburgh SA,5111,租期自 2010年
5-1-37
2月26 日至2014年12月31日;
(2) 在墨尔本市租赁 5,575 平方米房屋,出租方为 Noroco Investments
Pty Ltd.,房屋位于71 Premier Drive, Campbellfield, Victoria,租期
自2010 年3月1日至2013年2月 28日。
根据澳大年夜利亚 Blake Dawson 律师事务所出具的《尽职查询拜访申报》,
前述租赁行动不违背澳大年夜利亚的司法。
2.4 根据公司供给的材料并经本所律师核查,发行人及其控股子公司不存在
将其拥有的房产出租给他人应用的情况。
3. 常识产权
3.1 商标
根据发行人供给的《商标注册证》、《注册商标变革证实》 、《核准续展注册证
明》等文件以及本所律师在国度工商行政治理总局商标局的查询,发行人今朝在
中国境内取得的商标专用权共 1项。
本所律师经核查认为,公司商标权的取得方法相符中国司法、律例及规范性
文件的请求。
3.2 专利
3.2.1 截至2011 年9 月30日,发行人及其控股子公司的49项专利权已获得授
权(个中 1 项外不雅设计专利系发行人与上海汽车集团股份有限公司合营
所有) ,且足额缴纳当期年费,不存在因欠缴年费而致专利权掉效的情况。
前述专利权系公司依法取得,相符中国有关司法、律例及规范性文件的
请求。
3.2.2 截至2011 年9 月30日,发行人正在申请的专利共 35项。
4. 重要临盆经营设备
根据发行人供给的材料和《审计申报》 ,发行人拥有的重要临盆经营设备包
括多层吹塑机、打孔焊接机及冷却设备等。发行人现时应用的重要经营设备均系
5-1-38
发行人自力、合法所有的家当,不存在权属的争议或胶葛。
5. 对外投资
截至 2011 年 9 月 30 日,发行人依法持有芜湖亚奇 55%的股权、武汉亚普
50%的股权、亚普印度 77.65%的股权、亚普澳大年夜利亚 100%的股权、亚普俄罗斯
100%的股权、亚普捷克 100%的股权。
6. 家当的产权状况
经本所律师核查,发行人及其境内控股子公司的家当均为发行人及其境内控
股子公司合法拥有,前述资产产权清楚,权属完全,不存在产权胶葛或潜在司法
风险。截至本司法看法书出具之日,另有商标注册证、3宗地盘的应用权证书、
24项专利的权力证书上记录的公司名称仍为“亚普汽车部件有限公司”,但该情
况对公司家当权力并无本质影响。公司已承诺尽快解决有关证书中权力人的名称
变革挂号手续。根据境外律师出具的申报,发行人境外子公司合法拥有其临盆经
营所需的机械设备等资产。
7. 资产权力限制
根据发行人供给的材料并经本所律师核查,截至2011年9月30日,发行人
及其控股子公司资产存在的权力限制情况如下:
7.1 典质担保
7.1.1 根据芜湖亚奇与交通银行股份有限公司芜湖支行于2011年8月18日签订
的《最高额典质合同》(编号:3421802011AF00000400),芜湖亚奇以其
账 面 价 值 为 3,912.09 万元的 机 器 设 备 为 双 方 签 订 的 编 号 为
3421802011M100000400号借钱合同项下 1,000万元借钱供给典质担保。
同日,芜湖亚奇就该项典质在芜湖市工商行政治理局鸠江区分局解决了
典质挂号。
7.1.2 根据芜湖亚奇与交通银行股份有限公司芜湖支行于2011年9月20日签订
的《最高额典质合同》(编号:3421802011B900002000),芜湖亚奇以其
拥有的自有房产(房地权证芜鸠江区字第 2011019428号、房地权证芜鸠
江区字第 2011019429 号、房地权证芜鸠江区字第 2011019430 号、房地
5-1-39
权证芜鸠江区字第 2011019408 号、房地权证芜鸠江区字第 2011019407
号)和对奇瑞汽车股份有限公司应收账款为两边签订的编号
3421802011LI00002000 号借钱合同项下 1,400 万元借钱供给典质担保。
同日,芜湖亚奇在芜湖市房地产挂号治理处解决了典质挂号。尽管前述
房屋所占用地盘的应用权未解决典质挂号,但根据《物权法》的相干规
定,该五处房屋所占用地盘的应用权应认为已设定典质。
7.1.3 根据印度 Fox Mandal 律师事务所出具的《尽职查询拜访申报》 ,亚普印度于
2009年9月3 日与印度 IDBI银行签订贷款协定,印度 IDBI银行向亚普
印度发放 2.8 亿印度卢比借钱,为此,亚普印度已将其全部资产典质给
印度 IDBI银行。
7.2 质押担保
7.2.1 根据芜湖亚奇与交通银行股份有限公司芜湖分行于2011年9月21日签订
的《汇票质押合同》,芜湖亚奇将价值 1,100 万元的银行承兑汇票质押给
交通银行股份有限公司芜湖分行,为芜湖市扶植投资有限公司委托交通
银行股份有限公司芜湖分行贷款给芜湖亚奇的 1,000 万元借钱中的 990
万元供给担保。
7.3 发行人对控股子公司的包管担保
发行工资芜湖亚奇的银行借钱 4,400 万元、亚普俄罗斯的银行借钱 1,600 万
美元、亚普捷克的银行借钱 300 万欧元、亚普印度的银行借钱 280,000,000 卢比
供给了包管担保。
7.4 根据公司供给的材料并经本所律师核查,除上述 7.1、7.2和7.3条所述抵
押、质押和包管担保情况外,发行人及其境内控股子公司的资产不存在
其他权力限制情况。根据境外律师出具的申报,除上述 7.1.3条所述外,
发行人境外控股子公司的资产不存在其他权力限制情况。
十一、 发行人的重大年夜债权债务
1. 重大年夜合同之债
5-1-40
经审查发行人及控股子公司正在实施的重大年夜合同,包含金融机构借钱合同、
担保合同、委托贷款合同、采购合同、发卖合同、扶植工程施工合同、机械设备
采购合同,本所律师认为,上述合同(不含亚普印度与印度 IDBI 银行的贷款合
同和相干担保合同)主体、内容及情势均合法有效,实施情况正常,不存在胶葛
或潜在风险。根据公司供给的材料并经本所律师核查,公司今朝不存在已实施完
毕但存在潜在胶葛的重大年夜合同。根据印度Fox Mandal 律师事务所出具的《尽职
查询拜访申报》,亚普印度与印度 IDBI银行的贷款合同和相干担保合同合法有效。
2. 重大年夜侵权之债
发行人不存在因情况保护、常识产权、产品德量、劳动安然、人身权等原因
产生的重大年夜侵权之债。
3. 与接洽关系方之间的重大年夜债权债务关系及担保
除国投高科与发行人的委托贷款、国投财务有限公司与发行人之间的存款和
贷款,发行人对上海大年夜众汽车有限公司、一汽-大年夜众汽车有限公司、上海汽车集
团股份有限公司、上海通用汽车有限公司、上海通用东岳汽车有限公司的应收账
款外,发行人与接洽关系方之间不存在其他重大年夜债权债务关系及互相供给担保的情
况。
4. 发行人的其他应收、敷衍款
根据发行人供给的材料和《审计申报》,截至 2011 年 9 月 30 日,发行人的
其他应收款为 5,888,959.08 元。其他应收款中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表
决权股份的股东单位欠款情况。公司的其他敷衍款为 3,040,044.98元。发行人金
额较大年夜的其他应收、敷衍款均系产生于正常的临盆经营活动,由此而形成的债权、
债务关系合法有效。
十二、 发行人的重大年夜资产变更及收购兼并
1. 发行人的重大年夜资产收购
因为澳大年夜利亚的汽车塑料燃油箱供给商 Nylex 公司在 2009 年濒临破产,亚
普有限有意收购Nylex 公司的资产并在澳大年夜利亚设立全资子公司进行经营。 国度
开辟投资公司根据《境外投资项目核准暂行治理办法》于 2009 年 8 月赞成亚普
5-1-41
有限收购澳大年夜利亚NYLEX 公司资产并在澳大年夜利亚设立全资子公司进行经营。 亚
普有限于 2009 年 10 月 4 日取得商务部核发的《企业境外投资证书》(商境外投
资证第 3200200900207 号)。2009 年 10 月 27 日,亚普有限、Nylex 公司及其接
收方和治理人指定的 17家公司签订了《营业出售协定》,就亚普有限购买 Nylex
机械设备、营业、存货、雇员安顿等事宜作了商定,合同价款为 5,973,270 澳元。
根据亚普有限第42次董事会于 2009年11 月28 日作出的决定,董事会赞成亚普
有限收购 Nylex 公司资产并尽快完成交割和接收。2009 年 12 月 10 日,发行人
的澳大年夜利亚全资子公司亚普澳大年夜利亚设立。根据发行人出具的解释,亚普有限收
购Nylex 公司资产并设立亚普澳大年夜利亚后,亚普澳大年夜利亚一向正常经营。
根据发行人出具的材料并经本所律师核查,发行人已就此次重大年夜资产并购取
得了国度开辟投资公司及商务部的赞成并按照当时有效的公司章程实施了须要
的内部授权和赞成法度榜样。根据澳大年夜利亚 Blake Dawson 律师事务所于 2011 年 11
月 23 日出具的《尽职查询拜访申报》 ,亚普澳大年夜利亚于 2009 年 12 月 10 日在澳大年夜利
亚设立,其根据《营业出售协定》从Nylex 公司购买了有效资产,亚普澳大年夜利亚
根据澳大年夜利亚司法依法设立且合法存续。
2. 发行人已进行的重大年夜资产变更及收购兼并
除前述发行人收购澳大年夜利亚资产及注册本钱变更外, 发行人及其前身亚普有
限设立至今不存在其他重大年夜资产变更及收购兼并。
3. 发行人拟进行的重大年夜资产变革及收购兼并
根据发行人出具的情况解释并经本所律师对发行人股东大年夜会 (亚普股份设立
前为股东会) 、董事会会议文件的审查,发行人今朝没有作出有关资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等事项的安排或筹划。
十三、 发行人章程的制订与修改
《公司章程》是于 2011 年 6 月 3 日在发行人创建大年夜会上经全部提议人审议
一致经由过程的。 《公司章程》的制订和亚普有限章程近三年来的修改已经亚普股份
创建大年夜会或亚普有限股东会审议经由过程,并解决了工商立案手续,实施了须要的法
定法度榜样。发行人现行章程相符《公司法》等司法、律例和规范性文件的规定。
为适应本次发行上市的须要,发行人于 2011 年12月19日召开的2011 年第
5-1-42
四次临时股东大年夜会审议经由过程了《公司章程(草案)》,并授权董事会根据实际情况
及国度有关主管部分的看法对前述《公司章程(草案)》空白部分予以填充。前
述《公司章程(草案)》将在本次发行上市完成后生效实施。该《公司章程(草
案)》相符《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引》(2006
年修订)、《上市公司治理准则》等其他规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大年夜会、董事会、监事会议事规矩及规范化运作
1. 发行人已根据《公司法》等司法律例设立了股东大年夜会、董事会、监事会和经
营治理机构。本所律师认为,发行人具备健全的组织机构,相符司法、律例
和规范性文件的请求。
2. 发行人具有健全的股东大年夜会、董事会、监事会议事规矩和内控轨制,前述议
事规矩及轨制相符相干司法、律例、规范性文件及《公司章程》的规定,能
够包管发行人经营及治理决定计划的合法性、营运的效力和后果。
3. 公司历次股东大年夜会、董事会、监事会的召开、决定内容及签订合法、合规、
真实、有效。发行人股东大年夜会或董事会历次授权或重大年夜决定计划等行动合法、合
规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高等治理人员及其变更
1. 发行人现任董事会为第一届董事会,由 9 名董事构成,包含 3 名自力董事。
经核查,发行人董事不存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担负公司
董事的情况,具有董事任职资格。发行人董事的任职实施了法定法度榜样,相符
现行司法、律例和规范性文件以及《公司章程》的规定。除发行人创建大年夜会
增长了三名自力董事外,其近三年董事的变更系因为发行人的股东—国投高
科和华域汽车人员更改所致,董事会成员的变更不会对发行人临盆经营政策
的延续性产生重大年夜晦气影响。
2. 发行人现任监事会为第一届监事会,由 3 名监事构成,包含 1 名职工监事。
经核查,发行人监事没有《公司法》及《公司章程》规定的不得担负公司监
事的情况,具有监事任职资格。发行人监事的任职实施了法定法度榜样,相符现
行司法、律例和规范性文件以及《公司章程》的规定。近三年监事人选的变
化及变革法度榜样相符司法律例及《公司章程》的规定。
5-1-43
3. 发行人现行高等治理人员为 6 人,包含 1 名总经理、1 名副总经理兼财务负
责人、 3名副总经理、 1名董事会秘书。 经核查,发行人高等治理人员相符《公
司法》及《公司章程》规定的任职资格。发行人高等治理人员的任职实施了
法定法度榜样,相符现行司法、律例和规范性文件以及《公司章程》的规定。发
行人近三年高等治理人员未产生过变更。
4. 发行人现有自力董事三名,任职资格相符有关司法、律例、规范性文件以及
《公司章程》、《关于在上市公司建立自力董事轨制的指导看法》以及《上
市公司治理准则》等司法律例的有关规定,其权柄范围未违背有关司法、法
规和规范性文件的规定。发行人《公司章程》、《自力董事轨制》、《接洽关系
交易决定计划轨制》等有关文件对自力董事的权柄作出了响应的规定,其权柄范
围未违背有关司法、律例和规范性文件的规定。
5. 发行人董事、监事、高等治理人员兼职事宜相符《公司法》、《治理办法》
等有关司法、律例和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
1. 发行人及其境内控股子公司的税务挂号
发行人及其境内控股子公司已依法解决税务挂号,今朝均持有《税务挂号证》。
2. 发行人及其控股子公司今朝实用的重要税种、税率
2.1 根据《审计申报》和发行人供给的书面解释,发行人今朝所履行的税种、
税率如下:
税种 计税根据 税率
增值税 发卖收入 17%
营业税 应税收入 5%
城市保护扶植税 流转税额 7%
企业所得税 应纳税得额 15%1

注 1
:发行人因被评为江苏省高新技巧企业,享受企业所得税优惠税率
15%。
5-1-44
2.2 根据发行人供给的材料,发行人的境内控股子公司—芜湖亚奇今朝所执
行的税种、税率如下:
税种 计税根据 税率
增值税 发卖收入 17%
营业税 应税收入 5%
教导费附加 流转税额 3%
城市保护扶植税 流转税额 7%
企业所得税 应纳税得额 25%
2.3 亚普印度、亚普俄罗斯、亚普澳大年夜利亚、亚普捷克注册地为境外,履行
地点国税务政策。根据《审计申报》,境外子公司履行的税种、税率如下:
境外子公司 所得税税率 增值税税率
亚普印度 33.99% 10.3%
亚普澳大年夜利亚 30% 10%
亚普俄罗斯 20% 18%
亚普捷克 19% 20%
2.4 本所律师经核查认为,发行人及芜湖亚奇履行的上述税种和税率相符现
行司法、律例及规范性文件的请求。
3. 税收优惠及财务补贴
根据发行人供给的材料并经本所律师核查,发行人及其控股子公司近三年享
受的税收优惠和财务补贴如下:
3.1 税收优惠
3.1.1 发行人享受15%的企业所得税税收优惠政策
2008 年12月 9日,发行人取得江苏省科学技巧厅、江苏省财务厅、江苏
省国度税务局和江苏省处所税务局合营核发的《高新技巧企业证书》(编
号:GR200832001348),有效期三年。根据 2008年1月1日起实施的《企
业所得税法》和《国度税务总局关于实施高新技巧企业所得税优惠有关
5-1-45
问题的通知》(国税函[2009]203 号),高新技巧企业减按 15%的税率征收
企业所得税。据此,发行人自 2008 年至 2010 年享受 15%的所得税优惠
相符司法、律例和规范性文件的规定。
3.2 当局补贴
3.2.1 发行人享受的当局补贴
发行人2008年享有当局补贴4,220,400元, 2009年享有当局补贴1,243,000
元,2010 年享有当局补贴 3,912,030 元,2011 年 1 至 9 月享有当局补贴
2,310,000元,共计 11,700,430元。
3.2.2 发行人控股子公司获得的当局补贴
(1) 芜湖亚奇
芜湖亚奇 2009 年获得当局补贴 613,630 元,2010 年获得当局补贴
1,248,838 元,2011 年 1 至 9 月获得当局补贴 1,623,676 元,共计
3,486,144 元。
(2) 亚普澳大年夜利亚
根据澳大年夜利亚Blake Dawson律师事务所于2011年11月23日出具
的《尽职查询拜访申报》 ,亚普澳大年夜利亚从澳大年夜利亚当局汽车转型筹划
获得两笔补贴,个中 2011 年 6 月 16 日获得 23,009.73 澳元(折合
人平易近币 155,345 元),2011 年 9 月 26 日获得 29,080.97 澳元(折合
人平易近币 196,333元) 。
3.3 经核查,发行人及其境内控股子公司获得的上述税收优惠和财务补贴具
有响应的根据,相干税收优惠和财务补贴合法、合规、真实、有效。
4. 发行人近三年的依法纳税情况
根据发行人及其境内控股子公司和分公司地点地税务主管部分出具的证实
材料,发行人及其境内控股子公司和各分公司近三年依法纳税,不存在因违背有
关税收的司法律例而受处罚的情况。根据境外律师出具的申报,发行人境外子公
司在税务方面无重大年夜违法违规。
5-1-46
十七、 发行人的情况保护和产品德量、技巧等标准
1. 情况保护
1.1 根据发行人及其境内控股子公司、分公司地点地环保部分出具的证实,
发行及其境内控股子公司、分公司的临盆经营活动相符国度及处所有关
情况保护的请求,近三年可以或许遵守情况保护司法、律例,未出现过环保
污染变乱和情况违法行动,不存在因违背有关环保方面的司法律例而受
到环保部分处罚的情况。
1.2 发行人及上海分厂、重庆分厂取得了《ISO 14001:2004情况治理体系认
证证书》。
1.3 公司本次募集资金投资项目相符情况保护的请求。
综上所述,本所律师认为,发行人及其控股子公司、分公司的临盆经营活
动和本次募集资金投资项目相符有关情况保护的请求,近三年未因违背情况保护
方面的司法、律例和规范性文件而被处罚。根据境外律师出具的申报,发行人境
外子公司环保方面无重大年夜违法违规行动。
2. 产品德量、技巧监督标准和安然临盆
2.1 发行人及其境内控股子公司、分公司现持有产品德量、技巧监督标准方
面的认定证书为: 《高新技巧企业证书》 、 《高新技巧产品证书》 、 《中国国
家强迫性产品认证证书》 、 《ISO/TS16949:2009 认证证书》 、 《BO OHSAS
18001:2007 认证证书》 。
2.2 发行人及其境内控股子公司对其临盆经营制订了严格的质量治理体系并
建立了质量体系审核轨制,按期进行质量审核工作,产品相符有关产品
质量和技巧监督标准。
2.3 根据发行人及其境内控股子公司、分公司地点地的质量技巧监督和安然
行政主管部分出具的解释,发行人及其境内控股子公司、分公司在质量
监督和安然方面没有重大年夜违法违规,近三年未因违背有关产品德量和技
术监督方面的司法律例而受到处罚。
5-1-47
本所律师认为,发行人及其境内控股子公司、分公司的产品相符有关产品德
量和技巧监督标准,近三年未因违背有关产品德量、技巧监督和安然临盆方面的
司法律例而受到处罚。根据境外律师出具的申报,发行人境外子公司在临盆经营
方面无重大年夜违法违规行动。
十八、 发行人募集资金的应用
1. 本次所募集资金投向概况
根据发行人 2011 年第四次临时股东大年夜会决定,发行人本次募集资金用于下
列五个项目:
序号 项目名称 筹划总投资额(万元) 拟投入募集资金额(万元)
1 烟台分厂扩建项目 5,151.46 5,151.46
2 扬州第二分厂扩建项目 9,528.88 9,528.88
3 长春分厂新建项目 15,281 15,281
4 重庆分厂扩建项目 7,562.19 7,562.19
5 研发数据中间扩建项目 6,144.59 6,144.59
合计 43,668.12 43,668.12
1.1 烟台分厂扩建项目
1.1.1 该项目总投资为 5,151.46万元,扶植内容为新建一条年产 25万只汽车塑
料燃油箱临盆线,达产后年产 25万只汽车塑料燃油箱。
1.1.2 根据山东省福山区成长和改革局于 2011 年10 月24日出具的《挂号立案
证实》(1106110048),烟台分厂扩建项目已解决立案手续。
1.1.3 2011 年 11 月 28 日,烟台市福山区情况保护局出具审批看法(编号:
2011-11-09),赞成烟台分厂扩建项目扶植。
1.1.4 烟台分厂扩建项目拟扶植在烟台市高新区福新路 92号,即发行人向烟台
福山上汽实业有限公司租赁的厂房中。
1.1.5 公司筹划于 2011 年 9 月至 2012 年 5 月完成烟台分厂扩建项今朝期预备
工作,2012年 6月开端勘察、设计、招标工作,2012年9月份开端工程
5-1-48
扶植,同时实施设备采购、安装等工作,2013年11月工程落成并验收,
2013年12月交付应用。
1.2 扬州第二分厂扩建项目
1.2.1 该项目总投资 9,528.88 万元,包含新建厂房及从属举措措施,新增 3 条注油
管临盆线,同时将亚普股份现有的 8 条临盆线迁徙到扬州第二分厂,项
目建成后,每年可新增 100 万只塑料油箱注油管的临盆才能,年总临盆
才能将达到400 万只。
1.2.2 根据扬州市成长和改革委员会于 2011 年 11 月 30 日出具的《关于下达亚
普汽车部件股份有限公司扬州第二分厂扩建塑料油箱注油管项目立案的
通知书》(扬发改许发[2011]833 号),扬州第二分厂扩建项目已解决立案
手续。
1.2.3 2011 年 12 月 21 日,扬州市情况保护局出具《关于亚普汽车部件股份有
限公司扬州第二分厂扩建项目情况影响申报表的批复》(扬环审批
[2011]125 号),赞成该项目扶植。
1.2.4 扬州第二分厂扩建项目扶植地点为扬州市经济技巧开辟区横沟河以南、
华扬东路以北、周庄路以东。发行人已取得该宗地盘的《国有地盘应用
权证》 (扬国用(2011)第 0211 号),地盘面积为 60,207.5 平方米,地盘
用处为工业,应用权类型为出让。
1.2.5 公司筹划于 2011 年 9 月至 2012 年 5 月完成扬州第二分厂扩建项今朝期
预备工作,2012 年6月开端勘察、设计、招标工作,2012年9月份开端
工程扶植,同时实施设备采购、安装等工作,2013年11月工程落成并验
收,2013年12 月交付应用。
1.3 长春分厂新建项目
1.3.1 该项目总投资 15,281 万元,项目内容为新增重要工艺设备 26 台(套),
将年临盆100 万只汽车塑料油箱总成。
1.3.2 根据长春西新经济技巧开辟区治理委员会于2011年10月17日出具的《关
于亚普汽车部件股份有限公司长春分厂新建工厂准予立案的通知》(长汽
5-1-49
开管经字[2011]66 号),该项目已解决立案手续。
1.3.3 2011 年 8 月 2 日,长春市情况保护局汽车家当开辟局下发《关于亚普汽
车部件股份有限公司亚普长春分厂新工厂工程项目情况影响申报表的批
复》(长环汽开行审(表)[2011]49 号),赞成该项目扶植。
1.3.4 长春分厂新建项目扶植地点为长春西新经济技巧开辟区藤仓项目用地以
南、乙三街以东地界内,发行人拟以出让方法取得前述地盘的应用权,
地盘面积为40,105 平方米。发行人已与长春市国土资本局于2011 年8月
25 日签订了《国有扶植用地应用权出让合同》 (2011-064(工业))并交
纳了全部地盘出让金 15,410,000 元,今朝正在解决取得《国有地盘应用
权证》所请求的相干手续。发行人已就该项目用地于 2011 年 11 月 28 日
取得长春市筹划局核发的《扶植用地筹划许可证》(地字第
220000201100511 号)。
1.3.5 公司筹划于 2011 年 9 月至 2012 年 5 月完成长春分厂新建项今朝期预备
工作,2012年 6月开端勘察、设计、招标工作,2012年9月份开端工程
扶植,同时实施设备采购、安装等工作,2013年11月工程落成并验收,
2013年12月交付应用。
1.4 重庆分厂扩建项目
1.4.1 该项目总投资 7,562.19 万元,项目内容为扶植临盆厂房、购买设备,预
计年产25万只汽车塑料油箱临盆线。
1.4.2 根据重庆北部新区治理委员会于2011 年 11 月 8日出具的《重庆市企业投
资项目立案证》(3114900374230434),该项目已解决立案手续。
1.4.3 2011 年 12 月 16 日,重庆市情况保护局北部新区分局出具《重庆市扶植
项目情况保护赞成书》(渝环北建准[2011]168 号),赞成该项目扶植。
1.4.4 重庆分厂扩建项目扶植地点为重庆经济开辟区北区云枣路 5 号。发行人
已于2011年9 月2日取得重庆市国土房管局就该宗地盘及其地上房产核
发的《房地产权证》(113 房地证 2011 字第 16659 号、113 房地证 2011
字第16661号、 113房地证2011字第14533号、 113房地证2011字第14535
号、113房地证 2011字第14519号,该等产权证为房地合一证),地盘面
5-1-50
积为20,186.3 平方米,地盘用处为工业,应用权类型为出让。
1.4.5 公司已完成该项今朝期预备工作,筹划于 2011年12月开端勘察、设计、
招标工作,2012 年 3 月份开端工程扶植,同时实施设备采购、安装等工
作,2012年8 月工程落成并验收,2012 年9月交付应用。
1.5 研发数据中间扩建项目
1.5.1 该项目总投资 6,144.59 万元,包含扩建研发、实验厂房及配套举措措施用房
总建筑面积 7,800 平方米;增长开辟、实验设备 23 项;扩建信息体系数
据中间,增长基本设备及消防等 14项子体系。
1.5.2 根据扬州市成长和改革委员会于 2011 年 10月 21日出具的《扬州市发改
委关于下达亚普汽车部件股份有限公司研发中间扩建项目立案的通知
书》(扬发改许发[2011]688号),该项目已解决项目立案手续。
1.5.3 2011 年 12 月 21 日,扬州市情况保护局出具《关于亚普汽车部件股份有
限公司亚普研发中间扩建项目情况影响申报表的批复》(扬环审批
[2011]126 号),赞成该项目扶植。
1.5.4 研发数据中间扩建项目扶植地点位于扬州市扬子江南路 508 号,发行人
已经以出让方法取得了前述地盘的应用权证书(扬国用(2011)第0698号) 。
1.5.5 该项目已完成前期预备工作,2011 年 12 月开端勘察设计工作,筹划于
2012年5月份开端工程扶植,同时实施设备采购、安装等工作,2012 年
12月工程落成、验收,并交付应用。
本所律师经审查后认为,发行人的募集资金投资项目已经向有关主管部分办
理了立案手续并取得了环保部分的赞成,相符国度家当政策、投资治理、情况保
护、地盘治理以及其他司法、律例和规范性文件的规定。前述募集资金投资项目
均由发行人自行实施,并不涉及与他人进行合作,不会产生同业竞争或对发行人
自力性产生晦气影响。
2. 募集资金拟投资项目标赞成和授权
募集资金投资项目已经发行人第一届董事会第七次临时会议及 2011 年第四
5-1-51
次临时股东大年夜会审议经由过程。
3. 发行人的《募集资金治理轨制》
发行人2011年第二次临时股东大年夜会已审议经由过程了《募集资金治理轨制》,该
项轨制自公司初次向社会公开发行人平易近币通俗股股票(A股)并在上海证券交易
所上市之日起生效。发行人已承诺将本次发行所募集的资金存放于董事会决定的
专项帐户。
十九、 发行人营业成长目标
本所律师经核查认为,发行人的营业成长目标与其主营营业一致,相符国度
司法、律例和规范性文件的规定,不存在潜在的司法风险。
二十、 重大年夜诉讼、仲裁或行政处罚
1. 发行人
根据发行人出具的解释并经本所律师核查,发行人没有重大年夜违法违规行动,
不存在尚未了却的或可预感的重大年夜诉讼、仲裁、行政处罚案件,不存在该等重大年夜
诉讼、仲裁或行政处罚的威逼,亦不存在由当局部分或机关向发行人发出的违规
或违法通知。
根据发行人境内控股子公司、分公司地点地的工商、税务、国土资本、情况
保护、劳动、质量技巧监督等行政主管部分、发行人及其境内控股子公司出具的
解释,发行人境内控股子公司、分公司均没有重大年夜违法违规行动,不存在尚未了
结的或可预感的重大年夜诉讼、仲裁或行政处罚,亦不存在该等重大年夜诉讼、仲裁或行
政处罚的威逼。
根据境外律师就发行人境外子公司出具的申报, 发行人境外子公司没有重大年夜
违法违规行动,不存在任何诉讼案件。
2. 股东和实际控制人
根据国投高科、华域汽车、国投立异、 合力基金出具的解释并本所律师核查,
其均没有重大年夜违法违规行动,不存在尚未了却的或可预感的重大年夜诉讼、仲裁或行
政处罚,亦不存在该等重大年夜诉讼、仲裁或行政处罚的威逼。
5-1-52
根据国度开辟投资公司出具的解释,其近三年没有重大年夜违法违规行动,不存
在尚未了却的或可预感的重大年夜诉讼、仲裁或行政处罚,亦不存在重大年夜诉讼、仲裁
或行政处罚的威逼。
3. 发行人董事长、总经理
本所律师经向发行人董事长邓华师长教师、总经理孙岩师长教师懂得、核查,发行人
董事长、总经理不存在尚未了却或可预感的诉讼、仲裁或被行政处罚案件。
二十一、 律师认为须要解释的其他问题
1. 劳务吩咐消磨方法用工问题
根据发行人供给的材料,截至 2011年9月 30日,发行人(含其长春分厂、
成都分厂、上海分厂、重庆分厂、烟台分厂)应用劳务吩咐消磨员工共计 911 人。为
断定发行人的上述用工方法是否相符《劳动合同法》等相干司法律例的规定,本
所律师核查了发行人与劳务吩咐消磨单位签订的相干劳务吩咐消磨协定、劳务公司天资、
劳务工的工作岗亭和社会保障等情况。
1.1 发行人现时实施的劳务吩咐消磨协定
1.1.1 发行人与扬州市新业劳动办事公司签订了《劳务吩咐消磨协定》,协定有效期
自2010年7月 1日至2012年6月30日。
1.1.2 发行人与扬州市广陵区隆盛劳动办事中间签订了《劳务吩咐消磨协定》,协定
有效期自2010 年7月1日至2012年6 月30日。
1.1.3 发行人长春分厂与长春人力资本办事有限公司签订了《劳务吩咐消磨协定》,
协定有效期自 2010年7月1日至2012 年6月30日。
1.1.4 发行人成都分厂与上海人才(西部)有限公司签订了《劳务吩咐消磨协定》,
协定有效期自 2011 年10 月8月至2013 年10月7日。
1.1.5 发行人上海分厂与上海楼上楼劳务吩咐消磨有限公司签订了《劳务吩咐消磨协
议》,协定有效期自2010年7月1日至 2012年6月30日。
1.1.6 发行人上海分厂与上海安亭劳动办事有限公司签订了《劳务吩咐消磨协定》,
5-1-53
协定有效期自 2010年7月1日至2012 年6月30日。
1.1.7 发行人重庆分厂与重庆富源人力资本治理办事有限公司签订了《劳务派
遣协定》,协定有效期自2011 年7月1 日至2013年6月30日。
1.1.8 发行火食台分厂与烟台福山上汽实业有限公司签订了《劳务吩咐消磨协定》,
协定有效期自 2010年7月1日至2012 年6月30日。
前述《劳务吩咐消磨协定》商定,吩咐消磨单位为发行人或其相干分厂吩咐消磨相符请求
的劳务人员;劳务吩咐消磨人员与吩咐消磨单位依法建立劳动关系,签订劳动合同;吩咐消磨
单位为劳务吩咐消磨人员依法缴纳社会保险,并商定了劳动待遇、治理费及违约义务
等内容。经本所律师核查,前述《劳务吩咐消磨协定》合法有效,实施情况正常,不
存在胶葛或潜在司法风险。
1.2 根据前述劳务吩咐消磨单位现行有效的营业执照,其经营范围均有劳动吩咐消磨、
人力资本办事等内容。
1.3 根据发行人及上述劳务吩咐消磨单位出具的文件,前述劳务吩咐消磨单位均与派
往发行人及其分厂的劳务吩咐消磨人员签订了劳动合同,缴纳了社会保险及住
房公积金。
1.4 发行人及其分公司地点地劳动部分出具的证实
1.4.1 根据扬州市人力资本和社会保障局于 2011 年10月15日出具的《关于亚
普无违背国度劳动及社会保障规定的证实》,发行人及其前身亚普有限能
够遵守国度劳动保障及社会保障治理相干司法、律例,在与员工签订劳
动合同、为员工缴纳各类保险、工资付出等方面可以或许按照规定解决;自
2008 年1 月 1 日到该证实出具日,不存在违背国度劳动及社会保障相干
司法、律例而受到该局处罚的情况。
1.4.2 根据长春市高新技巧家当开辟区人事劳动社会保障局于2011年10月10
日出具的《无违背国度劳动及社会保障规定的证实》,亚普股份长春分厂
可以或许遵守劳动保障及社会保障治理相干司法、律例,自 2008 年 1 月 1
日至该证实出具日,不存在因违背国度劳动及社会保障相干司法、律例
而受到处罚的情况。
5-1-54
1.4.3 根据成都会龙泉驿区劳动保障监察大年夜队于 2011 年 10 月 8 日出具的《无
违背国度劳动及社会保障规定的证实》,亚普股份成都分厂可以或许遵守国度
劳动保障及社会保障相干司法、律例,自成立之日到该证实出具之日,
不存在因违背国度劳动及社会保障相干司法、律例而受到处罚的情况。
1.4.4 根据上海市嘉定区人力资本和社会保障局于 2011 年 10 月 26 日出具的
《证实》,亚普股份上海分厂自 2008 年至该证实出具日没有因违背有关
劳动和社会保障司法、律例行动而受到行政处罚的记录。
1.4.5 根据重庆北部新区社会保障局于 2011 年 10 月 14 日出具的《证实》,亚
普股份重庆分厂近三年无劳动保障举报投诉和重大年夜劳动争议案件。
1.4.6 根据烟台市福山区人力资本和社会保障局于 2011 年 10 月 15 日出具的
《无违背国度劳动及社会保障规定的证实》,亚普股份烟台分厂可以或许遵守
国度劳动保障和社会保障相干司法、律例,自成立之日起至该证实出具
日,不存在违背国度劳动及社会保障相干司法、律例而受到处罚的情况。
1.5 根据发行人供给的文件并经本所律师核查,发行人的劳务吩咐消磨用工重要
集中在一线临盆岗亭,技巧含量较低,属临时性、帮助性或替代性的工作
岗亭。因为该等员工流动性较大年夜,采取劳务制情势有利于公司敏捷弥补流
掉员工,包管临盆经营顺利进行。发行人严格履行国度劳动标准,为劳务
吩咐消磨员工供给劳动前提和劳动保护,付出加班费和绩效奖金,供给与工作
岗亭相干的福利待遇,对劳务吩咐消磨员工进行工作岗亭所必须的培训。对于
在发行人持续工作的劳务吩咐消磨员工,实施正常的工资调剂机制。
综上所述,本所律师认为,发行人及其分公司以劳务吩咐消磨情势用工相符《劳
动法》、《劳动合同法》等司法、律例的规定,发行人在申报期内无违背劳动司法
律例的情况。
二十二、 发行人招股解释书司法风险的评价
本所律师合营发行人及其他中介机构介入了《招股解释书》的核阅、修改及
评论辩论,已经对《招股解释书》,特别是对发行人引用本所关于发行人本次发行上
市出具的律师工作申报和本司法看法书的相干内容进行了核阅核查。 本所律师确
认发行人《招股解释书》不致因上述内容出现虚假记录、误导性陈述或重大年夜漏掉
引致的司法风险。
5-1-55
二十三、 结论
综上所述, 本所律师认为, 发行人本次发行上市相符《公司法》、《证券法》 、
《治理办法》等有关司法、律例和规范性文件关于公司初次公开发行人平易近币通俗
股股票并上市的前提,并且已经实施了相干法定法度榜样。发行人本次发行上市尚需
取得中国证监会对其发行的核准和上海证券交易所对其股票上市的赞成。 发行人
本次发行上市的《招股解释书》及其摘要所引用的本所为本次发行上市所出具的
律师工作申报和本司法看法书的内容已经本所律师核阅,引用的内容恰当。
本司法看法书正本一式四份,经本所及经办律师签订后生效。
(本页以下无正文,下接本司法看法书签订页)
5-1-56
(本页无正文,为北京市共和律师事务所《关于亚普汽车部件股份有限公司初次
公开发行人平易近币通俗股股票并上市之司法看法书》签订页)

北京市共和律师事务所 (盖印)
律师事务所负责人:
李东明

经办律师:
张梅英

王凌军
签订日期: 年 月 日
5-2-1-1
北京市共和律师事务所
关于亚普汽车部件股份有限公司
初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市

弥补司法看法书一
北京市共和律师事务所
北京市旭日区麦子店街 37号盛福大年夜厦 1930室
邮编:100125 德律风:010-85276468 传真:010-85275038
网址:http://www.concord-lawyers.com
5-2-1-2
北京市共和律师事务所
关于亚普汽车部件股份有限公司
初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市

弥补司法看法书一
致:亚普汽车部件股份有限公司
北京市共和律师事务所(以下简称“本所”)受亚普汽车部件股份有限公司
(以下简称“亚普股份”、“发行人”或“公司”)之委托,担负发行人初次公开辟
行人平易近币通俗股股票并在上海证券交易所上市项目标专项司法参谋。
本所已根据《公司法》、《证券法》、《初次公开发行股票并上市治理办法》 、
《公开发行证券公司信息披露的编报规矩(第 12 号)—公开发行证券的司法意
见书和律师工作申报》、《律师事务所从事证券司法营业治理办法》 (以下简称“ 《管
理办法》 ”) 、《律师事务所证券司法营业执业规矩(试行) 》等有关司法、律例及
国务院所属部分揭橥的规章及文件的有关规定,按照律师行业公认的营业标准、
道德规范和勤恳尽责的精力,于 2012 年 2 月 6 日出具了《关于亚普汽车部件股
份有限公司初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市之司法看法书》 (以下简称
“ 《司法看法书》 ”)及《关于亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币普
通股股票并上市之律师工作申报》 (以下简称“ 《律师工作申报》 ”)。
现本所就《司法看法书》和《律师工作申报》出具日后更新的若干事项,出
具《关于亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市之补
充司法看法书一》(以下简称“本《弥补司法看法书一》 ”)。
为出具本《弥补司法看法书一》之目标,本所律师按照中国有关司法、律例
和规范性文件的规定,在《司法看法书》、《律师工作申报》所根据的事实的基本
上,就出具本《弥补司法看法书一》所涉及的事实进行了弥补查询拜访,并就有关事
项向发行人的董事、监事及高等治理人员作了询问并进行了须要的评论辩论,取得了
5-2-1-3
由发行人供给的证实和文件。
为了确保本《弥补司法看法书一》相干结论的真实性、精确性、合法性,本
所律师已经对与出具本《弥补司法看法书一》有关的所有文件材料、证言和有关
事实进行了审查断定。对于与出具本《弥补司法看法书一》至关重要而又无法得
到自力证据支撑的事实,本所律师依附于有关当局部分、公司或者其他有关单位
出具的证实文件作出断定。本所律师在出具本《弥补司法看法书一》之前,业已
获得公司的下述承诺和包管,即:发行人已供给了出具本《弥补司法看法书一》
所必须的、真实、完全的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,不存在
任何漏掉或隐瞒;其所供给的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致,各
文件原件的效力在其有效期内均未被有关当局部分撤销,且于本《弥补司法看法
书一》出具之日均由其各自的合法持有人持有;其所供给的文件及文件上的签名
和印章均是真实的;其所供给的文件及所述事实均为真实、精确和完全。
本《弥补司法看法书一》是对《司法看法书》 、《律师工作申报》的弥补。 《法
律看法书》和《律师工作申报》中与本《弥补司法看法书一》不一致的部分以本
《弥补司法看法书一》为准。除非高低文另有解释,本《弥补司法看法书一》中
所应用的术语、定义和简称与《司法看法书》、《律师工作申报》中所应用的术语、
定义和简称具有雷同的含义。本地点《司法看法书》、《律师工作申报》中所作出
的声明同样实用于本《弥补司法看法书一》
本《弥补司法看法书一》仅供发行人本次发行及上市之目标应用,不得用作
任何其他目标。
本所赞成发行人将本《弥补司法看法书一》作为其本次发行及上市的申请材
料的构成部分,并对本《弥补司法看法书一》承担义务。
本所赞成发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股解释书中自行引
用或按照中国证监会审核请求引用本《弥补司法看法书一》的有关内容,但公司
作前述引用时,不得因引用而导致司法上的歧义或曲解;如产生公司因引用而导
致司法上的歧义或曲解之情况,公司应对此承担义务。
本所现出具本《弥补司法看法书一》如下:

5-2-1-4
释 义
序号 简 称 含 义
1. 《审计申报》 指大年夜信管帐师于 2011 年 11 月 4 日出具的大年夜信审字
[2011]第1-2552号《审计申报》和2012年3 月6日出
具的大年夜信审字[2012]第1-1247号《审计申报》
2. 《内控申报》 指大年夜信管帐师于 2011 年 11 月 4 日出具的大年夜信专审字
[2011]第1-2025号《内部控制鉴证申报》和 2012年3
月 6 日出具的大年夜信专审字[2012]第 1-0924 号《内部控
制鉴证申报》
一、 发行人发行股票的主体资格
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人发行股票的主体资
格”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第二章第 2条内
容之调剂。
1. 根据发行人供给的文件并经本所律师审查,发行工资永远存续的股份有限公
司,已经经由过程积年工商年检;发行人历次股东会和股东大年夜会未作出公司闭幕、
归并或分立的决定;大年夜信管帐师出具的《审计申报》显示发行人截至 2011
年12 月31日的临盆经营活动及财务状况正常;发行人作为一方当事人的重
大年夜合同和/或协定及其他使发行人家当或者行动受束缚的文件不存在影响其
合法有效存续的司法障碍;发行人未被吊销营业执照、责令封闭或者被撤销。
发行人不存在根据司法、律例、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的
情况。
二、 本次发行上市的本质前提
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“本次发行上市的本质前提”
的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第三章第 1.3、2.3.4、
2.4.2、2.4.6 条内容的调剂。
1. 根据大年夜信管帐师出具的《审计申报》,发行人 2009 年度、2010 年度、2011
年度的净利润分别为 137,397,426.57 元、193,062,663.26 元、203,060,134.17
元,发行人具有持续盈利才能,财务状况优胜,相符《证券法》第十三条第
5-2-1-5
一款第(二)项的规定。
2. 根据大年夜信管帐师出具的《内控申报》,发行人按照《企业内部控制根本规范》
标准建立的与财务报表相干的内部控制于 2011 年 12 月 31 日在所有重大年夜方
面是有效的。据此及发行人供给的文件,本所律师认为,发行人的内部控制
轨制健全且被有效履行,可以或许合理包管财务申报的靠得住性、临盆经营的合法
性、运营的效力与后果,相符《治理办法》第二十四条的规定。
3. 根据大年夜信管帐师出具的《内控申报》,发行人按照《企业内部控制根本规范》
标准建立的与财务报表相干的内部控制于 2011 年 12 月 31 日在所有重大年夜方
面是有效的,相符《治理办法》第二十九条的规定。
4. 根据发行人供给的材料、大年夜信管帐师出具的《审计申报》和《非经常性损益
审核申报》(大年夜信专审字[2012]第 1-0925 号)并经本所律师核查,发行人符
合《治理办法》第三十三条规定的下列前提:
4.1 2009 年、2010 年、2011 年归属于母公司通俗股股东的净利润分别为
139,253,127.00 元、196,508,192.80 元、205,397,043.37 元;非经常性损益净
额为 1,507,556.48 元、3,341,625.68 元、13,231,499.60 元。以扣除非经常性损
益前后较低者为计算根据,发行人比来三年净利润累计为523,077,681.41 元,
相符《治理办法》第三十三条第一款第(一)项的规定;
4.2 发行人 2009 年、2010 年、2011 年经营活动产生的现金流量净额分别为
156,828,699.18 元、 281,245,131.00 元 、 204,731,859.04 元 , 累 计 为
642,805,689.22元,相符《治理办法》第三十三条第一款第(二)项的规定;
4.3 发行人本次发行前股本总额为 4.5 亿元,不少于 3,000 万元,相符《治理办
法》第三十三条第一款第(三)项的规定;
4.4 发行人比来一期末无形资产(扣除地盘应用权)为软件、专利权,截止到 2011
年12 月31日账面价值为50,398,383.91元,约占净资产的0.78%,相符《管
理办法》第三十三条第一款第(四)项的规定;
4.5 发行人比来一期末不存在未弥补吃亏,相符《治理办法》第三十三条第一款
第(五)项的规定。
三、 发行人的自力性
5-2-1-6
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人的自力性”的弥补,
涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第五章第2.2条内容的调剂。
1. 根据发行人供给的材料并经本所律师核查,截至 2011 年 12 月 31 日,发行
人及其境内控股子公司共有在册员工 1,806 人,个中 835 人与发行人或其境
内控股子公司签订了劳动用工合同,发行人或其子公司为前述员工解决了养
老保险、掉业保险、医疗保险、生育保险、工伤保险及住房公积金;其余 971
人系经由过程劳务公司以劳务吩咐消磨方法应用的员工。根据相干境外律师出具的报
告,发行人境外子公司共有员工343人,境外子公司在劳动方面遵守了地点
国的司法。公司及其控股子公司员工完全自力于其股东单位和其他接洽关系方。
四、 发行人的营业
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人的营业”的弥补,涉
及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第八章第 2.1.4、2.2.5、2.3.4、
2.4.4、4.2 条内容的弥补及调剂。
1. 根据澳大年夜利亚 Ashurst 律师事务所(2011年 11月23日出具《尽职查询拜访申报》
的澳大年夜利亚Blake Dawson律师事务所于2012年3月1日与澳大年夜利亚Ashurst
律师事务所进行了归并) 于2012 年3月5日出具的《尽职查询拜访申报》,自 2011
年11月23日澳大年夜利亚Blake Dawson 律师事务所出具《尽职查询拜访申报》之日
起至 2012 年 3 月 5 日,亚普澳大年夜利亚在公司设立和存续方面未产生重大年夜变
化,即亚普澳大年夜利亚根据澳大年夜利亚司法依法设立且合法存续。
2. 根据印度Fox Mandal律师事务所于2012年3月9日出具的《尽职查询拜访申报》,
亚普印度根据印度司法依法设立且合法存续。
3. 根据俄罗斯律师 Anastasia 于 2012 年 3 月 22 日出具的《关于亚普俄罗斯汽
车体系有限公司的申报》,亚普俄罗斯根据俄罗斯司法依法设立且合法存续。
4. 根据捷克 Advokátní Koncipienti 律师事务所于 2012年2月29日出具的《尽
职查询拜访申报》 ,亚普捷克根据捷克司法依法设立且合法存续。
5. 根据《审计申报》,发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度主营营业收入
情况如下:

5-2-1-7
2009年度 2010年度 2011 年度
主营营业收入(元) 1,487,003,177.51 2,286,787,828.34 2,798,285,382.78
营业收入(元) 1,628,932,885.95 2,477,206,955.41 3,037,228,574.83
主营营业收入占营
业收入的比例
91.29% 93.44% 92.13%
从发行人营业收入构成情况分析,发行人的临盆经营是环绕发行人主业开展
的,发行人的主营营业凸起。
五、 接洽关系交易及同业竞争
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“接洽关系交易及同业竞争”的补
充,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第九章第1.1.6、1.1.10、
1.2.1、1.2.2、2.1.1条内容的弥补及调剂。
1. 接洽关系交易
1.1 发行人的接洽关系方
1.1.1 对发行人有重大年夜影响的企业
华域汽车的股东上海汽车集团股份有限公司及其部属企业、上海汽车集团股
份有限公司的股东上海汽车工业(集团)总公司部属企业对发行人有重大年夜影响,
为发行人的接洽关系方。根据发行人供给的文件,自 2011年10月1日至2011 年12
月31日,除《司法看法书》和《律师工作申报》说起的 12家公司外,另增长 3
家公司,详见下表:


名称
接洽关系关系
1 上海汽车商用车有限公司 上海汽车集团股份有限公司持有 100%股权
2 泛亚汽车技巧中间有限公司 上海汽车集团股份有限公司持有 50%股权
3 南京南汽冲压件有限公司 上海汽车集团股份有限公司间接持有 34.5%股权
1.1.2 根据本所律师的审查及发行人董事、监事和高等治理人员出具的情况说
明,截至 2011 年 12 月 31 日,发行人的董事、监事及高等治理人员及其
关系密切的家庭成员不存在直接或间接控制的其他企业。
5-2-1-8
1.2 接洽关系交易
根据发行人供给的材料及本所律师核查,发行人与接洽关系方之间自 2011 年 10
月1日至 2011年12月 31日存在的重要接洽关系交易如下:
1.2.1 与国投高科及国投财务有限公司的接洽关系交易
(1) 偶发性接洽关系交易
ⅰ. 接洽关系贷款
序号 贷款人 金额(万元) 肇端日 到期日 备注
1
国投财务
公司
5,000 2011.11.10 2012.11.10
年利率为 5.904%,合同编号为
LD20111110053
ⅱ. 接洽关系存款
根据公司供给的文件并经本所律师核查,截至 2009 年 12 月 31 日,发行人
在国投财务有限公司的存款为 30,008,437.30元;截至 2010年12月31日,发行
人在国投财务有限公司的存款为 74,004,314.80 元;截至2011年12月31 日,发
行人在国投财务有限公司的存款为55,863,657.68 元。
1.2.2 与武汉亚普的接洽关系交易
(1) 经常性接洽关系交易
ⅰ. 发卖产品及材料
接洽关系方名称 2011年 10-12月金额(元)
武汉亚普 3,541,248.75
(2) 偶发性接洽关系交易
2011 年 10 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日,发行人根据其与武汉亚普于
2008 年 10 月 15 日签订的《技巧让渡(技巧机密)合同》,向武汉亚普供给
技巧办事,共收取办事费358万元。
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1.2.3 与华域汽车接洽关系方之间的接洽关系交易
(1) 经常性接洽关系交易
ⅰ. 发卖商品
接洽关系方名称 2011年 10-12月金额(元)
上海汽车集团股份有限公司 11,854,714.04
上海上汽大年夜众汽车发卖有限公司 1,734,315.62
上汽通用五菱汽车股份有限公司 7,099,516.28
上海通用汽车有限公司 73,387,636.44
上海通用东岳汽车有限公司 47,903,886.84
上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司 17,896,300.58
南京汽车集团有限公司 9,385,524.97
上海大年夜众汽车有限公司 232,692,819.78
泛亚汽车技巧中间有限公司 2,832.48
上海汽车商用车有限公司 2,104,749.55
合计 404,062,296.58
ⅱ. 采购商品、接收劳务
接洽关系方名称 2011年 10-12月金额(元)
上海大年夜众汽车有限公司 1,501,055.24
南京南汽冲压件有限公司 4,038,934.51
烟台福山上汽实业有限公司 2,402,116.721

合计 7,942,106.47
注 1:此金额包含发行人与烟台福山上汽实业有限公司签订《厂房及帮助举措措施租赁协定
书》项下的租赁费。
1.3 发行人自力董事审查了发行人自 2009年至 2011年的接洽关系交易后认为,亚普
股份申报期内所产生的接洽关系交易严格遵守并有效履行公司章程及相干轨制
和文件中的相干规定,接洽关系交易遵守了公平、公平、公开的原则,不存在损
害公司和非接洽关系股东好处的情况,对公司的财务状况、经营事迹和临盆经营
自力性没有产生晦气影响;公司接洽关系交易决定计划严格遵守公司章程等规定的相
5-2-1-10
关权限、接洽关系交易表决法度榜样及接洽关系方躲避轨制,所产生的接洽关系交易均按规定
实施了须要的审批法度榜样,决定计划法度榜样合法、有效。
本所律师经核查后认为,发行人与上述接洽关系方就有关发卖商品、采购商品、
接收劳务等交易均签订了书面协定,有关各方在协定中就交易价格、实施方法等
内容进行了明白商定;发行人与接洽关系方之间产生的接洽关系交易已按照《公司章程》
规定的审议法度榜样进行了确认或赞成,决定计划合法有效;上述接洽关系交易公允、合理,
不存在因接洽关系关系而伤害公司及其股东以及第三人合法权益的情况。
2. 同业竞争
除控股发行人及广东中能酒精有限公司外,国投高科还持有南京南汽冲压件
有限公司 54%的股权、法雷奥汽车空调有限公司 40%的股权、怀集登云汽配股
份有限公司13.04%的股份、上海钠铁福迁移转变轴有限公司 10%的股权。
南京南汽冲压件有限公司经营范围为:汽车零部件、金属机械(含模具、工
装、设备)的开辟、设计、制造和发卖;与经营项目相干的技巧咨询、技巧办事、
信息办事和售后办事;经营和代理各类商品及技巧的进出口营业(国度限制公司
经营和禁止进出口的商品和技巧除外)。其重要产品为汽车冲压件、消声器、净
化器等。 国投高科持有的南京南汽冲压件有限公司 54%的股权系国投高科对南京
南汽冲压件有限公司原控股股东南京汽车集团有限公司的债权转股而成,固然国
投高科在其5名董事会成员中占据 3名席位,但南京南汽冲压件有限公司章程约
定:参加董事会会议的人数少于全部董事的三分之二时,董事会所做出的决定无
效;对于重要事项的决定,必须经三分之二以上董事赞成方能经由过程。且国投高科
未向南京南汽冲压件有限公司吩咐消磨任何高等治理人员,也未将其纳入归并报表。
综上,本所律师认为,国投高科纰谬南京南汽冲压件有限公司具有本质控制权。
法雷奥汽车空调有限公司经营范围为:临盆、发卖汽车用空调及零配件(国
家一专项审批规定的、未取得相干审批文件不得经营)。其重要产品为汽车空调
体系、空调总成(手动,主动,单区,多区等)、蒸发器、冷凝器以及加热器芯、
电机总成,控制面板等。2011 年 12 月 19 日,国投高科已挂牌让渡其持有的该
公司40%的股权,截至本《弥补司法看法书一》出具日,上述股权让渡正在解决
工商变革挂号手续。
怀集登云汽配股份有限公司经营范围为:临盆、科研所需原辅材料、设备配
5-2-1-11
件及相干技巧的进出口(国度司法、律例禁止的除外,国度司法、律例规定须要
审批的在取得赞成前不得经营),临盆发卖汽车零部件。其重要产品为各类规格
的汽车发念头进排气门,分为汽油机气门和柴油机气门两大年夜类。
上海钠铁福迁移转变轴有限公司经营范围为:临盆各类车用等速万向节,等速传
动轴,万向节,传动轴和其他传动系列产品及缎件和零部件,发卖自产产品并提
供产品的国内售后办事(涉及许可经营的凭许可证经营)。其重要临盆等速万向
节传动轴和十字万向节传动轴,同时还临盆偏爱轴、涡轮轴等产品。
固然发行人与南京南汽冲压件有限公司、法雷奥汽车空调有限公司、怀集登
云汽配股份有限公司、上海钠铁福迁移转变轴有限公司同属于汽车零部件行业,但上
述四家公司均不临盆和发卖燃油体系产品,且国投高科对上述四家公司不具有控
制力,是以,本所律师认为,发行人与上述四家公司并不构成同业竞争。
六、 发行人及其控股子公司的重要家当
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人及其控股子公司的主
要家当”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第十章第
1.1、2.1、2.3.2(2)、3.2.1、3.2.2、6、7.1条内容的弥补及调剂。
1. 房屋
1.1 已取得所有权证的房屋
根据俄罗斯律师 Anastasia 于 2012 年 3 月 22 日出具的《关于亚普俄罗
斯汽车体系有限公司的申报》,亚普俄罗斯系在俄罗斯拥有一处房屋的所有
权,面积为 6,375.12 平方米,亚普俄罗斯合法拥有该房屋的所有权。
1.2 租赁的仓储用房
根据发行人与天津安宇汽车部件有限公司于 2011 年 10 月 26 日签订的
合同,发行人租赁天津安宇汽车部件有限公司仓库,合同刻日自 2012 年 1
月1 日至2012年 12月31日。
截至本《弥补司法看法书一》出具之日,就上述租赁事宜,因为出租方
未能供给产权证实,出租方是否有权出租该等物业的权力未获得有效确认,
发行人根据相干协定取得的对租赁物业的应用权的合法性也无法获得确认,
5-2-1-12
该等租赁可能不会受到司法保护及可能不具有强迫履行效力。因为发行人租
赁前述房屋仅作为仓储用房,据发行人介绍,即使该租赁协定无效或存在法
律瑕疵导致发行人无法持续应用相干房产,因为该等房产仅用于仓储,发行
人很轻易租赁到其他替代场合,发行人确认其租赁应用上述房产尚未出现任
何诉讼或争议情况。基于前述,本所律师认为,前述租赁协定可能存在的潜
在问题不会对发行人的临盆经营活动造成本质性影响,不会构成本次发行上
市的障碍。
2. 常识产权
2.1 自2011年10月1 日至本《弥补司法看法书一》出具日,发行人申请的如下
专利已取得专利证书,相干专利权人、类型、内容等信息如下:


专利权人 类型 内容 专利号 有效期
1.
亚普有限 实用新型
一种实用于大年夜口径油枪的
柴油箱
ZL 2011 2 0107114.8 2011.4.13-2021.4.12
2.
亚普有限 实用新型
一种塑料燃油箱吹塑成型
装配
ZL 2011 2 0099343.X 2011.4.7-2021.4.6
3.
亚普股份 实用新型 塑料燃油箱内部焊接对象 ZL 2011 2 0197221.4 2011.6.13-2021.6.12
4.
亚普股份 实用新型 蝶形水冷夹具 ZL 2011 2 0197211.0 2011.6.13-2021.6.12
本所律师经核查认为,发行人的上述 4 项专利权已获得授权,且足额缴
纳当期年费,不存在因欠缴年费而致专利权掉效的情况。前述专利权系公司
依法取得,相符中国有关司法、律例及规范性文件的请求。
2.2 根据发行人供给的《专利申请受理通知书》,自 2011 年 10 月 1 日至本《补
充司法看法书一》出具日,发行人申请了11 项专利,具体情况如下:


申请人 类型 名称 申请号 申请日
1.
亚普股份 创造
一种塑料燃油箱的吹塑装配及吹
塑办法
201110359112.2 2011.11.14
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申请人 类型 名称 申请号 申请日
2.
亚普股份 创造
一种零件连接于塑估中空体内腔
的办法
201110408081.5 2011.12.9
3.
亚普股份 创造 塑料加油管溢料修边装配
201210000870.X 2012.1.4
4.
亚普股份 实用新型 一种油箱修边装配
201120289191.X 2011.8.10
5.
亚普股份 实用新型 一种货色转运装配
201120443049.6 2011.11.10
6.
亚普股份 实用新型 一种塑料燃油箱的吹塑装配
201120448572.8 2011.11.14
7.
亚普股份 实用新型 一种塑料加油管修边装配
201220001136.0 2012.1.4
8.
亚普股份 实用新型
可内置组件的塑料燃油箱成型装

201220001168.0 2012.1.4
9.
亚普股份 实用新型 内置翻转阀的安装构造
201220001134.1 2012.1.4
10.
亚普股份 实用新型
塑料燃油箱内置焊接深度控制装

201220001175.0 2012.1.4
11.
亚普股份 实用新型 一种燃油箱防浪板的内置装配
201220024467.6 2012.1.19
3. 家当的产权状况
截至《弥补司法看法书一》出具之日,另有商标注册证、3宗地盘的应用
权证书、26项专利的权力证书上记录的公司名称仍为“亚普汽车部件有限公
司”,但该情况对公司家当权力并无本质影响。公司已承诺尽快解决有关证
书中权力人的名称变革挂号手续。
4. 资产权力限制
根据芜湖亚奇与交通银行股份有限公司芜湖支行于 2012 年 3 月 2 日签
订的《最高额典质合同》,芜湖亚奇以面积为 26,667平方米的地盘应用权 (芜
鸠工挂国用(2009)第 012 号)为借钱、开立信用证、开银票供给典质担保。
芜湖亚奇已就该项典质在芜湖市国土资本局解决了典质挂号。
5-2-1-14
七、 发行人的重大年夜债权债务
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人的重大年夜债权债务”的
弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第十一章第1.1、1.6、
3、4条内容的弥补及调剂。
1. 金融机构借钱合同
公司供给的材料并经本所律师核查,发行人及其控股子公司在 2011 年
10 月 1 至 2011 年 12 月 31 日间新增的金额在 3,000 万元以上的金融机构借
款合同及相干担保合同详见下表:


贷款方 借钱方
借钱合同
编号
借钱金额 借钱刻日 担保方法 担保合同
1 国度开辟银行 亚普印度
51022400
12011510
368
1,000 万美

2011.12.19-
2021.12.19
发行人信用
担保
《国度开辟
银行股份有
限公司外汇
资金贷款保
证合同》
2
中国工商银行
孟买分行
亚普印度
MUMBAI
20111021
0001
2.25 亿印度
卢比
2011.10.21-
2013.10.20
发行人信用
担保
《开立担保
协定》2011
年琼保字第
0002 号
3 国投财务公司 亚普股份
LD20111
110053
5,000 万元
2011.11.14-
2012.11.14
信用担保 不涉及
上述第1项所述亚普印度与国度开辟银行签订的的贷款合同之管辖司法
为英格兰司法。上述第 2项所述亚普印度与中国工商银行孟买分行签订的贷
款合同之管辖司法为印度司法。两项借钱的担保合同皆实用中国司法。
根据印度律师于 2012年3月9日出具的《尽职查询拜访申报》,亚普印度签
订的贷款合同合法有效。本所律师经核查第 1项、第 2项借钱的担保合同及
第3 项借钱合同后认为,三项合同主体、内容及情势均合法有效,实施情况
正常,不存在胶葛或潜在风险。
2. 机械设备采购合同
5-2-1-15
2.1 根据发行人和Kautex Maschinenbau GmbH 于2011年10月28日签订的《合
同》(编号:YAPP111003),发行人向 Kautex Maschinenbau GmbH 采购一套
KBS241 多层共挤吹塑设备,合同商定设备总价款为 231万欧元。
2.2 根据发行人和Kautex Maschinenbau GmbH 于2011年10月28日签订的《合
同》(编号:YAPP111004) ,发行人向 Kautex Maschinenbau GmbH 采购一套
KBS241 多层共挤吹塑设备,合同商定设备总价款为 231万欧元。
本所律师经核查后认为,上述两项机械设备采购合同合同主体、内容及
情势均合法有效,实施情况正常,不存在胶葛或潜在风险。
3. 与接洽关系方之间的重大年夜债权债务关系及担保
根据发行人供给的有关材料、《审计申报》并经本所律师核查,除国投
高科与发行人的委托贷款、国投财务有限公司与发行人之间的存款和贷款,
发行人对上海汽车集团股份有限公司、上海上汽大年夜众汽车发卖有限公司、上
海通用汽车有限公司、上海通用东岳汽车有限公司、上海通用(沈阳)北盛汽
车有限公司、南京汽车集团有限公司、上海大年夜众汽车有限公司、上汽通用五
菱汽车股份有限公司、泛亚汽车技巧中间有限公司、上海汽车商用车有限公
司的应收账款,发行人对上海汇众汽车制造有限公司、烟台上汽通联机械有
限公司、烟台福山上汽实业有限公司的敷衍账款外,发行人与接洽关系方之间不
存在其他重大年夜债权债务关系及互相供给担保的情况。
4. 发行人的其他应收、敷衍款
4.1 根据发行人供给的材料和《审计申报》,截至 2011年12月31日,发行人的
其他应收款为 5,340,236.71 元。金额较大年夜的其他应收款情况如下:
单位名称 金额(元)) 其他应收款性质
成都经济技巧开辟区项目扶植办事局 1,096,762.00 平易近工包管金
长春高新技巧家当开辟区财务局 422,210.00 平易近工包管金
工会委员会 400,801.00 让渡幼儿园款
上海安吉汽车零部件物流有限公司 297,944.97 押金
上海中太国际货运代理有限公司 231,952.65 包管金
其他应收款中无应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款情况。
5-2-1-16
4.2 根据公司供给的材料和《审计申报》,截至 2011年12月31日,公司的其他
敷衍款为 1,910,548.21 元。金额较大年夜的其他敷衍款情况如下:
单位名称 金额(元) 其他敷衍款性质
代管维修金 98,178.60
扬州天成国际集装箱货运有限公司 90,000.00 运费押金
根据发行人供给的材料,发行人金额较大年夜的其他应收、敷衍款均系产生于正常的
临盆经营活动,由此而形成的债权、债务关系合法有效。
八、 发行人的税务
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人的税务”的弥补,涉
及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第十六章第3.1.1、3.2条内容的
弥补。
1. 税收优惠
2011 年 9 月 30 日,发行人取得江苏省科学技巧厅、江苏省财务厅、江
苏省国度税务局和江苏省处所税务局合营核发的《高新技巧企业证书》(编
号:GF201132000804),有效期三年。根据 2008 年1月1日起实施的《企业
所得税法》和《国度税务总局关于实施高新技巧企业所得税优惠有关问题的
通知》(国税函[2009]203 号),高新技巧企业减按 15%的税率征收企业所得
税。据此,发行人自 2011 年至2013年享受 15%的所得税优惠相符司法、法
规和规范性文件的规定。
2. 当局补贴
2.1 发行人获得的当局补贴
根据公司供给的文件并经本所律师核查,发行人自2011 年10月 1日至
2011年12月31日获得当局补贴10,550,000 元,相干补贴项目、金额和根据
如下:
年份 序号 项目 金额(元) 根据
2011. 1 八大年夜家当科 1,290,000 立异扬州扶植办公室、扬州市经济和信息化委员会、
5-2-1-17
年份 序号 项目 金额(元) 根据
10-12 技攻关财务
补贴
扬州市财务局于 2011 年 9 月 5 日出具的《关于下达
2010 年度扬州市“家当振兴、科技立异”项目嘉奖资
金的通知》(创扬办[2011]13 号、扬经信科技[2011]179
号、扬财工贸[2011]21 号)
2
财务部研发
补贴
9,260,000
财务部于 2011 年 10 月 14日出具的《关于下达 2011
年中心国有本钱经营预算重大年夜技巧立异及家当化资金
预算(拨款)的通知》(财企[2011]338 号)
合计 10,550,000
2.2 发行人控股子公司获得的当局补贴
2.2.1 芜湖亚奇
根据公司供给的文件并经本所律师核查,发行人控股子公司芜湖亚奇自2011
年 10 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日获得当局补贴 1,381,142 元,相干补贴项目、
金额和根据如下:
年份 序号 项目 金额(元) 根据
2011.
10-12
1
小巨人企业
补贴款
1,000,000
《关于印发芜湖市工业“小巨人”企业培养办法的通
知》(芜政[2009]60 号)、《芜湖市工业“小巨人”
培训企业名单》
2
企业成长专
项资金
200,000
安徽省财务厅于 2011 年 9月 16 日出具的《关于下达
2011 年度省企业成长专项资金(指标)的通知》(财
企[2011]1455 号)
3
外贸促进政
策性资金
26,000
安徽省商务厅、安徽省财务厅于 2009 年 3 月 23 日出
具的《〈关于进一步鼓励机电产品进口的看法〉通知》
4
社保局岗亭
补贴
155,142
芜湖市人力资本和社会保障局、芜湖市财务局、芜湖
市地税局于 2011 年 9 月 19日出具的《关于减轻企业
社保包袱有关事项的通知》(芜人社秘[2011]505 号)
合计 1,381,142
本所律师经核查后认为,发行人及其控股子公司芜湖亚奇享受的上述税
收优惠和财务补贴具有响应的根据,相干税收优惠和财务补贴合法、合规、
真实、有效。
5-2-1-18
2.2.2 亚普澳大年夜利亚
根据澳大年夜利亚 Ashurst 律师事务所(于 2012年3月5日出具的《尽职调
查申报》,亚普澳大年夜利亚于 2011 年 12 月从澳大年夜利亚当局汽车转型筹划获得
一笔补贴 34,410.10 澳元(折合人平易近币220544.65 元) 。
九、 重大年夜诉讼、仲裁或行政处罚
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“重大年夜诉讼、仲裁或行政处罚”
的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第二十章第1.4 条内
容的弥补及调剂。
1. 根据扬州质量技巧监督局城区(经济开辟区)分局于 2012年2月16 日出具
的《质量监督证实》,发行人及其前身亚普有限自 2008年1月1日至该证实
出具日的临盆经营及产品相符国度有关质量和技巧监督标准,在临盆活动中
未出现过违背产品德量和技巧监督司法、律例的情况,不存在因违背有关质
量和技巧监督方面的司法律例而受到处罚的情况。
2. 根据扬州工商局于 2012年2月17日出具的《证实》,发行人自 2008 年1月
1 日至该证实出具日,在扬州工商体系企业信用数据库中没有违法、违规及
不良行动申(投)诉记录。
3. 根据扬州市社会保险基金治理中间于2012 年2月17日出具的《关于亚普正
常缴纳社保费用的证实》,发行人自 2008年 1月1日至该证实出具日,在扬
州市社会保险基金治理中间按期缴纳社会保险,没有欠费。
4. 根据扬州住房公积金治理中间于 2012年2 月17日出具的《关于亚普按期缴
纳公积金情况的证实》,发行人自 2008年1 月1日起至该证实出具日在扬州
住房公积金治理中间按期缴纳公积金,没有欠费,且没有受到过相干处罚。
5. 根据扬州处所税务局第六税务分局于2012 年2月22日出具的《完税证实》,
发行人及其前身自 2008 年 1 月 1 日至该证实出具日已及时、合法、全部地
缴清了申报的应纳税款,在此时代,未发明偷税、欠税的行动,并且不曾有
因违背有关税收的司法、律例而受到处罚的情况。
6. 根据扬州市安然临盆监督治理局于2012年2月22日出具的《安然临盆证实》,
发行人及其前身亚普有限自 2008 年 1 月 1 日至该证实出具日的临盆经营活
5-2-1-19
动相符国度有关安然临盆的司法、律例的请求,未出现安然临盆变乱及其他
违背安然临盆司法、律例和规定的情况,未因违背有关安然临盆方面的司法
律例而受到处罚。
7. 根据扬州市人力资本和社会保障局于2012 年2月23日出具的《关于亚普无
违背国度劳动及社会保障规定的证实》,发行人及其前身亚普有限可以或许遵守
国度劳动保障及社会保障治理相干司法、律例,在与员工签订劳动合同、为
员工缴纳各类保险、工资付出等方面可以或许按照规定解决;自 2008 年 1 月 1
日到该证实出具日,不存在违背国度劳动及社会保障相干司法、律例而受到
该局处罚的情况。
8. 根据扬州市国土资本局开辟区分局于 2012 年 2 月 23 日出具的《证实》,发
行人及其前身亚普有限自 2008 年 1 月 1 日至该证实出具日在扬州经济技巧
开辟区境内用地未出现违背地盘治理司法、律例的情况,不存在因违背有关
地盘治理方面司法、律例而受到处罚的情况。
9. 根据扬州经济开辟区国度税务局于 2012 年 2 月 28 日出具的《完税证实》,
发行人及其前身亚普有限自 2008年1月1 日至该证实出具日已及时、合法、
全部地缴清了申报的应纳税款,在此时代,未发明偷税、欠税的行动,并且
不曾有因违背有关税收的司法、律例而受到处罚的情况。
10. 根据扬州市情况保护局于 2012 年 2 月 29 日出具的《证实》,发行人遵守环
境保护司法律例,自 2008 年 2 月至该证实出具日未产生情况污染事宜,未
受到该局行政处罚。
11. 根据扬州海关于 2012 年 3 月 5 日出具的《关于亚普无违背海关司法律例情
况的证实》,自2008 年1月1日至该证实出具日,未发明发行人在其辖区内
有违背海关司法律例受到扬州海关处罚的记录。
本《弥补司法看法书一》正本一式四份,经本所及经办律师签订后生效。
(本页以下无正文,下接本《弥补司法看法书一》签订页)
5-2-1-20
(本页无正文,为北京市共和律师事务所《关于亚普汽车部件股份有限公司初次
公开发行人平易近币通俗股股票并上市之弥补司法看法书一》签订页)

北京市共和律师事务所 (盖印)
律师事务所负责人:
李东明

经办律师:
张梅英

王凌军
签订日期: 年 月 日
2-2-1
北京市共和律师事务所
关于亚普汽车部件股份有限公司
初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市

弥补司法看法书二
北京市共和律师事务所
北京市旭日区麦子店街 37号盛福大年夜厦 1930室
邮编:100125 德律风:010-85276468 传真:010-85275038
网址:http://www.concord-lawyers.com
2-2-2
北京市共和律师事务所
关于亚普汽车部件股份有限公司
初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市

弥补司法看法书二
致:亚普汽车部件股份有限公司
北京市共和律师事务所(以下简称“本所”)受亚普汽车部件股份有限公司
(以下简称“亚普股份”、“发行人”或“公司”)之委托,担负发行人初次公
开发行人平易近币通俗股股票并在上海证券交易所上市项目标专项司法参谋。
本所已根据《公司法》、《证券法》、《初次公开发行股票并上市治理办法》、
《公开发行证券公司信息披露的编报规矩(第 12 号)-公开发行证券的司法意
见书和律师工作申报》、《律师事务所从事证券司法营业治理办法》 (以下简称
“《治理办法》”) 、 《律师事务所证券司法营业执业规矩(试行)》等有关司法、
律例及国务院所属部分揭橥的规章及文件的有关规定,按照律师行业公认的营业
标准、道德规范和勤恳尽责的精力,于 2012 年 2 月 6 日出具了《关于亚普汽车
部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市之司法看法书》(以下
简称“《司法看法书》”)及《关于亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人
平易近币通俗股股票并上市之律师工作申报》 (以下简称“《律师工作申报》”) ,于
2012年 3月26日出具了《关于亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币
通俗股股票并上市之弥补司法看法书一》 (以下简称“ 《弥补司法看法书一》 ”) 。
根据中国证券监督治理委员会(简称“中国证监会”)相干审核人员于 2012
年4月 9日发出的第 120134号《中国证监会行政许可项目审查反馈看法通知书》
(简称“《反馈看法》”)及 2012 年 5 月 7 发出的弥补反馈看法之有关请求,
本所律师彪炳具《关于亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗股股
票并上市之弥补司法看法书二》(简称“本《弥补司法看法书二》”) 。
2-2-3
为出具本《弥补司法看法书二》之目标,本所律师按照中国有关司法、律例
和规范性文件的规定,在《司法看法书》、《律师工作申报》 、《弥补司法看法书一》
所根据的事实的基本上,就出具本《弥补司法看法书二》所涉及的事实进行了补
充查询拜访,并就有关事项向发行人的董事、监事及高等治理人员作了询问并进行了
须要的评论辩论,取得了由发行人供给的证实和文件。
为了确保本《弥补司法看法书二》相干结论的真实性、精确性、合法性,本
所律师已经对与出具本《弥补司法看法书二》有关的所有文件材料、证言和有关
事实进行了审查断定。对于与出具本《弥补司法看法书二》至关重要而又无法得
到自力证据支撑的事实,本所律师依附于有关当局部分、公司或者其他有关单位
出具的证实文件作出断定。本所律师在出具本《弥补司法看法书二》之前,业已
获得公司的下述承诺和包管,即:发行人已供给了出具本《弥补司法看法书二》
所必须的、真实的、完全的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,不存
在任何漏掉或隐瞒;其所供给的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致,
各文件原件的效力在其有效期内均未被有关当局部分撤销,且于本《弥补司法意
见书二》出具之日均由其各自的合法持有人持有;其所供给的文件及文件上的签
名和印章均是真实的;其所供给的文件及所述事实均为真实、精确和完全。
本《弥补司法看法书二》是对《司法看法书》 、《律师工作申报》 、《弥补司法
看法书一》的弥补。 《司法看法书》 、 《律师工作申报》和《弥补司法看法书一》
中与本《弥补司法看法书二》不一致的部分以本《弥补司法看法书二》为准。除
非高低文另有解释,本 《弥补司法看法书二》 中所应用的术语、定义和简称与《法
律看法书》、《律师工作申报》 、《弥补司法看法书一》中所应用的术语、定义和简
称具有雷同的含义。本地点《司法看法书》、《律师工作申报》 、《弥补司法看法书
一》中所作出的声明同样实用于本《弥补司法看法书二》 。
本《弥补司法看法书二》仅供发行人本次发行及上市之目标应用,不得用作
任何其他目标。
本所赞成发行人将本《弥补司法看法书二》作为其本次发行及上市的申请材
料的构成部分,并对本《弥补司法看法书二》承担义务。
本所赞成发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股解释书中自行引
用或按照中国证监会审核请求引用本《弥补司法看法书二》的有关内容,但公司
作前述引用时,不得因引用而导致司法上的歧义或曲解;如产生公司因引用而导
2-2-4
致司法上的歧义或曲解之情况,公司应对此承担义务。
本所现出具本《弥补司法看法书二》如下:
第一部分 针对《反馈看法》的弥补司法看法
一、 《反馈看法》重点问题 1
请保荐机构及律师弥补核查披露解释:(1)扬州塑料二厂、国度机电轻纺投
资公司、扬州市城镇集体工业联社、上海汽车工业总公司、国投契轻有限公司
持有公司权益时代的股权沿革和企业性质情况,是否存在国有或集体成分以及
是否改制,如是,所持公司股权是否存在胶葛,是否影响公司股权稳定;(2)
设立时未缴纳出资是 1,276.47万元照样 1,900万元,是否存在披露口径差别,如
是,请解释原因;(3)1991 年从新确认出资的根据及合理性,是否存在胶葛,
是否获得了须要的授权和审批;(4)扬州塑料二厂将其银行债务转入公司并减
资的行动是否存在胶葛;(5)1994 年新增联营方以评估值肯定增资价格,股东
及股权进行了调剂,原股东是否存在按评估值调剂出资情况,如是,是否合法
合规;1995年公司投资者由上海汽车工业总公司改名为上海汽车有限公司,后者
为改组新设公司,改组是否影响所持公司股权,是否存在胶葛;(6)1995 年、
2001 年股权让渡订价根据及是否合理,让渡法度榜样是否合法,是否实施了纳税义
务,是否存在胶葛;(7)1996年、2006年以未分派利润增资是否实施了税收缴
纳义务,法度榜样是否合法;2010 年增资订价的根据。(8)公司汗青上国有股的划
转是否获得了须要的授权和赞成;就历次股本更改是否合法、是否影响公司注
册本钱的充分发注解确看法;公司汗青上联营的具体情势、联营各方在经营收
益、资产治理上的具体权力义务。
答复如下:
1. 扬州塑料二厂等五家企业的股权沿革和企业性质
1.1 扬州塑料二厂
1.1.1 扬州塑料二厂自1988年12月至1992年5月时代持有发行人前身扬州汽
车塑料件制造公司的权益,扬州塑料二厂投资及退出扬州汽车塑料件制
造公司的根本情况如下:
2-2-5
(1) 1988 年 12 月 21 日,扬州市人平易近当局经济委员会和筹划委员会下发
《关于赞成组建“扬州汽车塑料件制造公司”的批复》(扬经改(88)
字第 49 号文),赞成扬州塑料二厂和国度机电轻纺投资公司合营出
资设立扬州汽车塑料件制造公司。1988 年 12 月 23 日,扬州汽车塑
料件制造公司正式成立。
(2) 扬州市人平易近当局办公室于 1992 年 5 月 12 日出具《关于加快扬州汽
车塑料件制造公司成长调和剂理有关问题的会议纪要》,赞成联社全
部接收扬州塑料二厂,扬州塑料二厂债权债务由联社负责清理。 1992
年5月23 日,扬州市人平易近当局经济委员会和筹划委员会出具《关于
赞成由扬州市城镇集体工业联社接收扬州塑料二厂的批复》(扬经改
(92)字第 014号),赞成联社全部接收扬州塑料二厂,负责接收、
承担和清理其全部资产和债权债务,并由联社代替扬州塑料二厂成
为扬州汽车塑料件制造公司的投资方。
1.1.2 自1988年12 月至1992年5月时代扬州塑料二厂的根本情况如下:
(1) 根据扬州市工商局于 1982年8月17 日核发的《营业执照》(扬工商
字第 0766 号),扬州塑料二厂的经济性质为集体,注册资金为
1,477,957 元。
(2) 根据扬州塑料二厂 1988 年1月的章程,扬州塑料二厂为扬州塑料二
厂和联社投资的集体所有制企业,注册资金为 4,411,000元,个中扬
州塑料二厂投资 3,592,000 元、联社投资 819,000元。
(3) 根据扬州管帐师事务所于 1990 年 3 月 26 日出具的《审验注册资金
证实书》(杨会验[1990]字第 2008 号),扬州塑料二厂注册资金为
4,411,000 元,个中扬州塑料二厂投资 3,592,000元、联社投资 819,000
元。
(4) 1992 年,因为经营不善,扬州塑料二厂资不抵债,扬州市人平易近当局
赞成联社全部接收扬州塑料二厂,负责接收、承担和清理其全部资
产和债权债务,扬州汽车塑料件制造公司负责接收扬州塑料二厂 645
名在职职工中的 400 名和 169 名退休职工,其余职工由扬州市轻工
业局负责另行安排。
(5) 根据扬州市工商局于 1998年12月 21日出具的《关于吊销徐州市南
2-2-6
韩服饰店扬州分店等 131 户企业营业执照的处罚决定》(扬工商案
[1998]31 号),扬州塑料二厂因为未参加 1997 年度企业年检且未依
请求补办年检手续,其营业执照被吊销。
(6) 根据扬州市工商局于 2012 年 4 月 24 日出具的《吊销后未刊出材料
查询表》,扬州塑料二厂于 1998 年 12 月 21 日被吊销营业执照,当
时其注册资金为 4,411,000元,经济性质为集体所有制。
1.1.3 综上,扬州塑料二厂自 1988年12月至 1992年5月时代的企业性质为集
体所有制,不存在改制情况。扬州塑料二厂与国度机电轻纺公司合营出
资设立扬州汽车塑料件制造公司的行动相符司法规定,其所持扬州汽车
塑料件制造公司的相干权益系由扬州市当局部分决定转至联社。本所律
师认为,扬州塑料二厂在 1988年12月至 1992年5月时代持有的扬州汽
车塑料件制造公司的权益不存在胶葛。
1.2 联社
1.2.1 联社自1992年6月至2001年12月时代持有发行人前身扬州汽车塑料件
制造公司的权益,其取得扬州汽车塑料件制造公司权益及让渡相干权益
的根本情况如下:
(1) 如本《弥补司法看法书二》第一部分第一条 1.1.1(2)所述,联社在
1992 年 5 月全部接收扬州塑料二厂,代替扬州塑料二厂成为扬州汽
车塑料件制造公司的投资方。
(2) 联社于 1995 年、1997 年、2001 年分三次让渡了其持有的扬州汽车
塑料件制造公司全部股权, 1995年和 1997年的股权让渡由扬州汽车
塑料件制造公司当时的最高权力机构董事会审议经由过程,2001 年的股
权让渡经扬州汽车塑料件制造公司股东会审议经由过程。
1.2.2 自1992年6月至 2001年12月时代联社的根本情况如下:
(1) 设立
扬州市人平易近当局于 1984 年 11 月 2 日出具《关于赞成恢复建立扬州
市城镇集体工业联社的批复》(扬政复[1984]78 号),赞成恢复建立联社,
联社和扬州市轻工业局合署办公;联社是群众性的集体经济结合组织,
2-2-7
是城镇集体工业企业的引导机构。
根据扬州管帐师事务所于 1992年5 月4日出具的《审验注册资金证
明书》(扬会验[92]字第 106 号),联社当时的注册资金为 456.39 万元,
投资单位为联社。
根据扬州市工商局于 1992年5月12 日核发的《企业法人营业执照》
(注册号: 14072107-X),联社的经济性质为集体,注册资金为 456 万元。
(2) 1996年增长注册资金
根据扬州管帐师事务所于 1996 年 4 月 10 日出具的《审验注册资金
证实书》(扬会验[96]字第 85 号),联社的注册资金增长至 4,016 万元,
投资单位为联社。
根据扬州市工商局于 1998 年 1 月 4 日核发的《企业法人营业执照》
(注册号:14072107-X),联社的经济性质为集体,注册资金为 4,016 万
元。
(3) 根据扬州市工商局于 2012 年 4 月 7 日核发的《企业材料挂号查询
表》,联社的经济性质为集体所有制,注册资金为 4,016万元。
(4) 根据本所律师春联社相干人员的访谈,联社设立的主旨是为扬州市
集体企业供给治理办事,但从经营须要推敲,联社在工商部分注册
为集体企业。
1.2.3 综上,联社自1992年6月至2001年12月时代的企业性质为集体所有制,
不存在改制情况。联社系经扬州市人平易近当局赞成取得扬州汽车塑料件制
造公司权益,其让渡相干权益时均经公司最高权力机构审议经由过程,相符
司法规定。本所律师认为,联社自 1992 年6月至2001年12月时代持有
的扬州汽车塑料件制造公司权益不存在胶葛。
1.3 国度机电轻纺投资公司
1.3.1 国度机电轻纺投资公司自1988年12月至1994年8月时代持有发行人前
身扬州汽车塑料件制造公司的权益,其投资及退出扬州汽车塑料件制造
公司根本情况如下:
2-2-8
(1) 如本《弥补司法看法书二》第一部分第一条1.1.1(1)所述,国度机
电轻纺投资公司和扬州塑料二厂于1988年12月23日合营出资设立
了扬州汽车塑料件制造公司。
(2) 根据 1994 年 8 月 29 日国度开辟银行出具的《国度开辟银行关于划
转扶植项目治理关系的通知》(开行综计[1994]130号),因为国度机
电轻纺投资公司已并入国度开辟银行,其投资营业项目也划归国度
开辟投资公司,所以,扬州汽车塑料件制造公司原由国度机电轻纺
投资公司持有的权益变革为由国度开辟投资公司持有。
1.3.2 自1988年12月至1994年8月时代国度机电轻纺投资公司的根本情况如
下:
国度机电轻纺投资公司系根据国务院于 1988年7月16日下发的《关于
投资治理体系体例的近期改革筹划》(国发[1988]第 45 号)而设立的国度级专业
投资公司。根据筹划内容,中心一级成立能源、交通、原材料、机电轻纺、
农业、林业六个国度级专业投资公司,负责治理和经营本行业中心投资的经
营性项目固定资产投资;能源、交通、原材料、机电轻纺四个投资公司由国
家计委归口引导,行业归口主管部分介入指导,农业、林业投资公司由国度
计委与部分归口引导,以国度计委为主;国度专业投资公司是从事固定资产
投资开辟和经营活动的企业,是组织中心经营性投资活动的主体,既具有控
股公司的本能机能,使资金可以或许保值增值,又要承担国度政策性投资的本能机能。
1994年3月 27日,国务院下发《关于组建国度开辟银行的通知》(国发
[1994]22 号),决定组建国度开辟银行,并将现有的六个国度专业投资公司
并入国度开辟银行,同时组建国度开辟投资公司。国度开辟投资公司受国度
开辟银行的监管,原由六个国度专业投资公司经营、又难以转移到其他单位
经营的项目转由国度开辟投资公司经营。国度开辟银行于 1994年8月 29日
出具《国度开辟银行关于划转扶植项目治理关系的通知》(开行综计[1994]130
号),肯定国度机电轻纺投资公司已并入国度开辟银行,其投资营业项目划
归国度开辟投资公司。
1.3.3 综上,国度机电轻纺投资公司自1988年 12月至1994年8月时代的企业
性质为全平易近所有制,不存在改制情况。国度机电轻纺投资公司投资设立
扬州汽车塑料件制造公司实施了《企业法人挂号治理条例》规定的相干
法度榜样,国度开辟投资公司受让国度机电轻纺投资公司所持扬州汽车塑料
2-2-9
件制造公司权益系根据国务院和国度开辟银行的相干文件。据此,本所
律师认为,国度机电轻纺投资公司自 1988 年12月至1994年8月时代持
有的扬州汽车塑料件制造公司权益不存在胶葛。
1.4 国投契轻有限公司
1.4.1 国投契轻有限公司自 1997 年 7 月至 2007 年 6 月时代持有发行人权益,
其取得扬州汽车塑料件制造公司权益及退出的根本情况如下:
(1) 1997年7 月22日,国投契轻有限公司向扬州汽车塑料件制造公司发
出《关于变革股东的通知》(国投契轻[1997]14 号),该通知指出,
根据国投人(1996)32号文、国投筹划(1996)79号文和国投筹划
(1997)88 号文,国度开辟投资公司在扬州汽车塑料件制造公司的
权力和义务由国投契轻有限公司持续。
(2) 根据 2006 年 8 月 29 日国度开辟投资公司出具的《关于国度开辟投
资公司项目内部划转的通知》(国投经营[2006]203号),亚普有限的
股权由国投契轻有限公司划转到国投高科治理。
1.4.2 自1997年7月至 2007年6月间国投契轻有限公司的股权沿革如下:
(1) 设立
根据国投契轻有限公司设立时的章程,国投契轻有限公司是由国度
开辟投资公司投资设立的国有独资有限义务公司,注册本钱为 3,000 万
元。
根据北京中培敬业审计事务所于1996年8月9日出具的《验资申报》
(敬审验发第 960704号),截至 1996年 8月8日止,国投契轻有限公司
已收到国度开辟投资公司缴纳的注册资金 3,000万元。
根据国度工商行政治理局于 1996 年 9 月 12 日核发的《企业法人营
业执照》(注册号:10002383-2),国投契轻有限公司企业类型为有限责
任公司(国有独资),注册本钱为 3,000 万元。
(2) 2000年增资
2-2-10
根据国度开辟投资公司于2000年签订的修订后的国投契轻有限公司
章程,国投契轻有限公司注册本钱增长至 27,000万元。
根据中庆管帐师事务所有限义务公司于2000年8月15日出具的《验
资申报》(中庆审字第 258 号),截至 2000 年7 月 31 日,国投契轻有限
公司已收到国度开辟投资公司缴纳的注册资金 24,000万元,国投契轻有
限公司的注册本钱变革为 27,000万元。
根据国度工商行政治理局于 2000年 12月22日核发的《企业法人营
业执照》(注册号:10000010023835),国投契轻有限公司企业类型为有
限义务公司(国有独资),注册本钱为 27,000万元。
(3) 2004年增资
根据国度开辟投资公司于2004年签订的修订后的国投契轻有限公司
章程,国投契轻有限公司注册本钱增长至 35,000万元。
根据华证管帐师事务所有限义务公司于2004年12月17日出具的《验
资申报》(华证验字[2004]第 21 号),截至 2004 年 12 月 16 日,国投契
轻有限公司已收到国度开辟投资公司缴纳的注册资金 8,000 万元,国投
机轻有限公司的注册本钱变革为 35,000 万元。
根据国度工商行政治理局于 2008 年 6 月 17 日核发的《企业法人营
业执照》(注册号:10000010023835),国投契轻有限公司企业类型为一
人有限义务公司(法人独资),注册本钱为 35,000万元。
1.4.3 综上,国投契轻有限公司在 1997 年 7 月至 2007 年 6 月时代的企业性质
为国有独资公司或一人有限义务公司1
,国度开辟投资公司持有其全部股
权,不存在改制情况。国投契轻有限公司取得亚普有限股权及退出皆是
根据国度开辟投资公司的股权划转文件,相符司法规定。国投契轻有限
公司持有亚普有限权益不存在胶葛。

1 《公司法》在 2005 年10月 27 日进行了周全修订。根据修订前的《公司法》,国投契轻有限公司应为国
有独资公司;根据修订后的《公司法》,国投契轻有限公司应为一人有限义务公司。
2-2-11
1.5 上海汽车工业总公司及其接洽关系企业
1.5.1 上海汽车工业总公司及其接洽关系企业持有发行人权益情况
(1) 上海汽车工业总公司
1993年4 月21日,扬州汽车塑料件制造公司召开第九次董事会,同
意上海汽车工业总公司对其进行增资。1994 年 2 月 20 日,扬州管帐师
事务所出具《关于对扬州汽车塑料件制造公司投入本钱的验证申报》(扬
会业(94)第 141 号),确认上海汽车工业总公司出资 1,492.7 万元,投
资比例为25%。
上海市人平易近当局 1995 年 8 月 14 日下发《关于赞成上海汽车工业总
公司改组为上海汽车工业(集团)总公司的批复》(沪府[1995]30 号),
赞成上海汽车工业总公司进行改组。据此,上海汽车工业总公司改组为
上海汽车有限公司, 新设立的上海汽车工业(集团)总公司持有上海汽
车有限公司75 %的股权,上海国际信任投资公司持有上海汽车有限公司
25%的股权。1995 年 9 月 30 日,上海汽车有限公司向扬州汽车塑料件
制造公司发出《关于原上海汽车工业总公司改组、改名的通知》(沪汽
(1995)005 号),该通知指出,自 1995 年 9 月 1 日起,扬州汽车塑料
件制造公司的投资者由“上海汽车工业总公司”变革为“上海汽车有限
公司”。自此,改组后的上海汽车有限公司成为扬州汽车塑料件制造公司
相干权益的持有人。
综上,上海汽车工业总公司自 1993 年 4 月至 1995 年 8 月时代持有
发行人权益。
(2) 上海汽车有限公司
1997 年,上海汽车有限公司按照设立股份公司的请求进行重组,将
不进入股份公司的帐面净资产予以剥离, 被剥离的资产(包含上海汽车
有限公司所持扬州汽车塑料件制造公司权益)由上海汽车工业(集团)
总公司和上海国际信任投资公司另行组建的上海汽车工业有限公司进行
治理。1997年 12月31日,上海汽车工业有限公司设立。自此,扬州汽
车塑料件制造公司的投资者由“上海汽车有限公司”变革为“上海汽车
工业有限公司”。
2-2-12
综上,上海汽车有限公司自 1995年 9月至1997年11 月时代持有发
行人权益。
(3) 上海汽车工业有限公司
根据上海汽车工业(集团)总公司于 2008 年 5 月 18 日出具的《关
于将上海汽车工业有限公司持有的上海汽车制动器公司与亚普汽车部件
有限公司的股权及上海汽车有色锻造总厂持有的上海金合利铝轮毂制造
有限公司的股权无偿划转至上海汽车工业(集团)总公司的通知》 (沪汽
总财(2008)021号) ,上海汽车工业有限公司持有的亚普有限 34%股权
无偿划转至上海汽车工业(集团)总公司。扬州汽车塑料件制造公司变
更股东为上海汽车工业(集团)总公司的工商挂号于 2008年8月完成。
综上,上海汽车工业有限公司自 1997 年12月至2008年8月时代持
有发行人权益。
(4) 上海汽车工业(集团)总公司
根据上海市国有资产监督治理委员会于2008年8月20日作出的《关
于上海巴士实业(集团)股份有限公司定向增发股份有关问题的批复》
(沪国资委产[2008]502 号),上海巴士实业(集团)股份有限公司经由过程
定向增发股份的情势取得上海汽车工业(集团)总公司所持有的亚普有
限34%的股权。亚普有限变革上海巴士实业(集团)股份有限公司为股
东的工商挂号于 2009年3月完成。
综上,上海汽车工业(集团)总公司在 2008 年 8 月至 2009 年 3 月
时代持有发行人股权。
1.5.2 上海汽车工业总公司自 1993年4月至 1995年9月的根本情况
(1) 上海汽车工业总公司是由上海市机电局部属的行业行政性公司慢慢
演变而来的兼有行业治理行政本能机能和经济实体功能的国有企业。
(2) 作为国度 100 家建立现代企业轨制的试点单位,经上海市人平易近当局
沪府 [1995]30 号文赞成,上海汽车工业总公司在 1995 年 9 月改组
为上海汽车有限公司。上海汽车工业(集团)总公司持有上海汽车
有限公司中 75%的股权,上海国际信任投资公司持有上海汽车有限
2-2-13
公司25%的股权。
(3) 综上,上海汽车工业总公司自 1993 年 4 月 1995 年 8 月时代均为全
平易近所有制企业;自 1995年9月起,上海汽车工业总公司改组为两家
国有企业持股的有限义务公司—上海汽车有限公司。上海汽车工业
总公司投资于扬州汽车塑料件制造公司已经公司最高权力机构董事
会审议经由过程,其改组为上海汽车有限公司经上海市人平易近当局赞成。
作为在上海汽车工业总公司基本上改组设立的国有有限义务公司,
上海汽车有限公司持续持有扬州汽车塑料件制造公司相干权益相符
司法规定。据此,本所律师认为,上海汽车工业总公司持有的扬州
汽车塑料件制造公司权益不存在胶葛。
1.5.3 上海汽车有限公司自 1995年9月至1997 年12月时代的根本情况
(1) 设立
如本《弥补司法看法书二》第一部分第一条 1.5.1(1)所述,上海汽
车工业总公司在 1995年9月改组为上海汽车有限公司。改组后的上海汽
车有限公司的注册本钱为 40亿元,个中上海汽车工业(集团)总公司出
资30亿元,持股 75%;上海国际信任投资公司出资 10亿元,持股 25%。
上海汽车有限公司于1996年3月1日取得的上海市工商行政治理局
核发的《企业法人营业执照》(注册号 150407300)显示,其企业类型为
有限义务公司(国内合伙)。
(2) 1997年重组
如本《弥补司法看法书二》第一部分第一条 1.5.1(2)所述,上海汽
车有限公司于 1997年按照设立股份公司的请求进行了重组,包含扬州汽
车塑料件制造公司权益在内的部分资产被剥离,上海汽车工业(集团)
总公司和上海国际信任投资公司以被剥离的资产作为出资在 1997 年 12
月另行组建了上海汽车工业有限公司。
(3) 综上,上海汽车有限公司在 1995年 9月1997年11 月持有扬州汽车
塑料件制造公司权益时代的企业性质为国有的有限义务公司,企业
性质未产生变更、未进行改制。其取得扬州汽车塑料件制造公司股
权和退出扬州汽车塑料件制造公司相符司法规定。上海汽车有限公
2-2-14
司持有的扬州汽车塑料件制造公司权益不存在胶葛。
1.5.4 上海汽车工业有限公司于 1997年12月至 2008年8月时代的根本情况
(1) 设立
如本《弥补司法看法书二》第一部分第一条第 1.5.1(2)所述,上海
汽车工业(集团)总公司和上海国际信任投资公司以上海汽车有限公司
剥离的资产作为出资在 1997 年 12 月设立了上海汽车工业有限公司。上
海汽车工业有限公司注册本钱为 48亿元,个中上海汽车工业(集团)总
公司出资36亿元,持 75%股权;上海国际信任投资公司出资 12 亿元,
持25%股权。
根据上海中华社科管帐师事务所于 1997年12月29日出具的《验资
申报》(沪中社会字(97)第 787 号),上海汽车工业有限公司收到股东
缴纳的注册本钱 48 亿元,个中上海汽车工业(集团)总公司缴纳 36 亿
元,上海国际信任投资公司缴纳 12亿元。
(2) 2003年股权变革及增资
2000 年 9 月 9 日,上海汽车工业有限公司作出股东会决定,一致同
意上海国际信任投资公司将其持有的上海汽车工业有限公司25%的股权
全部让渡给上海汽车工业(集团)总公司,因而上海汽车工业有限公司
变革为上海汽车工业(集团)总公司所属的全资子公司。
2002 年 12 月 30 日,上海市国有资产治理办公室出具《关于赞成上
汽集团受让上国投所持上海汽车工业有限公司股权的批复》(沪国资产
[2002]454 号),赞成上海汽车工业(集团)总公司受让上海国际信任投
资公司将持有的上海汽车工业有限公司 25%的股权。
根据上海市工商行政治理局于 2003 年 9 月 17 日核发的《企业法人
营业执照》(注册号:3100001005063),上海汽车工业有限公司的企业类
型变革为有限义务公司(国有独资),注册本钱变革为 68亿元。
(3) 2005年减资
根据上海市工商行政治理局于 2005 年 12 月 9 日核发的《企业法人
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营业执照》(注册号:3100001005063),上海汽车工业有限公司的注册资
本变革为1,566,748,930 元,企业类型仍为有限义务公司(国有独资)。
根据上海市工商行政治理局于 2011 年12月26日核发的《企业法人
营业执照》(注册号:310000000058777),上海汽车工业有限公司的注册
本钱仍为1,566,748,930 元,企业类型仍为有限义务公司(国有独资)。
(4) 综上,上海汽车工业有限公司自 1997 年12月至2008年8月时代为
国有的有限义务公司,不存在改制情况。上海汽车工业有限公司取
得扬州汽车塑料件制造公司权益和退出扬州汽车塑料件制造公司
相符司法规定,本所律师认为,上海汽车工业有限公司持有的扬州
汽车塑料件制造公司权益不存在胶葛。
1.5.5 上海汽车工业(集团)总公司于 2008 年 5 月至 2009 年 3 月时代的根本
情况
(1) 如本《弥补司法看法书二》第一部分第一条 1.5.1(1)所述,上海汽
车工业(集团)总公司经上海市人平易近当局赞成成立。根据上海市工
商行政治理局于 1995 年9月28日核发的《企业法人营业执照》,其
当时的注册资金为 82,960 万元,经济性质为国有企业。
(2) 根据上海市工商行政治理局于 2008 年 1 月 20 日核发的《企业法人
营业执照》(注册号:310000000042596),上海汽车工业(集团)总
公司的经济性质为国有企业(法人),注册资金为 21,599,175,737 元。
(3) 根据上海市工商行政治理局于 2012 年 4 月 19 日出具的《档案机读
材料》,上海汽车工业(集团)总公司的经济性质为全平易近所有制,注
册资金为 21,599,175,737 元。
(4) 综上,上海汽车工业(集团)总公司自 2008 年 5 月至 2009 年 3 月
时代均为全平易近所有制企业,不存在改制情况。上海汽车工业(集团)
总公司系经由过程股权划转取得亚普有限的股权,经由过程认购上海巴士实
业(集团)股份有限公司定向增发的股份将其持有的亚普有限股权
让渡给上海巴士实业(集团)股份有限公司,其取得和让渡亚普有
限股权的方法相符司法规定,上海汽车工业(集团)总公司持有的
扬州汽车塑料件制造公司权益不存在胶葛。
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2. 设立时未缴纳出资事宜
1988 年 12 月 20 日,扬州管帐师事务所出具《投入本钱情况证实书》,
根据该解释书,截至 1988 年 12 月 20 日,扬州塑料二厂出资 598.53 万元,
尚未出资 1,276.47 万元,国度机电轻纺投资公司按照签校勘式合同时两边商
定的刻日缴齐出资。根据公司供给的文件,国度机电轻纺投资公司应出资额
625 万元于1989年 5月中旬到账,即上述《投入本钱情况证实书》出具时国
家机电轻纺投资公司尚未缴纳其应缴出资 625 万元。
1988年12月 22日,扬州市轻工业局就尚未到位的注册资金向扬州工商
局出具担保函,确认扬州汽车塑料件制造公司尚未到位的 1,900 万元注册资
金来源已根本落实,未形成实有资金的约 1,900 万元由该局担保。该担保金
额包含扬州塑料二厂尚未出资的1,276.47万元和国度机电轻纺投资公司未按
约按刻日缴纳的出资。据此,扬州汽车塑料件制造公司设立时未缴纳的出资
为扬州塑料二厂未缴纳的 1,276.47 万元及国度机电轻纺投资公司未缴纳的
625 万元,不存在披露口径差别。
3. 1991 年从新确认出资事宜
3.1 为贯彻履行《企业法人挂号治理条例》和《企业法人挂号治理条例施行细则》,
国度工商行政治理局于 1988年12月6日下发《关于做好企业法人挂号注册
和换发证照工作的通知》(工商企字[1988]第 285 号),请求各地工商行政管
理局卖力做好已核准挂号注册的企业和单位的换发证照和从新审核挂号工
作。
3.2 1989 年 8 月 17 日,中共中心、国务院下发《关于进一步清理整顿公司的决
定》,请求对公司进行清理整顿,且清理整顿后保存下来的公司,必须严格
按照有关政策律例,明白经营范围,结合工商年检挂号,从新注册发证,依
法从事经营活动。
3.3 1990 年 5 月 13 日,扬州市委、市当局清理整顿公司引导小组下发《关于第
一批保存七十八家市属公司的决定》(扬清领发[1990]13 号),请求对比清理
整顿公司的有关规定,对扬州市汽车塑料件制造公司等公司进行严格的财务
审计,建立健全公司各项治理轨制,且请求工商行政治理部分对该等公司重
新核定有关挂号事项,换发执照。
3.4 1990 年 5 月 29 日,扬州市审计局下发《关于第一批保存七十八家市属公司
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审计筹划的申报》(扬审字(90)132 号),肯定由扬州市审计事务所对扬州
市汽车塑料件制造公司进行审计。
3.5 1990 年 7 月 12 日,扬州市审计事务所根据扬州市清理整顿公司引导小组扬
清领发(90)13号文件和扬州市审计局扬审字(90)132号文件精力,对扬
州汽车塑料件制造公司自设立以来的财务进出、资产债务的真实性及有关经
营情况进行了审计并出具了《关于对扬州市汽车塑料件制造公司的财务审计
申报》(扬审所字(90)059 号)。根据该审计申报,扬州汽车塑料件制造公
司联营两边的总投资应为 2,500 万元,国度机电轻纺投资公司应出资额 625
万元已于 1989年 5月中旬到账;扬州塑料二厂应出资 1,875万元,截至 1989
岁终达到 1,565万元,若加上投入的无形资产 173.43万元,尚缺 136.57 万元。
3.6 扬州市财务局于1991 年7月27日出具《全平易近及全平易近集体联营企业注册资金
信用证实》,认定扬州汽车塑料件制造公司的注册资金为 2,186.9万元,个中,
扬州塑料二厂出资 1,561.90万元;国度机电轻纺投资公司出资 625万元。
3.7 1991 年8月6日,扬州汽车塑料件制造公司取得了扬州工商局换发的《企业
法人营业执照》(注册号: 14071955-1),该营业执照记录的注册本钱为 2186.90
万元,经济性质为全平易近与集体联营。
3.8 综上所述,扬州市财务局和扬州市工商局在 1991 年从新确认发行人出资的
根据系国务院、国度工商行政治理总局、扬州市清理整顿公司引导小组等政
府机构的相干文件,本所律师认为,上述从新确认出资事宜具备合理性、不
存在胶葛、且获得了须要的授权和赞成。
4. 扬州塑料二厂将其银行债务转入公司并减资事宜
扬州汽车塑料件制造公司于1991年4月12日作出的第五次董事会会议
纪要和 1991年8 月28日作出的第六次董事会会议纪要记录,董事会赞成扬
州塑料二厂将其从交通银行贷入的580万元债务转入扬州汽车塑料件制造公
司,扬州塑料二厂对扬州汽车塑料件制造公司的出资响应削减 580万元,扬
州汽车塑料件制造公司注册资金变革为 1,607 万元。发行人供给的材料显示,
扬州汽车塑料件制造公司实际削减了 579.9 万元的注册本钱。
根据公司供给的转账凭证及交通银行出具的还款凭证,上述580 万元债
务转入后, 扬州汽车塑料件制造公司于1991年6月16日向交通银行了偿230
万元、于1991年 8月20日了偿50万元、于 1991年9月20日了偿50 万元、
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于1992年5月11日了偿50万元、于1992年5月13日了偿30万元、于1992
年 7 月 13 日了偿 30 万元、于 1992 年 8月 10日了偿 50 万元、于 1992 年 9
月 21 日了偿 40 万元、于 1993 年 5月 24 日了偿 40 万元、于 1998年 4 月 7
日了偿 46万元,共计 616万元。截至1998 年4月7日,扬州汽车塑料件制
造公司向交通银行了偿全部贷款本金及利钱。
根据国度开辟投资公司于 2012年5月 9日出具的《声明》,1991 年扬州
塑料二厂将其从交通银行贷入的580万元债务转入扬州汽车塑料件制造公司
并使扬州汽车塑料件制造公司响应削减注册资金系因为汗青原因形成,国度
开辟投资公司作为持续国度机电轻纺投资公司持有的扬州汽车塑料件制造
公司权益的一方,确认扬州塑料二厂将 580 万元银行债务转入扬州汽车塑料
件制造公司并减资的行动不存在胶葛。
综上,本所律师认为,扬州塑料二厂于 1991 年将其银行债务转入扬州
汽车塑料件制造公司已经公司最高权力机构董事会审议经由过程,且扬州汽车塑
料件制造公司已向银行了偿了全部贷款本息,国度开辟投资公司亦确认其作
为另一方出资人的持续者未就该事宜与扬州塑料二厂产生胶葛。据此,本所
律师认为,扬州塑料二厂将其银行债务转入公司并减资的行动不存在胶葛。
5. 1994 年评估调账及 1995 年上海汽车工业总公司改名事宜
5.1 1994 年新增联营方时评估等事宜
5.1.1 1993 年 4 月 21 日,扬州汽车塑料件制造公司召开第九次董事会,赞成
上海汽车工业总公司对其进行增资。
5.1.2 根据《国有资产评估治理办法》(国务院令第91号),扬州汽车塑料件制
造公司聘请上海中华社科管帐师事务所对其资产进行了评估。1993 年 5
月24日,上海中华社科管帐师事务所出具《关于扬州汽车塑料件制造公
司资产的评估申报》(沪中社会字(93)第 044 号),根据该评估申报,
扬州汽车塑料件制造公司截至 1992 年 12 月 31 日的净资产评估值为
44,775,382.09 元。扬州汽车塑料件制造公司本次增资以该评估申报肯定
的评估值作为订价根据。
5.1.3 1993 年 6 月 28 日,扬州市财务局出具《关于对扬州汽车塑料件制造公
司资产评估的批复》 (扬财国[1993]25 号) 。该批复记录,扬州市财务局
根据扬州市轻工业局扬轻(93)157 号《关于请对扬州汽车塑料件制造
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公司资产评估进行核定的委托书》确认上海中华社科管帐师事务所沪中
社会(93)第 044号《资产评估申报》 ,确认扬州汽车塑料件制造公司出
资净资产总额为 44,775,382.09元,并赞成扬州汽车塑料件制造公司据此
调剂账务。
5.1.4 根据公司供给的财务凭证,扬州汽车塑料件制造公司于 1993 年 7 月 1
日启用了新的账簿。
5.1.5 1993年7月4 日,联社、国度机电轻纺投资公司及上海汽车工业总公司
签订合伙经营合同。
5.1.6 1994 年 2 月 20 日,扬州管帐师事务所出具《关于对扬州汽车塑料件制
造公司投入本钱的验证申报》(扬会业(94)第 141 号)。根据该验资报
告,截至 1993 年 6 月 30 日合营各方投入到公司的本钱总额为 5,970.7
万元,各方均按合同规定缴足出资,个中国度机电轻纺投资公司出资
2,486.6334万元,投资比例为 41.65%;联社出资 1,991.3666万元,投资
比例为33.35%;上海汽车工业总公司出资1,492.7万元,投资比例为25%。
5.1.7 扬州汽车塑料件制造公司就增长注册资金和股东事宜向扬州市工商局申
请变革挂号,并于 1994 年 4 月 20 日取得扬州工商局换发的《企业法人
营业执照》(注册号:14071955-1)。
5.1.8 此次增资完成前后,扬州汽车塑料件制造公司的股权构造为:
股东名称
增资前 增资后
出资额(元) 持股比例 出资额(元) 持股比例
国度机电轻纺投资公司 14,250,000.00 59.20% 24,866,334.00 41.65%
联社 9,820,000.00 40.80% 19,913,666.00 33.35%
上海汽车工业总公司 14,927,000.00 25.00%
合计 24,070,000.00 100% 59,707,000.00 100%
5.1.9 综上所述,本所律师认为,上海汽车工业总公司于 1994年向扬州汽车塑
料件制造公司增资时,扬州汽车塑料件制造公司存在按评估值调账的情
形,此次调账是根据扬州市财务局出具《关于对扬州汽车塑料件制造公
司资产评估的批复》(扬财国[1993]25 号)的请求进行的。
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5.1.10 本所律师经核查后认为, 扬州汽车塑料件制造公司在 1993年为引入新的
联营方进行了资产评估,并根据主管部分的请求根据评估值进行了调账。
鉴于扬州汽车塑料件制造公司当时系由扬州市治理的全平易近及集体联营企
业,其根据扬州市财务局的请求按评估值调账合法合规。
5.2 1995 年投资者上海汽车工业总公司改组对公司的影响
如本《弥补司法看法书二》第一部分第一条 1.5.1(1)所述,1995 年 8
月 14 日,上海市人平易近当局出具《关于赞成上海汽车工业总公司改组为上海
汽车工业(集团)总公司的批复》(沪府[1995]30 号),据此,上海汽车工业
总公司在 1995年 9月改组为上海汽车有限公司,新设立的上海汽车工业(集
团)总公司持有上海汽车有限公司 75 %的股权,上海国际信任投资公司持有
上海汽车有限公司 25%的股权。本所律师认为,上海汽车工业总公司改组为
上海汽车有限公司经由上海市人平易近当局赞成,作为在上海汽车工业总公司基
础上改组设立的国有有限义务公司,上海汽车有限公司持续持有扬州汽车塑
料件制造公司相干权益相符司法规定。
6. 1995 年、1997年和 2001年股权让渡事宜
6.1 1995 年股权让渡
6.1.1 1995年9月27 日,扬州汽车塑料件制造公司第十四次董事会作出决定,
赞成联社让渡其持有的扬州汽车塑料件制造公司的股权。根据董事会讨
论内容,对于联社让渡其持有的扬州汽车塑料件制造公司的股权事宜,
另两家股东表示充分懂得;联社让渡其持有的扬州汽车塑料件制造公司
的33.35%股权的全部或部分给其他中地契位,另两个股东方均无贰言。
6.1.2 1995 年 12 月 28 日,联社与国度开辟投资公司签订《股权让渡协定》,
商定联社将其拥有的扬州汽车塑料件制造公司 18.35%股权让渡给国度
开辟投资公司,股权让渡价格为 1,835 万元。
6.1.3 根据扬州汽车塑料件制造公司的财务报表,其在 1995 年 12 月底的账面
净资产值为 88,363,358.79 元。据此计算,扬州汽车塑料件制造公司
18.35%股权的账面价值为 16,214,676.34 元。联社和国度开辟投资公司系
参考同期扬州亚普汽车塑料件有限公司响应比例的净资产值肯定的股权
让渡价格,实际让渡价格较账面值溢价 13.17%。
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6.2 1997 年股权让渡
6.2.1 1997 年 7 月 16 日,经扬州汽车塑料件制造公司股东会特别会议审议,
赞成联社向上海汽车有限公司出让其持有的扬州汽车塑料件制造公司
5%的股权。
6.2.2 联社与上海汽车有限公司于1997年7月17日就上述股权让渡签订协定,
商定股权让渡价格为 625万元。
6.2.3 根据扬州汽车塑料件制造公司的财务报表,其在 1997年7月底的账面净
资产值为112,179,072.63 元。据此计算,扬州汽车塑料件制造公司 5%股
权的账面价值为 5,608,953.63 元。联社和上海汽车有限公司系参考同期
扬州亚普汽车塑料件有限公司响应比例的净资产值肯定的股权让渡价
格,实际让渡价格较账面值溢价 11.43%。
6.3 2001 年股权让渡
6.3.1 2001 年 12 月 26 日,扬州汽车塑料件制造公司召开 2001 年度第一次股
东会特别会议并作出决定,赞成联社出让其持有的扬州汽车塑料件制造
公司 10%的股权,由国投契轻有限公司受让 6%,股权让渡价格为 807
万元;上海汽车工业有限公司受让4%,股权让渡价格为538万元。
6.3.2 2001年12月 26日,联社、国投契轻有限公司及上海汽车工业有限公司
就上述事宜签订了《股权让渡协定》。
6.3.3 2001 年 12 月 26 日,扬州汽车塑料件制造公司召开 2001 年度第二次股
东会特别会议,该会议确认扬州汽车塑料件制造公司的股权构造变革为
国投契轻有限公司持股 66%,上海汽车工业有限公司持股 34%;同时公
司名称变革为“扬州亚普汽车塑料件有限公司”。
6.3.4 根据华证管帐师事务所有限公司于 2002 年1月21日出具的《审计申报》
(华证审字[2012]第143 号),扬州汽车塑料件制造公司在2001年 12月
31 日的净资产账面值为 134,461,939.03 元。据此计算,扬州汽车塑料件
制造公司 6%股权的账面价值为 8,067,716.34 元,4%股权的账面价值为
5,378,477.56元。联社、国度开辟投资公司和上海汽车工业有限公司系参
考同期扬州亚普汽车塑料件有限公司响应比例的净资产值肯定的股权转
让价格,实际让渡价格较账面值溢价 0.1%。
2-2-22
6.4 综上,联社在1995 年、1997年和2001年进行的股权让渡均系参考扬州汽车
塑料件制造公司净资产账面值肯定的让渡价格。根据财务部于 2001年 12月
31 日颁布的《国有资产评估治理若干问题的规定》,国有资产占领单位在收
购非国有资产时应对非国有资产进行评估,但国务院在 1991 年 11 月 16 日
颁布的《国有资产评估治理办法》并未明白请求在此情况下对非国有资产进
行评估,故本所律师认为,尽管两次股权让渡的受让方——国度开辟投资公
司和上海汽车工业有限公司均为国有企业,但在让渡时未对让渡股权进行评
估并不违背司法、律例和规范性文件的禁止性规定,让渡价格在参考同期扬
州亚普汽车塑料件有限公司账面净资产值的基本长进行小幅溢价是合理的;
股权让渡经扬州亚普汽车塑料件有限公司最高权力机构董事会或股东会2

议经由过程,且签订了《股权让渡协定》,让渡法度榜样合法;因为股权让渡方和受
让方均为企业法人,根据司法律例,各方无需就此零丁纳税。根据联社于 2011
年11月9日出具的《情况解释》 、国度开辟投资公司、国投契轻有限公司和
华域汽车于2012 年5月9日出具的《声明》,上述股权转出后从未产生争议
或胶葛。
7. 1996 年、2006年以公积金和未分派利润增资事宜及 2010年增资订价根据
7.1 1996 年、2006年以公积金和未分派利润增资事宜
7.1.1 1996年以红利公积、未分派利润转增注册资金
(1) 1996年3 月23日,扬州汽车塑料件制造公司召开第十五次董事会会
议并作出决定,决定将现有红利公积、未分派利润合计 17,828,620.14
元转增为注册资金。
(2) 1996 年 6 月 12 日,扬州管帐师事务所出具扬会验(96)字第 143
号《验资申报》,根据该验资申报,截至 1996年5月30日,扬州汽
车塑料件制造公司红利公积和未分派利润共计 17,828,620.14 元转增
为注册资金,公司注册资金增长至 77,535,620.14元。

2根据扬州汽车塑料件制造公司股东扬州塑料二厂与国度机电轻纺投资公司于 1988年 12 月签订的《合伙经
营扬州汽车塑料件制造公司的合同》和《扬州汽车塑料件制造公司章程》,扬州汽车塑料件制造公司董事
会是最高权力机构。根据公司供给的材料,扬州汽车塑料件制造公司在 1997年 3月 13 日召开了第一次股
东会会议,自此,公司的最高权力机构由董事会变革为股东会。
2-2-23
(3) 1996年8 月22日,扬州汽车塑料件制造公司取得扬州工商局换发的
《企业法人营业执照》(注册号:14071955-1),其注册本钱变革为
7,753万元。
7.1.2 2006年以本钱公积、红利公积和未分派利润转增注册本钱
(1) 2005 年 11 月 8 日,扬州亚普汽车塑料件有限公司召开 2005 年第一
次临时股东会,赞成将扬州亚普汽车塑料件有限公司注册本钱由
77,535,620.14 元增长至 110,000,000.00 元,注册本钱增长额为
32,464,379.86 元,个中国投契轻有限公司的出资增长 21,426,490.71
元,上海汽车工业有限公司的出资增长 11,037,889.15 元;注册本钱
增长所需资金由本钱公积、红利公积和未分派利润进行转增,个中
以本钱公积金转增 3,990,000 元,以红利公积转增 9,050,000 元,余
额从未分派利润转增。
(2) 2005年12 月27日,江苏苏中管帐师事务所出具《验资申报》(苏中
会验字(2005)254号),根据该申报,截至 2005年11 月30 日,扬
州亚普汽车塑料件有限公司已将本钱公积金 1,275,437.47元、红利公
积 9,042,644.51 元和未分派利润(所得税后)22,146,297.88 元共计
32,464,379.86 元转增为注册本钱。
(3) 2006 年 3 月 3 日,扬州亚普汽车塑料件有限公司取得扬州工商局换
发的《企业法人营业执照》(注册号:3210911400331)。
7.1.3 综上所述,扬州亚普汽车塑料件有限公司 1996 年和 2006 年以公积金和
未分派利润转增注册本钱经其最高权力机构董事会或股东会审议经由过程、
解决了验资手续且取得了工商部分换发的营业执照,法度榜样合法。鉴于相
关方均为企业法人,本所律师认为,各方根据司法律例无需就上述增资
事宜零丁纳税。
7.2 2010 年增资订价的根据
详见本《弥补司法看法书二》第一部分第二条3.2。
8. 公司汗青上国有股的划转、历次股本更改及联营事宜
8.1 公司汗青上国有股的划转
2-2-24
8.1.1 1994年国度机电轻纺投资公司持有的股权划转给国度开辟投资公司
1994 年 8 月 29 日,国度开辟银行出具《国度开辟银行关于划转扶植项
目治理关系的通知》(开行综计[1994]130 号),因为国度机电轻纺投资公司
已并入国度开辟银行,其投资营业项目也划归国度开辟投资公司,所以,扬
州汽车塑料件制造公司华夏由国度机电轻纺投资公司持有的股权变革为国
家开辟投资公司持有。
根据国务院于 1994年8月16日宣布的《国度开辟投资公司组建筹划》,
国务院决定将现有的六个国度专业投资公司并入国度开辟银行,同时新组建
国度开辟投资公司。国度开辟投资公司是国务院直接接洽的国有独资政策性
投资机构,受国度开辟银行监管。国度开辟投资公司负责原由六个国度专业
投资公司经营、难以转移到其他单位经营的中外合伙或参股的项目,本所律
师认为,基于《国度开辟投资公司组建筹划》,作为国度开辟投资公司的监
管单位,国度开辟银行有权将国度机电轻纺投资公司持有的扬州汽车塑料件
制造公司股权划转给国度开辟投资公司。
8.1.2 1997年国度开辟投资公司持有的股权划转给国投契轻有限公司
1996 年 3 月 13 日,国度开辟投资公司出具《关于成立国投契轻公司的
通知》 (国投人(1996)32号),决定成立全资子公司-国投契轻有限公司。
1996 年 5 月 16 日,国度开辟投资公司向国投契轻有限公司发出《关于
明白国投契轻公司项目治理范围的通知》(国投筹划(1996)79号) ,明白扬
州汽车塑料件制造公司由国投契轻有限公司治理。
1997 年 5 月 23 日,国度开辟投资公司向国投契轻有限公司发出《关于
国投契轻有限公司部分项目治理问题的通知》(国投筹划(1997)88 号) ,确
定包含扬州汽车塑料件制造公司在内的原由国度专业投资公司、国度开辟投
资公司作为投资主体所享有的权力和承担的义务由国投契轻有限公司持续。
经核查,国度开辟投资公司在 1997 年将其持有的扬州汽车塑料件制造
公司的股权划转给国投契轻有限公司时,国有资产治理部分尚未出台规范国
有产权划转的相干规定。鉴于扬州汽车塑料件制造公司的股权系国度开辟投
资公司的资产,本所律师认为,国度开辟投资公司有权处理自有资产,且国
投契轻有限公司系国度开辟投资公司出资设立的全资子公司,其将相干资产
划转给国投契轻有限公司并未造成国有资产的流掉。
2-2-25
8.1.3 2006年国投契轻有限公司持有的发行人股权划转到国投高科
2006 年 8 月 29 日,国度开辟投资公司出具《关于国度开辟投资公司项
目内部划转的通知》(国投经营[2006]203 号),亚普有限的股权由国投契轻
有限公司划转到国投高科治理。
2005 年 8 月 29 日,国务院国有资产监督治理委员会颁布了《企业国有
产权无偿划转治理暂行办法》,该方律例定,企业国有产权无偿划转是指企
业国有产权在当局机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无
偿转移。企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的,由所出资企业赞成。
根据国投契轻有限公司和国投高科设立时有效的《公司法》,国投契轻有限
公司和国投高科均系国度开辟投资公司出资设立的国有独资公司,相符《企
业国有产权无偿划转治理暂行办法》规定的划入方和划出方的主体资格;国
家开辟投资公司作为国投契轻有限公司和国投高科的出资人,有权决定将亚
普有限的股权划转国投高科治理。
8.1.4 上海汽车工业有限公司持有的发行人股权划转至上海汽车工业(集团)
总公司
2008 年 5 月 18 日,上海汽车工业(集团)总公司出具《关于将上海汽
车工业有限公司持有的上海汽车制动器公司与亚普汽车部件有限公司的股
权及上海汽车有色锻造总厂持有的上海金合利铝轮毂制造有限公司的股权
无偿划转至上海汽车工业(集团)总公司的通知》(沪汽总财(2008)021
号),上海汽车工业有限公司持有的亚普有限 34%股权被无偿划转至上海汽
车工业(集团)总公司。
上海汽车工业(集团)总公司是由上海市国有资产监督治理委员会实施
出资人职责的全平易近所有制企业,而上海汽车工业有限公司是上海汽车工业
(集团)总公司的全资子公司,根据《企业国有产权无偿划转治理暂行办法》,
企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的,由所出资企业赞成,据此本所
律师认为,上海汽车工业(集团)总公司有权将上海汽车工业有限公司持有
的亚普有限的股权划转给自身持有。
8.1.5 综上所述,本所律师认为,公司汗青上国有股的划转获得了须要的授权
和赞成。
8.2 历次股本更改合法性及对公司注册本钱充分性的影响
2-2-26
8.2.1 设立
(1) 扬州汽车塑料件制造公司设立时的注册资金为2,500万元,个中扬州
塑料二厂出资 1,875 万元,占注册资金的 75%,国度机电轻纺投资
公司出资 625 万元,占注册资金的 25%。根据扬州管帐师事务地点
扬州汽车塑料件制造公司成立前出具的《投入本钱情况证实书》,扬
州塑料二厂出资 598.53 万元,尚未出资 1,276.47 万元,国度机电轻
纺投资公司按照签校勘式合同时两边商定的刻日缴齐出资(根据公
司供给的文件,国度机电轻纺投资公司应出资额 625万元于 1989年
5月中旬到账,即上述《投入本钱情况证实书》出具时国度机电轻纺
投资公司尚未缴纳其应缴出资 625 万元) 。扬州市轻工业局就尚未到
位的注册资金向扬州工商局出具了担保函。
(2) 1988 年 12 月 23 日,扬州市工商局向扬州汽车塑料件制造公司核发
《企业法人营业执照》(注册号:扬企 2-325号)。该营业执照记录,
扬州汽车塑料件制造公司注册资金为 2,500万元。
8.2.2 1991年调剂注册资金
(1) 如《律师工作申报》第二部分第七章 2.2.2和本《弥补司法看法书二》
第一部分第一条 3 所述,根据国务院、国度工商行政治理总局、扬
州市清理整顿公司引导小组等当局机构的相干文件,扬州市财务局
和扬州市工商局在1991年从新确认扬州汽车塑料件制造公司的注册
资金为2,186.9 万元,个中,扬州塑料二厂出资 1,561.90万元;国度
机电轻纺投资公司出资 625万元。
(2) 1991 年 8 月 6 日,扬州汽车塑料件制造公司取得了扬州工商局换发
的《企业法人营业执照》(注册号:14071955-1),该营业执照记录
的注册本钱为 2186.90 万元。
8.2.3 1991年削减注册资金
(1) 如《律师工作申报》第二部分第七章 2.3.1和本《弥补司法看法书二》
第一部分第一条 4 所述,1991 年扬州塑料二厂将其从交通银行贷入
的 580 万元债务转入扬州汽车塑料件制造公司并使扬州汽车塑料件
制造公司响应削减注册资金 579.9万元。前述减资事宜经扬州汽车塑
料件制造公司最高权力机构董事会审议经由过程,扬州汽车塑料件制造
2-2-27
公司分期向交通银行了偿了前述贷款本金及还款时代的利钱。
(2) 经核查,扬州汽车塑料件制造公司未就此次减资 579.9万元解决工商
变革挂号。
8.2.4 1992年增长注册资金
(1) 扬州市人平易近当局办公室于 1992 年 5 月 12 日出具《关于加快扬州汽
车塑料件制造公司成长调和剂理有关问题的会议纪要》,国度机电轻
纺投资公司据此向扬州汽车塑料件制造公司增资 800万元。
(2) 根据发行人供给的财务凭证,国度机电轻纺投资公司于 1992 年6月
向扬州汽车塑料件公司投入 800 万元现金作为增资款。固然扬州汽
车塑料件制造公司未就此次注册本钱增长 800 万元事宜及时解决工
商变革挂号手续,但其在 1996年就增长注册资金事宜申请工商变革
挂号时向扬州工商局弥补供给了此次增资的相干文件。
8.2.5 1993年增长注册资金
(1) 经扬州汽车塑料件制造公司第九次董事会会议审议经由过程,上海汽车
工业总公司对其进行了增资。上海汽车工业总公司对扬州汽车塑料
件制造公司的增资价格系根据上海中华社科管帐师事务所出具的
《关于扬州汽车塑料件制造公司资产的评估申报》(沪中社会字(93)
第 044 号)中的评估值所肯定。根据该评估申报,扬州汽车塑料件
制造公司截至 1992 年 12 月 31 日的净资产评估值为 44,775,382.09
元。扬州市财务局以《关于对扬州汽车塑料件制造公司资产评估的
批复》对前述净资产评估值进行了确认,并请求公司根据评估值进
行调账。公司于 1993 年7月1日启用调剂后的账簿。
(2) 1994年2 月20日,扬州管帐师事务所出具《关于对扬州汽车塑料件
制造公司投入本钱的验证申报》(扬会业(94)第 141 号)。根据该
验资申报,截至 1993 年 6 月 30 日合营各方投入到公司的本钱总额
为5,970.7 万元,各方均按合同规定缴足出资,个中国度机电轻纺投
资公司出资 2,486.6334 万元,投资比例为 41.65%;联社出资
1,991.3666 万元,投资比例为 33.35%;上海汽车工业总公司出资
1,492.7万元,投资比例为 25%。
2-2-28
(3) 扬州汽车塑料件制造公司就增长注册资金等向扬州市工商局申请变
更挂号,并于 1994 年 4 月 20 日取得扬州工商局换发的《企业法人
营业执照》(注册号:14071955-1)。
(4) 如本《弥补司法看法书二》第一部分第一条 5.1所述,经扬州市财务
局赞成,扬州汽车塑料件制造公司根据上述资产评估值调剂了账务。
8.2.6 1996年增长注册本钱
(1) 经扬州汽车塑料件制造公司第十五次董事会会议审议经由过程,扬州汽
车塑料件制造公司将红利公积、未分派利润合计 17,828,620.14 元转
增为注册资金。前述增资经扬州管帐师事务所扬会验(96)字第 143
号《验资申报》验证。
(2) 1996年8 月22日,扬州汽车塑料件制造公司取得扬州工商局换发的
《企业法人营业执照》(注册号:14071955-1),其注册本钱变革为
7,753万元。
8.2.7 2005年增长注册本钱
(1) 经扬州亚普汽车塑料件有限公司 2005 年第一次临时股东会审议通
过,扬州亚普汽车塑料件有限公司注册本钱由 77,535,620.14 元增长
至 110,000,000.00 元,注册本钱增长额为 32,464,379.86 元。注册资
本增长所需资金由本钱公积、红利公积和未分派利润进行转增,其
中以本钱公积金转增 3,990,000 元,以红利公积转增 9,050,000 元,
余额从未分派利润转增。前述增资经江苏苏中管帐师事务所《验资
申报》(苏中会验字(2005)254号)验证。
(2) 2006 年 3 月 3 日,扬州亚普汽车塑料件有限公司取得扬州工商局换
发的《企业法人营业执照》(注册号:3210911400331)。
8.2.8 2010年增长注册本钱
(1) 经亚普有限第五次股东会审议经由过程,亚普有限注册本钱由
110,000,000.00 元增长至 129,411,764.00 元;个中华域汽车、国投创
新和合力基金各缴付 48,738,594.50 元,共计缴付146,215,783.5 元,
个中各有 6,470,588.00 元,共计19,411,764 元计入注册本钱,余额计
2-2-29
入本钱公积金。前述增资价格系根据中企华以 2010 年 3 月 31 日为
评估基准日出具的《亚普汽车部件有限公司增资扩股项目资产评估
申报书》(中企华评报字(2010)第 336号)中的评估值所肯定的。
大年夜信管帐师以《验资申报》(大年夜信验字[2010]第1-0113号)对该增资
进行了验证。
(2) 2010年12 月22日,亚普有限就上述增资取得扬州工商局换发的《企
业法人营业执照》。
8.2.9 2011年改制为股份有限公司
(1) 根据大年夜信管帐师于 2010 年 12 月 25 日出具的《审计申报》(大年夜信审
字[2010]第 1-1940 号),截至 2010 年 11 月 30 日,亚普有限经审计
的账面净资产值为 681,680,537.46 元。亚普有限 2011 年第 3 次临时
股东会审议赞成公司股东以各安闲亚普有限出资所对应的公司截至
2010 年 11 月 30 日经审计的净资产值 681,680,537.46 元为基本将公
司整体变革为股份有限公司,按照 1:0.6601的比例折合4.5 亿股,
每股面值 1 元,均为通俗股,净资产超出股份公司股本总额部分计
入本钱公积。2011 年 6 月 16 日,大年夜信管帐师出具《验资申报》(大年夜
信验字[2011]第 1-0066 号)。根据该《验资申报》,确认筹建中的发
行人收到全部股东以净资产折股方法缴纳的出资 4.5亿元,发行人净
资产跨更加行人股本总额部分共计 231,680,537.46元计入本钱公积。
(2) 2011 年 7 月 1 日,发行人在扬州工商局完成了整体变革为股份有限
公司的变革挂号,取得了公司类型为“股份有限公司”的《企业法
人营业执照》(注册号为 321091000001816) 。
8.2.10 综上,除 1991 年调剂注册资金、1992 年增长注册资金未经发行人最高
权力机构审议经由过程外,其他历次注册资金和注册本钱的变更均经发行人
最高权力机构审议经由过程。1991年调剂注册本钱系根据国务院、国度工商
行政治理总局、扬州市清理整顿公司引导小组等当局机构的相干文件,
由扬州市财务局和扬州市工商局对其注册资金进行了确认和挂号;1992
年增长注册本钱系根据扬州市人平易近当局的文件进行的;1993年根据资产
评估值调账系根据扬州市财务局请求进行。本所律师认为,发行人历次
股本更改均有合法根据。经核查,除 1991 年削减注册资金、1992 年增
加注册资金未及时解决工商变革挂号外,扬州亚普汽车塑料件公司和亚
2-2-30
普有限历次股本更改均实施了当时司法、律例及规范性文件规定的须要
的司法法度榜样,股本更改合法、合规、真实、有效,不存在任何司法障碍
或潜在的司法风险。固然扬州汽车塑料件制造公司 1991 年削减注册资
金、1992年增长注册资金未及时解决工商变革挂号,但扬州汽车塑料件
制造公司在之后的工商变革挂号中补报了相干文件,扬州工商局未对此
提出贰言和进行处罚。本所律师认为,前述瑕疵不影响发行人注册本钱
的充分。
8.3 公司汗青上的联营事宜
8.3.1 扬州汽车塑料件制造公司设立时,扬州市人平易近当局经济委员会和筹划委
员会于1988年 12月21日下发的《关于赞成组建“扬州汽车塑料件制造
公司”的批复》(扬经改(88)字第 49 号文)记录扬州汽车塑料件制造
公司性质为全平易近集体联营的有限义务公司,扬州汽车塑料件制造公司设
立时取得的营业执照也显示其企业类型为全平易近与集体联营。根据公司提
供的文件并经本所律师核查,扬州汽车塑料件制造公司系根据《平易近法通
则》设立的具有自力法人资格的全平易近与集体联营企业。该全平易近与集体联
营的企业性质一向持续至2002年4月扬州汽车塑料件制造公司改制为有
限义务公司。3

8.3.2 联营各方在经营收益的具体权力义务
根据扬州汽车塑料件制造公司设立时的《扬州汽车塑料件制造公司章
程》,公司实现的计税利润,在弥补以前年度的吃亏后,采取“先分后税”
的办法,两边按出资比例进行分派;合伙两边分得利润后,应向公司返还生

3 1992 年5 月 13 日,扬州市人平易近当局筹划委员会下发计委(92)字第 205 号文《关于“扬州汽车塑料件制
造公司”企业性质的通知》,该通知指出,扬州市经济委员会、扬州市筹划委员会扬经改(91)字第 012 号
已经明白扬州汽车塑料件制造公司的经济性质为全平易近企业,职工性质不变。1992 年6 月24 日,扬州市工
商行政治理局向扬州汽车塑料件制造公司核发《企业法人营业执照》(注册号 14071955-1),企业经济性
质变革为全平易近。1996 年8 月12 日,扬州市工商行政治理局向扬州汽车塑料件制造公司核发《企业法人营
业执照》(注册号 14071955-1),企业性质变为全平易近与集体联营。尽督工商治理部分确认扬州汽车塑料件
制造公司在 1992年 6月 24 日至 1996年 8月 12 日时代的企业性质为全平易近所有制企业,但因为前述时代扬
州汽车塑料件制造公司的两个出资人分别为全平易近所有制企业和集体所有制企业,我们认为其在前述时代的
企业性质应为全平易近与集体联营。
2-2-31
产成长基金、职工嘉奖基金和福利基金;这三项基金占利润总额的比例,由
董事会根据实际须要决定。
根据扬州汽车塑料件制造公司 1993 年增资后变革的《扬州汽车塑料件
制造公司章程》,公司实现的利润应先按财务部分核准并经董事会赞成的留
利程度计提嘉奖基金和福利基金后,采取“先分后税”的办法,按各方实际
出资比例进行利润分派。财务和税收上缴义务按各自渠道照章解决。
根据公司供给的文件并向发行人懂得,在实际运营中,公司先缴纳国度
相干司法、律例规定请求缴纳的企业所得税等各项税费后,将净利润按照各
股东出资比例分派。
8.3.3 联营各方在资产治理上的具体权力义务
扬州汽车塑料件制造公司设立时的《扬州汽车塑料件制造公司章程》规
定:董事会由5名董事构成,个中扬州塑料二厂委派 3名,国度机电轻纺投
资公司委派 2名,董事会是公司的最高权力机构。公司实施董事会引导下的
总经理负责制。
扬州汽车塑料件制造公司 1993 年增资后变革的《扬州汽车塑料件制造
公司章程》规定:公司设董事会,董事会是公司最高权力机构,董事会决定
公司的一切重要事宜。公司的董事会由七名董事构成,个中联社委派两名,
国度机电轻纺投资公司委派三名、上海汽车工业总公司委派两名。公司实施
董事会引导下的总经理负责制。
经核阅公司董事会决定并向发行人懂得,扬州汽车塑料件制造公司资产
治理事项在实践中严格按照公司章程进交运作。
二、 《反馈看法》重点问题 2
就申报期入股事宜,请保荐机构及律师:(1)对于公司制股东,按“招股
解释书披露准则”第 35 条第 1款内容弥补披露相干信息;对于合股制股东,补
充披露成立时光、注册地和重要临盆经营地、合股类型、合股刻日、合股人名
称或姓名(区分通俗合股人和有限合股人)、履行事务合股人(如有)、主营业
务、比来一年一期总资产、净资产、净利润,并标明有关财务数据是否经由审
计、审计机构名称,以及合股人认缴本钱、实际缴纳的出资以及投资构造;对于
2-2-32
公司、合股股东的股权构造、投资构造,应追溯披露至最终的国有控股主体或
者天然人股东,构造中的各级天然人投资者,应披露不少于比来 5 年的具体经
历、现任职单位和职务;(2)弥补核查披露解释:入股金额、数量与比例、入股
价格及肯定方法和根据、入股价格与其他股东入股价格的差别及差别的具体原
因、资金具体来源及其合法性,与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高
的接洽关系关系、亲属关系,与中介机构(保荐机构、发行人律师、管帐师等)及
其签字人员的接洽关系关系、亲属关系或者其他好处输送关系,并就入股股东(尤
其是公司收购对象)是否存在违法违规违纪情况、是否适格、是否存在代持或
其他好处输送情况发注解确看法;核查解释中应明白核查的方法办法、核查过
程、核查范围和所取得的证据,核查结论应在招股解释书中披露。
答复如下:
申报期内,国投立异和合力基金经由过程认缴发行人新增注册本钱的方法成为发
行人的股东,相干信息如下:
1. 国投立异
1.1 国投立异持有发行人 22,500,000 股,占发行人股份总数的 5%。根据国投创
新现行有效的《企业法人营业执照》 、章程等文件,其相干信息如下:
1.1.1 成立时光:2009 年7月15日;
1.1.2 注册本钱:110,230 万元;
1.1.3 实收本钱:74,046 万元;
1.1.4 公司类型:有限义务公司;
1.1.5 注册地:北京市西城区新街口外大年夜街 28 号B 座楼333号;
1.1.6 重要临盆经营地:北京市西城区新街口外大年夜街 28号B座楼333号;
1.1.7 股东构成:


股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例
2-2-33
1 国度开辟投资公司 30,000.00 30,000.00 27.2159%
2 广东鸿发投资集团有限公司 19,814.00 11,962.80 17.9751%
3 航天投资控股有限公司 10,000.00 10,000.00 9.0719%
4 广西投资集团有限公司 10,000.00 10,000.00 9.0719%
5 北京昌恒投资集团有限公司 5,974.00 1,194.80 5.4196%
6 常州合信投资有限公司 5,974.00 1,194.80 5.4196%
7 常州星一投资治理有限公司 5,547.00 1,109.40 5.0322%
8 东莞市恒丰浩森投资股份有限公司 5,120.00 1,024.00 4.6448%
9 东莞信任有限公司 5,000.00 5,000.00 4.5360%
10 上海君川投资有限公司 4,267.00 853.40 3.8710%
11 东莞市新世纪房地产开辟有限公司 4,267.00 853.40 3.8710%
12 山西顺盈投资有限公司 4,267.00 853.40 3.8710%
合计 110,230.00 74,046.00 100%
1.1.8 经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:非证券营业的投资,代
理其他投资型企业或小我的投资[股票承销、经纪(代理生意)、证券投
资咨询等证券营业除外];
1.1.9 主营营业:从事股权投资;
1.1.10 比来一年及一期的总资产、净资产、净利润:根据北京中证天通管帐师
事务所有限公司出具于2012年1月6日的《国投立异(北京)投资基金
有限公司2011 年度财务申报》 (中证天通(2012)审字第21042 号) ,截
至 2011 年 12 月 31 日,国投立异总资产 749,381,924.71 元,净资产
749,332,614.69 元,2011年净利润-8,401,987.50 元。根据国投立异供给
的财务申报,截至 2012 年 3 月 31 日,国投立异总资产 744,997,122.00
元,净资产744,946,515.43 元,2012年 1-3月净利润-4,386,099.26 元。
前述2012年 1-3月的财务数据未经审计。
1.2 国投立异股东的股权构造
1.2.1 国度开辟投资公司
根据国度开辟投资公司的章程和其他相干材料, 国度开辟投资公司系国务院
国有资产监督治理委员会实施出资人职责的全平易近所有制企业, 注册本钱为 194.71
2-2-34
亿元。
1.2.2 广东鸿发投资集团有限公司
(1) 股权构造及天然人股东简历


股东姓名
认缴出资
额(万元)
实缴出资
(万元)
持股比

天然人股东现任单位、职务和近五年简历
1 麦彦桐 2,400 2,400 40.00%
2006 年至今任广东鸿发投资集团有限公司董事

2 麦照容 1,200 1,200 20.00% 2006 年至今任广东鸿发投资集团有限公司总裁
3 麦照平 1,200 1,200 20.00%
2006 年至今任广东鸿发投资集团有限公司副总

4 曾群带 600 600 10.00% 2006 年至今任广东鸿发投资集团有限公司董事
5 麦燕娣 600 600 10.00%
2006 年至今任广东鸿发投资集团有限公司副总

合计 6,000 6,000 100.00%
(2) 天然人股东的国籍、永远境外居留权、居处、身份证号码
序号 姓名 国籍
永远境外
居留权
居处 身份证号码
1 麦彦桐 中国 无
广东省东莞市企石镇铁岗中麦村平易近小组
51 号
442527193401246357
2 麦照容 中国 无 广东省东莞市城区金牛横路十一巷 1 号 442527196311156378
3 麦照平 中国 无
广东省深圳市福田区新洲中间村49号5

442527196703136333
4 曾群带 中国 无
广东省东莞市企石镇铁岗中麦村平易近小组
51 号
442527193401156343
5 麦燕娣 中国 无
广东省深圳市福田区新洲中间村49号3

440301196110044824
1.2.3 航天投资控股有限公司
(1) 股权构造
2-2-35
序号 股东名称 认缴出资额(亿元) 实缴出资(亿元) 持股比例
1 中国航天科技集团公司 17 17 36.25%
2 中国光大年夜投资治理公司 7 7 14.93%
3 中国进出口银行 5.9 5.9 12.58%
4 中国长城工业总公司 5 5 10.66%
5 中国节能环保集团公司 3 3 6.40%
6 国度开辟投资公司 2 2 4.26%
7 中兴通信股份有限公司 2 2 4.26%
8 信达投资有限公司 1 1 2.13%
9 中国运载火箭技巧研究院 0.8 0.8 1.71%
10 中国空间技巧研究院 0.6 0.6 1.28%
11 上海航天技巧研究院 0.55 0.55 1.17%
12 中国成达工程有限公司 0.5 0.5 1.07%
13 西安朝阳航天工业总公司 0.5 0.5 1.07%
14 西安航天科技工业公司 0.4 0.4 0.85%
15 北京航天卫星应用总公司 0.3 0.3 0.64%
16 中国航天时代电子公司 0.15 0.15 0.32%
17 四川航天工业总公司 0.1 0.1 0.21%
18 中国航天空气动力技巧研
究院
0.1 0.1 0.21%
合计 46.9 46.9 100.00%
(2) 股东的股权构造
序号
股东名称 股东情况
1 中国航天科技集团公司
国务院国有资产监督治理委员会实施出资人职责的全平易近所
有制企业
2 中国光大年夜投资治理公司 中国光大年夜集团全资子企业
3 中国进出口银行
国务院国有资产监督治理委员会实施出资人职责的全平易近所
有制企业
4 中国长城工业总公司
中国航天科技集团公司的全资子企业。中国航天科技集团公
司为国务院国有资产监督治理委员会实施出资人职责的全
平易近所有制企业。
5 中国节能环保集团公司 国务院国有资产监督治理委员会实施出资人职责的全平易近所
2-2-36
有制企业
6 国度开辟投资公司
国务院国有资产监督治理委员会实施出资人职责的全平易近所
有制企业
7 中兴通信股份有限公司
上市公司,控股股东深圳市中兴新通信设备有限公司持股
33.87%,实际控制人深圳市中兴维先通设备有限公司持有深
圳市中兴新通信设备有限公司 49%。
8 信达投资有限公司
中国信达资产治理股份有限公司的全资子公司。中国信达资
产治理股份有限公司系财务部独家提议的非银行金融机构。
9 中国运载火箭技巧研究院 附属中国航天科技集团公司
10 中国空间技巧研究院 附属中国航天科技集团公司
11 上海航天技巧研究院 附属中国航天科技集团公司
12 中国成达工程有限公司
中国化学工程股份有限公司的全资子公司。中国化学工程股
份有限公司为上市公司,控股股东为中国化学工程集团公
司,中国化学工程集团公司系国务院国资委直接治理的大年夜型
工业工程扶植企业集团。
13 西安朝阳航天工业总公司 中国航天科技集团公司的全资子企业
14 西安航天科技工业公司 中国航天科技集团公司的全资子企业
15 北京航天卫星应用总公司 中国航天科技集团公司的全资子企业
16 中国航天时代电子公司 中国航天科技集团公司的全资子企业
17 四川航天工业总公司 附属中国航天科技集团公司
18
中国航天空气动力技巧研
究院
附属中国航天科技集团公司
1.2.4 广西投资集团有限公司
根据广西投资集团有限公司的章程和其他相干材料, 广西投资集团有限公司
系由广西壮族自治区人平易近当局国有资产监督治理委员会实施出资人职责的国有
独资公司,其注册本钱为 419,700万元。
1.2.5 北京昌恒投资集团有限公司
(1) 股权构造及天然人股东简历


股东姓名
认缴出资
额(万元)
实缴出资
额(万元)
持股比

天然人股东现任单位、职务和近五年简历
2-2-37
1 朱新昌 3,049.5 3,049.5 50%
2006 年至今任北京昌恒投资集团有限公司董事
长兼总经理
2 朱元昌 3,049.5 3,049.5 50%
2006 年至今任上海君地实业有限公司董事长兼
总经理
合计 6,099 6,099 100.00%
(2) 天然人股东的国籍、永远境外居留权、居处、身份证号码
序号 姓名 国籍
永远境外
居留权
居处 身份证号码
1 朱新昌 中国 无
江苏省启东市城河新村 80 号楼
304 室
320626196901097232
2 朱元昌 中国 无
江苏省启东市城河新村 80 号楼
504 室
320626196101237217
1.2.6 常州合信投资有限公司
(1) 股权构造及天然人股东简历


股东姓名
认缴出资
额(万元)
实缴出资
额(万元)
持股比

天然人股东现任单位、职务和近五年简历
1 吴海宙 142.85 142.85 28.57%
自 2006 年至今在常州天晟新材料股份有限公司
任董事兼副总裁
2 霍建勋 107.15 107.15 21.43%
自 2006 年至今在中智上海经济技偶合作公司任

3 孙剑 71.45 71.45 14.29%
自 2006 年至今在常州天晟新材料股份有限公司
任董事兼副总裁
4 徐奕 71.45 71.45 14.29%
自 2006 年至今在常州天晟新材料股份有限公司
任董事兼副总裁
5 宋越 35.70 35.70 7.14%
自 2006 年至今在常州天晟新材料股份有限公司
任副总裁兼董事会秘书
6 沈曦 35.70 35.70 7.14% 自 2006 年至今为自由职业者
7 吕泽伟 35.70 35.70 7.14% 自 2006 年至今在常州天晟新材料股份有限公司
2-2-38
任董事长兼总裁
合计 500.00 500.00 100.00%
(2) 天然人股东的国籍、永远境外居留权、居处、身份证号码


股东姓名 国籍
永远境外
居留权
居处 身份证号码
1 吴海宙 中国 无
江苏省常州市天宁区清冷新村 75-2
幢甲单位 202 室
510102196905128494
2 霍建勋 中国 无
北京市海淀区万柳怡水园 1 号楼
1202 号
320402197103210635
3 孙剑 中国 新西兰
江苏省常州市天宁区桃园公寓17幢
甲单位 202 室
320402196408160611
4 徐奕 中国 无
江苏省常州市节约村 3 幢乙单位
402 室。
32040419710219041X
5 宋越 中国 无
江苏省常州市天宁区元丰巷13幢乙
单位 501 室
32040419690120043X
6 沈曦 中国 无 江苏省常州市新北区御花圃 78 幢 320402196707280015
7 吕泽伟 中国 无
江苏省常州市天宁区元丰苑14幢乙
单位 302 室
320402196209051412
1.2.7 常州星一投资治理有限公司
(1) 股权构造及天然人股东简历


股东姓名
认缴出资
额(万元)
实缴出资
额(万元)
持股
比例
天然人股东现任单位、职务和近五年简历
1 周晓萍 350 210 70%
2007 年至今任常州星宇车灯股份有限公司
董事长兼总经理;常州星一投资治理有限公
司总经理。
2 周八斤 150 90 30%
周晓萍之父,近五年及今朝均为自由职业
者。
2-2-39
合计 500 300 100%
(2) 天然人股东的国籍、永远境外居留权、居处、身份证号码


股东姓名 国籍
永远境外
居留权
居处 身份证号码
1 周晓萍 中国 无
江苏省常州市天宁区翠竹新
村 115-3 幢
320402196103160223
2 周八斤 中国 无
江苏省常州新北区孟河镇树
新村委新村东路 19 号
320421193505128811
1.2.8 东莞市恒丰浩森投资股份有限公司
(1) 股权构造及天然人股东简历


股东姓名
认缴出资
额(万元)
实缴出资
额(万元)
持股比

天然人股东现任单位、职务和近五年简历
1 卢庆新 2,700 2,700 90%
现任东莞市恒丰浩森投资股份有限董事长。2006
至今从事贸易生意。2010 年 5 月至今,在东莞市
德昌中艺贸易有限公司任运营总监。
2 谢沛佳 300 300 10%
现任东莞市恒丰浩森投资股份有限副董事长。自
2006 年至本年内从事实业类投资, 为自由职业者。
合计 3,000 3,000 100%
(2) 天然人股东的国籍、永远境外居留权、居处、身份证号码


股东姓名 国籍
永远境外
居留权
居处 身份证号码
1 卢庆新 中国 无
广东省东莞市东坑镇乐然街 120

441900197101046176
2 谢沛佳 中国 否
广东省东莞市东坑镇井美草堂坊
80 号
442527196201226179
1.2.9 东莞信任有限公司
2-2-40
(1) 股权构造及其股东股权构造


股东名称
认缴出资
额(万元)
实缴出资
额(万元)
持股比

股东的股权构造
1
东莞市财信成长有
限公司
20,000 20,000 40.00%
东莞市人平易近当局国有资产监督治理
委员会实施出资人职责的国有独资
公司
2 东莞市财务局 15,000 15,000 30.00%
3
东莞市经济贸易总
公司
3,000 3,000 6.00%
集体所有制企业,东莞市人平易近当局国
有资产监督治理委员会是公司的主
管部分。
4
东莞成长控股股份
有限公司(上市公
司)
3,000 3,000 6.00%
东莞市公路桥梁开辟扶植总公司持
有 41.54%股权,实际控制工资东莞
市经贸资产经营有限公司,最终控制
人东莞市人平易近当局国有资产监督管
理委员会。
5
广东福地科技总公

3,000 3,000 6.00%
全平易近所有制企业,东莞市人平易近当局国
有资产监督治理委员会持有 70%权
益;东莞信任有限公司持有 30%权益
(信任筹划,委托工资东莞市财信发
展有限公司) 。
6
东莞市东糖集团有
限公司
51,813 51,813 6.00%
东莞市东糖集团有限公司工会委员
会 (工会人数共1379人) 持有34.30%
股权,其余股权由如下天然人持有:
陈尧燊(持有 15.12%股权) 、李锦生
(持有 15.12%股权) 、大水(持有
7.52%股权) 、梁永安(持有 7.52%股
权) 、肖可见(持有 7.52%股权) 、陈
伟深(持有 0.96%股权) 、李晓华(持
2-2-41
有 0.63%股权) 、王会平易近(持有 0.62%
股权) 、李小瑶(持有 0.59%股权) 、
李雪平 (持有 0.5%股权) 、汪建清 (持
有 0.46%股权) 、叶锡坚(持有 0.4%
股权) 、廖国洪(持有 0.38%股权) 、
张伟(持有 0.38%股权) 、赖东宏(持
有 0.35%股权) 、史广清(持有 0.35%
股权) 、周茂浪(持有 0.35%股权) 、
陈炳怀(持有 0.35%股权) 、柯瑞康
(持有 0.35%股权) 、陈桂南(持有
0.35%股权) 、李华平(持有 0.35%股
权) 、王建章(持有 0.32%股权) 、陈
国治(持有 0.31%股权) 、陈成全(持
有 0.3%股权) 、赖东平(持有 0.3%股
权) 、李爱莲(持有 0.3%股权) 、彭
立云(持有 0.28%股权) 、钟健生(持
有 0.28%股权) 、陈伟驰(持有 0.27%
股权) 、张智平(持有 0.27%股权) 、
黎小强(持有 0.27%股权) 、黎海庭
(持有 0.26%股权) 、梁山根(持有
0.25%股权) 、张子平(持有 0.25%股
权) 、陈华旭(持有 0.23%股权) 、黄
棉炽(持有 0.22%股权) 、钟卫东(持
有 0.22%股权) 、袁钜全(持有 0.21%
股权) 、梁旺弟(持有 0.2%股权) 、
梁志威 (持有 0.2%股权) 、黎群弟 (持
有 0.19%股权) 、何炳雄(持有 0.19%
股权) 、陈鑑雄(持有 0.13%股权) 、
黄定辉(持有 0.1%股权) 。
7
东莞市糖酒集团有
限公司
3,000 3,000 6.00%
东莞市糖酒集团限公司工会委员会
(工会人数共 120 人)持有 38.725%
2-2-42
股权,其余股权由如下天然人持有:
叶志坚(持有 27.5%股权) 、唐普新
(持有 13.75%股权) 、张力(持有
12.5%股权) 、王莉(持有 4.0375%股
权) 、尹丽兰(持有 3.4875%股权) 。
合计 50,000 50,000 100.00%
(2) 东莞市东糖集团有限公司天然人股东信息


股东姓

国籍 居处 身份证号码 现任单位、职务和近五年简历
1 陈尧燊 中国
东莞市东糖花
园 9 幢 901
442527430710197 现任东莞市东糖集团有限公司董事长
2 李锦生 中国
东莞市东糖花
园 9 幢 1101
442527600714197 现任东莞市东糖集团有限公司总裁
3 大水 中国
东莞市东糖花
园 9 幢 601
442527194404161994 现任东莞市东糖集团有限公司副总裁
4 梁永安 中国
东莞市东糖花
园 9 幢 401
442527630226201 现任东莞市东糖集团有限公司副总裁
5 肖可见 中国
东莞市东糖花
园 9 幢 301
442527621224205 现任东莞市东糖集团有限公司副总裁
6 陈伟深 中国
东莞市东糖花
园 9 幢 303
442527620728197
现任东莞市东糖集团有限公司办公室
人员
7 李晓华 中国
东莞市东糖花
园 3 幢 901
4425276309111199
现任广西丹宝利酵母有限公司部分经

8 王会平易近 中国
东莞市东糖花
园 12 幢 403
44190019680512203X
已从东莞市东糖集团有限公司离职。
曾担负广东丹宝利酵母有限公司副总
经理。
9 李小瑶 中国
东莞市东糖花
园 9 幢 1101
442527610120200
已从东莞市东糖集团有限公司离职。
曾担负广东一品鲜生物科技有限公司
副总经理。
10 李雪平 中国 东莞市东糖花 44010619904101879 现任东莞市东糖集团有限公司总裁助
2-2-43
园 9 幢 201 理兼营销部部长
11 汪建清 中国
东莞市东糖花
园 6 幢 202
441900196809291978
现任东莞市东糖集团有限公司总裁助
理兼企管部部长
12 叶锡坚 中国
东莞市东糖花
园 9 幢 902
442527630728199
现任东莞市东糖集团有限公司小车队
队长
13 廖国洪 中国
东莞市东糖花
园 13 幢 601
441900196710061991
已从东莞市东糖集团有限公司离职。
曾担负广东一品鲜生物科技有限公司
副总经理。
14 张伟 中国
东莞市东糖花
园 9 幢 1203
440106700330187
现任东莞市东糖集团有限公司营销部
副部长
15 赖东宏 中国
东莞市东糖花
园 13 幢 1101
442527194805011997
已退休。曾担负东莞市东糖集团有限
公司房地产部部长。
16 史广清 中国
东莞市东糖花
园 4 幢 601
442527196208082016
现任广西一品鲜生物科技有限公司副
总经理
17 周茂浪 中国
东莞市东糖花
园 3 幢 201
441900700919199
已从东莞市东糖集团有限公司离职。
曾担负广东丹宝利酵母有限公司总经
理。
18 陈炳怀 中国
东莞市东糖花
园 10 幢 601
442527451006197 已退休。曾担负东莞市制糖厂厂长。
19 柯瑞康 中国
东莞市东糖花
园 8 幢 501
420203196212022136 现任东莞市三联热电有限公司副厂长
20 陈桂南 中国
东莞市东糖花
园 20 幢 503
442527471102197
已退休。曾担负东莞市东糖集团有限
公司后勤部部长。
21 李华平 中国
东莞市东糖花
园 8 幢 402
432801620528501
现任东莞市东糖集团有限公司总裁助
理兼财务部部长
22 王建章 中国
东莞市东糖花
园 10 幢 1002
441900540113199
现任东莞市东糖集团有限公司总裁助
理兼人力资本部部长
23 陈国治 中国
东莞市东糖花
园 5 幢 401
440204490520421
已退休。曾担负东莞市东糖集团有限
公司人力资本部人员。
24 陈成全 中国
东莞糖厂东区
大年夜街 6 号
442527530427197
现任东莞市东糖集团有限公司企管部
副部长
2-2-44
25 赖东平 中国
东莞市东糖花
园 3 幢 601
44252719531110205X
现任东莞市东糖集团有限公司经营部
部长
26 李爱莲 中国
东莞市东糖花
园 8 幢 402
432801630919502
现任东莞市东糖集团有限公司企管部
副部长
27 彭立云 中国
东莞市东糖花
园 8 幢 1201
441900196904161974
现任广西一品鲜生物科技有限公司副
总经理
28 钟健生 中国
东莞市东糖花
园 4 幢 1001
442527550610197
现任东莞市东糖集团有限公司临盆管
理部部长
29 陈伟驰 中国
东莞市东糖花
园 10 幢 1201
442527561009197
现任东莞市东糖集团有限公司临盆管
理部副部长
30 张智平 中国
东莞市东糖花
园 10 幢 401
441900641105209
已从东莞市东糖集团有限公司离职。
曾担负东莞市一品鲜绿色餐具有限公
司总经理。
31 黎小强 中国
东莞市东糖花
园 5 幢 601
442527560401201 现任东莞市制糖厂副厂长
32 黎海庭 中国
东莞市东糖花
园 5 幢 1104
442527520920205
已退休。曾担负广东丹宝利酵母有限
公司班长。
33 梁山根 中国
东莞市东糖花
园 3 幢 1001
442527194512261992
已退休。曾担负东莞市东糖集团有限
公司退休治理部人员。
34 张子平 中国
东莞市东糖花
园 7 幢 402
441900196506281997 现任东莞市制糖厂有限公司厂长
35 陈华旭 中国
东莞市东糖花
园 2 幢 803
442529620630199
现任东莞市东糖集团有限公司企管部
人员
36 黄棉炽 中国
东莞市东糖花
园 4 幢 701
442527195212122039
已退休。曾担负东莞市群力水泥有限
公司副总经理。
37 钟卫东 中国
东莞市东糖花
园 8 幢 301
441900196908162050
现任东莞市东糖造纸有限公司副总经
理。
38 袁钜全 中国
东莞市东糖花
园 5 幢 701
442527630328201
现任东莞市东糖集团有限公司保卫部
部长
39 梁旺弟 中国
东莞市东糖花
园 12 幢 703
442527551002222
已退休。曾担负东莞市东糖集团有限
公司工人。
2-2-45
40 梁志威 中国
东莞市东糖花
园 1 幢 803
442527510501197
已退休。曾担负东莞市群力水泥有限
公司人员。
41 黎群弟 中国
东莞市东糖花
园 13 幢 301
442527600901200
已退休。曾担负东莞市东糖集团有限
公司供给部仓管员。
42 何炳雄 中国
东莞市东糖花
园 10 幢 1001
442527481214197
已退休。曾担负东莞市三联热电有限
公司厂长。
43 陈鑑雄 中国
东莞市东糖花
园 6 幢 601
441900570924199
现任东莞市东糖集团有限公司保卫部
副部长
44 黄定辉 中国
东莞市东糖花
园 4 幢 801
442527490618197
曾担负东莞市东糖集团有限公司人力
资本部副部长。
(3) 东莞市糖酒集团有限公司天然人股东信息
序号
股东姓

国籍 居处 身份证号码 现任单位、职务和近五年简历
1 叶志坚 中国
东莞市城区莞
太大年夜道 2 巷 35
号 4 楼
442527510815021
自 2006 年起任东莞市糖酒集团有
限公司董事长、总经理。
2 唐普新 中国
东莞市莞城城
区富贵巷一座
201
442527540419003
自 2006 年起任东莞市糖酒集团有
限公司副董事长、副总经理。
3 张力 中国
东莞市城区侨
苑1座4号3楼
442527571201003
自 2006 年起任东莞市糖酒集团有
限公司副总经理、工会主席。
4 王莉 中国
东莞市城区步
步翠苑六座 2

442527600816004
自 2006 年起任东莞市糖酒集团有
限公司总经理助理、行政人事部经
理。
5 尹丽兰 中国
东莞市莞太大年夜
道 13 号糖酒大年夜

44022964118004
自 2006 年起任东莞市糖酒集团有
限公司总经理助理、物业部经理、
财务部经理。
1.2.10 上海君川投资有限公司
2-2-46
(1) 股权构造及天然人股东简历


股东姓名
认缴出资
额(万元)
实缴出资
额(万元)
持股
比例
天然人股东现任单位、职务和近五年简历
1 陈越 400 400 40%
2007至2011年任启东松川油压科技有限公司董事
总经理;2011 年至今任启东松川油压科技有限公
司董事、总经理;上海君川投资有限公司董事长。
2 黄汉忠 300 300 30%
1988 年至 2010 年在启东银行工作,最高职位为行
长;2011 年至今任上海君川投资有限公司董事、
总经理。
3 陈任道 300 300 30%
2007至2010年任启东松川油压科技有限公司发卖
经理;2010 年至今任南京亿能再生资本应用有限
公司财务总监。
合计 1,000 1,000 100%
(2) 天然人股东的国籍、永远境外居留权、居处、身份证号码
序号
股东姓

国籍
永远境外
居留权
居处 身份证号码
1 陈越 中国 无
江苏省启东市人平易近中路 1000 号明天
广场 8 幢 903 室
320626196605252859
2 黄汉忠 中国 无 江苏省启东市东洲新村 35 幢 302 室 32062619670926001X
3 陈任道 中国 无
江苏省启东市人平易近中路 1000 号明天
广场 8 幢 2703 室
320681198611040610
1.2.11 东莞市新世纪房地产开辟有限公司
(1) 股权构造及天然人股东简历


股东姓名
认缴出资
额(万元)
实缴出资
额(万元)
持股比

天然人股东现任单位、职务和近五年简历
1 梁志红 9,000 9,000 90.00%
2006 年至今任东莞市新世纪房地产开辟有限公
司财务经理
2 张应旋 450 450 4.50% 2006 年至今任东莞市新世纪房地产开辟有限公
2-2-47
司总经理
3 黎庆恺 550 550 5.50%
2006 年至今任东莞市百安石化仓储有限公司总
经理
合计 10,000 10,000 100.00%
(2) 天然人股东的国籍、永远境外居留权、居处、身份证号码
序号
股东姓

国籍
永远境外
居留权
居处 身份证号码
1 梁志红 中国 无
东莞东城区新世纪豪园怡翠三街
316 号
442527196902020229
2 张应旋 中国 无
广东省东莞市东城区新世纪豪园
怡翠二街 218 号
441900196512170097
3 黎庆恺 中国 无
广东省东莞市东城区新世纪豪园
怡翠二街 203 号
440102196511234018
1.2.12 山西顺盈投资有限公司
(1) 股权构造及天然人股东简历


股东姓名
认缴出资
额(万元)
实缴出资
额(万元)
持股比

天然人股东现任单位、职务和近五年简历
1 任伟 3,600 3,600 60.00%
2007年至2009年以小我名义在海外肄业,
时代无企业从业经历。2009 年至 2011 年
任渣打银行(中国)有限公司中小企业部
经理。2011 年开端至今任山西顺盈投资有
限公司总经理。
2 冯耀光 1,200 1,200 20.00%
2007 年至 2010 年以小我名义从事地产投
资行业,时代无企业从业经历。2011 年开
始至今任山西顺盈投资有限公司副总经
理。
3 范迎辉 1,200 1,200 20.00%
2007 年至 2010 年以小我名义从事地产投
资行业,时代无企业从业经历。2011 年开
2-2-48
始至今任山西顺盈投资有限公司副总经
理。
合计 6,000 6,000 100.00%
(2) 天然人股东的国籍、永远境外居留权、居处、身份证号码
序号 姓名 国籍
永远境外
居留权
居处 身份证号码
1 任伟 中国 无
北京市海淀区中关村大年夜街5号
2002 级六院
142723198409180011
2 冯耀光 中国 无
山西省芮城县古魏镇亚宝南
路 13 号
142701198012011270
3 范迎辉 中国 无
山西省芮城县古魏镇亚宝南
路 13 号
142723197006220010
2. 合力基金
2.1 合力基金持有发行人 22,500,000 股,占发行人股份总数的 5%。根据合力基
金现行有效的《合股企业营业执照》、 《合股协定》 、《验资申报》等文件,其
相干信息如下:
2.1.1 成立时光:2010 年11 月4日;
2.1.2 注册地:北京市西城区新街口外大年夜街 28 号B 座楼344号;
2.1.3 重要临盆经营地:北京市西城区新街口外大年夜街 28号B座楼344号;
2.1.4 合股类型:有限合股企业;
2.1.5 合股刻日:成立日后的 7年;
2.1.6 合股人名称,其承诺出资额及实际出资额如下:


合股人名称 合股人类型
承诺出资额
(万元)
实际出资额
(万元)
承诺出资
额比例
2-2-49
1 国度开辟投资公司 有限合股人 20,000.00 9,445.00 24.7500%
2 广西投资集团有限公司 有限合股人 10,000.00 4,722.50 12.3750%
3 黑龙江辰能投资集团有限义务公

有限合股人
10,000.00 4,722.50 12.3750%
4 云南省投资控股集团有限公司 有限合股人 7,000.00 3,305.75 8.6625%
5 安徽省投资集团有限义务公司 有限合股人 5,000.00 2,361.25 6.1875%
6 湖南湘投控股集团有限公司 有限合股人 5,000.00 2,361.25 6.1875%
7 辽宁省投资集团有限公司 有限合股人 5,000.00 2,361.25 6.1875%
8 南京市投资公司 有限合股人 5,000.00 2,361.25 6.1875%
9 甘肃省电力投资集团公司 有限合股人 5,000.00 2,361.25 6.1875%
10 黑龙江省投资总公司 有限合股人 3,000.00 1,416.75 3.7125%
11 河南投资集团有限公司 有限合股人 2,000.00 944.50 2.4750%
12 天津投资集团公司 有限合股人 2,000.00 944.50 2.4750%
13 江西省投资集团公司 有限合股人 1,000.00 472.25 1.2375%
14 国投立异投资治理(北京)有限公

通俗合股人 808.00 381.60 0.9999%
合计 80,808.00 38,161.60 100.0000%
2.1.7 履行事务合股人:国投立异投资治理(北京)有限公司(委派高国华为
代表) ;
2.1.8 经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:非证券营业的投资、投
资治理、咨询(不得从事下列营业:1、发放贷款;2、公开交易证券类
投资或金融衍生品交易;3、以公开方法募集资金;4、对除被投资企业
以外的企业供给担保) ;
2.1.9 主营营业:从事股权投资;
2.1.10 比来一年及一期的总资产、净资产、净利润:根据北京中证天通管帐师
事务所有限公司于2012年1月6日出具的 《北京国投合力股权投资基金
(有限合股)2011 年度财务申报》(中证天通(2012)审字第 21044 号) ,
截至2011 年 12月31日,合力基金总资产为 377,254,833.09元,净资产
为377,254,833.09 元,2011年净利润-3,744,375.41元。根据合力基金提
供的财务申报,截至2012 年3月31日,合力基金总资产 375,835,246.03
元,净资产375,176,965.97元,2012年 1-3月净利润-2,077,867.12 元。
2-2-50
前述2012年 1-3月的财务数据未经审计。
2.2 合力基金合股人的股权构造:
2.2.1 国度开辟投资公司
请见本《弥补司法看法书二》第一部分第二条 1.2.1。
2.2.2 广西投资集团有限公司
请见本《弥补司法看法书二》第一部分第二条 1.2.4。
2.2.3 黑龙江辰能投资集团有限义务公司
黑龙江辰能投资集团有限义务公司系由黑龙江省人平易近当局国有资产监督管
理委员会实施出资人职责的国有独资公司,注册本钱为 528,800万元。
2.2.4 云南省投资控股集团有限公司
云南省投资控股集团有限公司系由云南省人平易近当局国有资产监督治理委员
会实施出资人职责的国有独资公司,注册本钱为 801,323.06万元。
2.2.5 安徽省投资集团控投有限公司
安徽省投资集团控股有限公司系由安徽省人平易近当局国有资产治理委员会履
行出资人职责的国有独资公司,注册本钱为 600,000.00 万元。
2.2.6 湖南湘投控股集团有限公司
湖南湘投控股集团有限公司系由湖南省人平易近当局国有资产监督治理委员会
实施出资人职责的国有独资公司,注册本钱为 300,000万元。
2.2.7 辽宁省投资集团有限公司
辽宁省投资集团有限公司系由辽宁省人平易近当局国有资产监督治理委员会履
行出资人职责的国有独资公司,注册本钱为 80,000 万元。
2.2.8 南京市投资公司
2-2-51
根据南京市投资公司的章程,其注册本钱为 106,000万元,为全平易近所有制企
业,由南京市国有资产投资治理控股(集团)有限义务公司持有其全部权益。南
京市国有资产投资治理控股(集团)有限义务公司系由南京市国有资产监督治理
委员会实施出资人职责的国有独资公司,注册本钱为 500,000万元。
2.2.9 甘肃省电力投资集团公司
根据甘肃省电力投资集团公司章程,其注册本钱为 360,000万元,为国有独
资企业,由甘肃省国有资产投资集团有限公司其全部权益。根据甘肃省人平易近当局
国有资产监督治理委员会于 2011 年 11 月 17 日出具的《关于明白甘肃省电力投
资集团公司实际控制人的复函》(甘国资产权函[2011]125 号),甘肃省人平易近当局
于 2009 年将甘肃省电力投资集团公司权益无偿划转给甘肃省国有资产投资集团
有限公司,同时甘肃省当局明白甘肃省国有资产投资集团有限公司仅作为名义股
东持有甘肃省电力投资集团公司权益,原监管体系体例不变,据此,甘肃省人平易近当局
国有资产监督治理委员会仍是甘肃省电力投资集团公司的实际控制人。
2.2.10 黑龙江省投资总公司
黑龙江省投资总公司系由黑龙江省人平易近当局国有资产监督治理委员会实施
出资人职责的全平易近所有制企业,注册本钱为 116,595 万元。
2.2.11 河南投资集团有限公司
河南投资集团有限公司系由河南省成长和改革委员会实施出资人职责的国
有独资公司,注册本钱为 1,200,000万元。
2.2.12 天津投资集团公司
天津投资集团公司系由天津市国有资产监督治理委员会实施出资人职责的
全平易近所有制企业,注册本钱为 577,162.40万元。
2.2.13 江西省投资集团公司
江西省投资集团公司系由江西省国有资产监督治理委员会实施出资人职责
的全平易近所有制企业,注册本钱为 303,902万元。
2.2.14 国投立异投资治理(北京)有限公司
2-2-52


股东名称
认缴出资
额(万元)
实缴出资
额(万元)
持股比

股东的股权构造
1 国投本钱控股有限公司 2,250 2,250 40.00%
国度开辟投资公司持股
100%
2 航天投资控股有限公司 300 300 5.333%
请见本《弥补司法看法书二》
第一部分第二条 1.2.3
3
广东鸿发投资集团有限公

1,125 1,125 20.00%
请见本《弥补司法看法书二》
第一部分第二条 1.2.2
4 东莞信任有限公司 150 150 2.667%
请见本《弥补司法看法书二》
第一部分第二条 1.2.5
5 宏达控股集团有限公司 562.50 562.50 10%
天然人沈珺(持有 66.52%股
权)、周利华(持有 30%股
权)、高水标(持有 0.86%
股权)、王国文(持有 07%
股权)、翟伟英(持有 0.68%
股权)、金水芬(持有 0.63%
股权)、金鑫(持有 0.61%
股权)。
6 上海通圆投资有限公司 675 675 12%
天然人王莉(持有 80%股
权)、张彩华(持有 20%股
权)。
7
北京坤道投资中间(有限
合股)
562.50 112.50 10%
通俗合股工资北京坤道投资
参谋有限公司,有限合股人
为高国华、白国光、王世海、
翟俊。北京坤道投资参谋有
限公司的股东为高国华(持
有 38%股权)、白国光(持
有 36%股权)、王世海(持
有 15%股权)、翟俊(持有
11%股权)。
合计 5,625 5,175 100.00%
宏达控股集团有限公司天然人股东信息如下:
2-2-53

号 股东姓

国籍
永远
境外
居留

居处 身份证号码
天然人现任单位、职务和
近五年简历
1 沈珺 中国 否
浙江省海宁市海
洲 街 道 联 合 路
73-1 号
330481198308090018
2006 年至今在宏达控股集
团有限公司任职,现任总
经理。
2 周利华 中国 否
浙江省海宁市海
洲 街 道 联 合 路
73-1 号
330423195608201624
2006 年至今在宏达控股集
团有限公司任职,现任董
事长。
3 高水标 中国 否
浙江省海宁市许
村镇新益村高家
组 45 号
330423196409081812
2006 年至今在宏达控股集
团有限公司任职,现任经
理。
4 王国文 中国 否
浙江省海宁市许
村镇花圃村费家
门 3 号
330419196511272020
2006 年至今在宏达控股集
团有限公司任职,现任经
理。
5 翟伟英 中国 否
浙江省海宁市许
村镇永福村顾家
庄南埭 28 号
330419197111042220
2006 年至今在宏达控股集
团有限公司任职,现任经
理。
6 金水芬 中国 否
浙江省海宁市许
村镇永福村陈家
石桥 5 号
330423196205171867
2006 年至今在宏达控股集
团有限公司任职,现任经
理。
7 金鑫 中国 否
杭州市拱墅区湖
州路 51 号
330481198503040032
2006 年至今在嘉兴市宏达
教导后勤办事有限公司任
职。现任嘉兴市宏达教导
后勤办事有限公司财务主
管。
上海通圆投资有限公司天然人股东信息如下:


股东姓

国籍
永远境外
居留权
居处 身份证号码
天然人现任单位、职务
和近五年简历
1 王莉 中国 日本
上海市浦东新区松
林路 333 弄 17 号 610103196709221640
2006年至2010年任苏
州市同策房地产经纪
2-2-54
1002 室 有限公司总经理。 2010
年至今上海通圆投资
有限公司总经理。
2 张彩华 中国 无
西安市雁塔区朱雀
大年夜街中段二十号二
一三所 5 号楼 1 单
元 401 号
610113193708240427 五年前已退休
北京坤道投资中间(有限合股)有限合股人信息如下:


股东/合
伙人姓

国籍
永远境
外居留

居处 身份证号码
天然人现任单位、职务和近
五年简历
1 高国华 中国 无
北京海淀区稻
得园4号楼3门
402 号
110108196809183817
2006年5月至2009年7月
任国投高科副总经理; 2009
年 7 月至今任国投立异投
资治理(北京)有限公司总
经理。2010 年 2 月至今任
常州星宇车灯股份有限公
司董事。
2 白国光 中国 无
北京西城区南
礼士路 46 号 4
门 27 号
220104196308091519
2002 年12 月 2006 年5 月
任国投创业投资有限公司
营业成长部部分经理。 2006
年 5 月至 2008 年2 月任国
投高科营业成长部的部分
经理。2008 年 2 月至 2009
年7月任国投高科PE项目
构成员。2009 年 8 月至今
任国投立异投资治理(北
京)有限公司董事总经理。
3 王世海 中国 无
上海市徐汇区
华山路 1954 号
370102197612283894
2006年至2008年担负华欧
国际证券有限义务公司投
资银行部分析员、项目经
理、高等经理和联席董事,
2-2-55
2008年至2010年担负中信
证券股份有限公司投资银
行部副总裁,2010 年至今
担负国投立异投资治理(北
京)有限公司副总裁、履行
董事。
4 翟俊 中国 无
北京西城区阜
外大年夜街 7 号楼
422428197403235139
2006年至2009年任国投高
科高等项目经理; 2009 年 8
月至今任职于国投立异投
资治理(北京)有限公司,
先后担负副总裁及履行董
事职务。
3. 国投立异、合力基金及华域汽车于 2010年向亚普有限增资事宜
根据发行人供给的亚普有限《增资协定》、《章程修订案》、《亚普汽车部件有
限公司增资扩股项目资产评估申报书》(中企华评报字(2010)第 336 号,以下
简称“《增资扩股项目资产评估申报书》”)、《验资申报》(大年夜信验字[2010]第
1-0113 号)等文件并经本所律师核查,国投立异、合力基金及华域汽车于 2010
年向亚普有限增资相干信息如下:
3.1 增资金额、数量与比例
国投立异、合力基金和华域汽车各向亚普有限缴付 48,738,594.50 元,个中
各有6,470,588.00 元计入注册本钱,余额计入本钱公积金。本次增资完成后,国
投立异和合力基金各持有亚普有限 5%的股权、华域汽车持有亚普有限 33.90%的
股权。
3.2 入股价格及肯定方法和根据
国投立异、合力基金和华域汽车于 2010 年向亚普有限增资的价格为每一元
注册本钱7.53元,该价格系以资产评估成果为基本,并参考发行人2009 年归属
于母公司的净利润,按各方协商商定的 7倍市盈率计算肯定。
受亚普有限委托,中企华于2010年7月13 日出具了《增资扩股项目资产评
估申报书》。根据该评估申报书,截止 2010年 3月31日,亚普有限的净资产账
2-2-56
面价值为39,314.58万元,净资产评估值为88,613.63 万元。在国投立异、合力基
金及华域汽车向发行人增资前,亚普有限的注册本钱和实收本钱为 1.1亿元,据
此计算,亚普有限以2010 年3月31日为基准日每一元注册本钱对应的净资产评
估值为 8.06 元。国投立异、合力基金及华域汽车向亚普有限增资的价格为评估
值的93.42%。
如《律师工作申报》第六章所述,国投高科是由国度开辟投资公司出资设立
的一人有限义务公司,而国度开辟投资公司则是由国务院国有资产监督治理委员
会实施出资人职责的全平易近所有制企业;华域汽车亦为一家国有控股的上市公司。
作为一家国有控股有限义务公司,亚普有限增资价格切实其实定应相符国有资产治理
的相干规定。根据国务院国有资产监督治理委员会 2005年8月25日颁布的《企
业国有资产评估治理暂行办法》,非上市公司国有股东股权比例更改的,应当对
相干资产进行评估。该办法还对评估所涉及经济行动的作价原则进行了规定,其
第 22 条明白请求,“企业进行与资产评估响应的经济行动时,应当以经核准或
立案的资产评估成果为作价参考根据;当交易价格低于评估成果的 90%时,应当
暂停交易,在获得原经济行动赞成机构赞成后方可持续交易”。经核查,亚普有
限已于 2010 年 8 月 6 日将《增资扩股项目资产评估申报书》报国度开辟投资公
司立案,并于2010年 9月2日领取了编号为 2010-027号的《国有资产评估项目
立案表》,据此,《增资扩股项目资产评估申报书》肯定的评估值可以作为作价
参考根据。按照《企业国有资产评估治理暂行办法》,亚普有限参考评估值肯定
国投立异、合力基金和华域汽车向其增资的价格为评估值的 93.42%,尽管交易
价格略低于评估值,但仍在规定范围之内,且交易价格较账面值溢价 110.92%,并
未造成国有资产的流掉。根据发行人供给的《企业国有资产产权挂号证》,国务
院国有资产监督治理委员会于 2011年10月为亚普有限解决了出资人更改挂号,
亚普有限变革后的股权构造为:国投高科持股 56.10%、华域汽车持股33.90%、
国投立异持股5%、合力基金持股 5%。
3.3 入股价格与其他股东入股价格的差别及差别的具体原因
国投立异、合力基金和华域汽车向亚普有限增资的价格雷同,不存在价格差
异。
3.4 入股资金具体来源及其合法性
根据国投立异和合力基金分别出具的《声明》并经本所律师核查,国投立异
2-2-57
和合力基金均为专业从事股权投资的企业,其入股亚普有限的资金来源于其股东
或合股人的出资,属于企业的自有资金,来源合法。
3.5 接洽关系关系
3.5.1 国投立异、合力基金与发行人、国投高科和国度开辟投资公司的接洽关系关

国投立异、合力基金系发行人的股东,分别持有发行人 5%的股权。
根据国投立异章程,国度开辟投资公司持有国投立异 27.2159%的股权;根
据合力基金合股协定,国度开辟投资公司系合力基金的有限合股人;根据国投创
新与国投立异投资治理(北京)有限公司签订的《基金资产委托治理协定》和协
力基金合股协定,国投立异投资治理(北京)有限公司系国投立异的治理人和协
力基金的通俗合股人,国度开辟投资公司的全资子公司—国投本钱控股有限公司
持有国投立异投资治理(北京)有限公司 40%的股权。
如《律师工作申报》第一部分第六章 3所述,国度开辟投资公司系国投高科
的股东,持有国投高科全部的股权。
3.5.2 国投立异和合力基金与发行人董事、监事和高等治理人员的接洽关系关系
根据发行人董事、监事和高等治理人员分别填写的《董事、监事、高等治理
人员查询拜访表》、国投立异和合力基金分别出具的《声明》并经本所律师核查,除
监事翟俊外,发行人董事、监事和高等治理人员未直接或间接持有国投立异和/
或合力基金的任何股权或权益;除监事翟俊为国投立异投资治理(北京)有限公
司履行董事外,发行人的董事、高等治理人员和其他监事未在国投立异、国投创
新投资治理(北京)有限公司担负董事、监事及高等治理人员(因合力基金属于
有限合股企业,故不存在董事、监事);发行人董事、监事和高等治理人员与国
投立异和合力基金不存在其他接洽关系关系。
翟俊与合力基金的关系如下表所示:

2-2-58

3.5.3 国投立异和合力基金与国泰君安、共和律师和大年夜信管帐师及其签字人员
的接洽关系关系
根据国泰君安、共和律师和大年夜信管帐师及前述机构内为发行人本次发行上市
出具相干文件的签字人分别出具的《声明》、国投立异和合力基金分别出具的《声
明》并经本所律师核查,前述机构未直接或间接地控制国投立异和/或合力基金,
未持有国投立异和/或合力基金的任何股权或权益,其与国投立异和/合力基金不
存在接洽关系关系或者好处输送关系;在前述机构内为发行人本次发行上市出具相干
文件上签字的人员未直接或间接持有国投立异和/或合力基金任何股权或权益,
未在国投立异担负董事、监事或高等治理人员,前述签字人员与国投立异和/或
合力基金不存在接洽关系关系或者好处输送关系。
3.6 合规性、代持及好处输送
经访问主管国投立异、合力基金的北京市工商局、西城区处所税务局新街口
税务所、西城区国税局第九税务所、西城区处所税务局德胜税务所,该等当局部
门均表示国投立异、合力基金自设立后不存在违法、违规、违纪情况。
根据国投立异出具的《声明》并经本所律师核查,其自设立以来不存在违法
违规违纪之情况,不存在为他人代持发行人股份的情况,亦不存在其他好处输送
的情况。
根据合力基金出具的《声明》并经本所律师核查,其自设立以来不存在违法
违规违纪之情况,不存在为他人代持发行人股份的情况,亦不存在其他好处输送
的情况。
3.7 股东适格性
根据公司供给的文件并经本所律师核查,国投立异和合力基金的主营营业均
翟俊
北京坤道投资参谋
有限公司
北京坤道投资中间
(有限合股)
11% 10%
通俗合股人
有限合股人
国投立异投资治理
(北京)有限公司 合力基金
通俗合股人
2-2-59
为股权投资,不存在司法律例所规定的禁止投资的情况,且具有向亚普有限增资
之才能,国投立异和合力基金均为适格股东。
三、 《反馈看法》重点问题 3
请保荐机构及律师结合董事会、治理层、监事会人员的提名、选举及构成,
公司三会运作,重大年夜经营决定计划,对公司营业、事迹的影响等具体情况解释华域
公司对公司的影响力,并就是否形成对公司的实际控制发注解确看法。
答复如下:
在发行人改制为股份有限公司前,根据《亚普汽车部件有限公司章程》规定,
亚普有限董事会由7名董事构成,个中由国投高科提名 4人,由华域汽车提名 2
人,上述6名董事由股东会选举产生;别的 1名为职工代表,由发行人职工平易近主
选举产生。发行人改制为股份有限公司后,尽管《公司章程》未商定各股东对董
事的提名人数,但《亚普汽车部件股份有限公司提议人协定》对首届董事会提名
权做出规定,发行人首届董事会由 9名董事构成,个中国投高科提名 4人,华域
汽车提名2人,别的3 名为自力董事。 今朝发行人董事会成员包含邓华、张海涛、
张粮、郝建、孙岩、潘吉明、蒋志伟、马志强、谢忠平,个中邓华、郝建、张粮、
孙岩由国投高科提名,张海涛、潘吉明由华域汽车提名,自力董事蒋志伟、马志
强、谢忠平由全部提议人协商提名。董事会人员的选举、更改均经发行人股东大年夜
会投票表决经由过程,国投高科持有发行人 56.10%的股权,华域汽车持有发行人
33.90%的股权,股东单位以其持有的股份数量在股东大年夜会中拥有响应的表决权。
董事会成员中,张粮、郝建在发行人控股股东国投高科任职,邓华原为国投高科
总经理,如今中投咨询有限公司任职。张海涛、潘吉明在华域汽车任职。
发行人治理层在公司改制为股份有限公司前后没有产生变更,保持稳定,成
员由6人构成,包含总经理孙岩、副总经理财务负责人姜林、副总经理徐松俊、
副总经理崔龙峰、副总经理刘亮、董事会秘书朱磊。个中总经理孙岩、董事会秘
书朱磊由董事长邓华提名,副总经理兼财务负责人姜林、副总经理徐松俊、副总
经理崔龙峰、副总经理刘亮由总经理孙岩提名。治理层人员的选举、更改均经发
行人董事会投票表决经由过程。
根据公司 2010 年 11 月制订的《亚普汽车部件有限公司章程修改案》,发行
人监事会由3名监事构成,个中由国投高科提名 1人,由国投立异和合力基金共
2-2-60
同提名1人,由股东会选举产生;职工监事 1名,由发行人职工平易近主选举产生。
发行人改制为股份有限公司后,根据《亚普汽车部件股份有限公司提议人协定》,
发行人首届监事会由 3名监事构成,个中由国投高科提名 1人,国投立异提名 1
人,别的1名监事由职工平易近主选举产生。发行人今朝监事会成员包含李俊喜、翟
俊、吴进。个中李俊喜由国投高科提名,翟俊由国投立异提名,吴进为职工代表
大年夜会选举产生的职工代表监事。监事会人员的选举、更改均经发行人股东大年夜会投
票表决经由过程。监事会构成中,李俊喜任职于控股股东国投高科、翟俊曾任职于国
投高科,如今国投立异投资治理(北京)有限公司任职,吴进为发行人员工。
根据公司供给的文件并经本所律师核查,公司股东大年夜会、董事会、监事会运
作规范。自亚普股份设立至本《弥补司法看法书二》出具日,发行人共召开 6
次股东大年夜会,发行人股东大年夜会根据《公司法》、《公司章程》及《股东大年夜会议事规
则》的规定,审议经由过程了内控轨制和一系列重大年夜事项包管公司治理构造有效运行,
经营活动顺利开展。自亚普股份设立至本《弥补司法看法书二》出具日,发行人
共召开 11 次董事会会议,发行人董事会根据《公司法》、《公司章程》及《董事
会议事规矩》的规定,及时审议重大年夜事项,严格按照股东大年夜会的决定和授权,认
真履行股东大年夜会经由过程的各项决定内容。 自亚普股份设立至本《弥补司法看法书二》
出具日,发行人共召开 3次监事会,发行人监事会严格按照《公司法》、《公司章
程》和《监事会议事规矩》的有关规定履行。发行人监事多次列席股东大年夜会和董
事会,卖力开展监监工作,监事会认为公司决定计划法度榜样合法,公司董事、治理层执
行公司职务时没有违背司法律例、公司章程或伤害公司好处的行动。
根据公司供给的文件并经本所律师核查,公司重大年夜临盆经营决定计划、投资决定计划
及重要财务决定计划均按照各项规章轨制规定的法度榜样与规矩进行。公司重大年夜经营决定计划
由发行人董事会根据股东大年夜会决定制订,由总经理负责主持实施。发行人总经理
每年制订年度临盆经营筹划,上报董事会评论辩论,经投票经由过程。跨越董事会评论辩论权
限的临盆经营事项,董事会将议案提交股东大年夜会投票表决。
发行人控股股东国投高科持有发行人 56.10%的股权,华域汽车持有发行人
33.90%的股权,在股东大年夜会中,国投高科持有跨越折半的表决权;发行人董事会
的构成,国投高科提名 4人,华域汽车提名2 人;发行人监事会构成,3 人中有
2人任职于国投高科及国投立异、1工资职工代表。
综上所述,本所律师认为,无论在发行人改制为股份有限公司前照样之后,
无论从持股比例、照样对董事、监事的提名权推敲,都显示国投高科主导发行人
2-2-61
的经营决定计划,实际控制发行人。华域汽车做为重要股东,只经由过程股东会、董事会
介入发行人的经营治理,无论在有限义务公司阶段,照样在股份有限公司阶段,
发行人公司章程及提议人协定都未付与华域汽车超逾其持股比例以外的权力,华
域汽车未派人介入发行人临盆经营,也未介入发行人招、投标等具体的临盆经营
活动,是以华域汽车不存在对发行人控制的情况。
四、 《反馈看法》重点问题 4
请保荐机构及律师弥补披露并解释芜湖亚奇、亚普印度、武汉亚普的其他
股东根本情况,股权构造(披露至实际控制天然人,该等天然人是否与公司关
联人存在接洽关系关系或其他好处关系,包含但不限于供销、持股、亲属等)。
答复如下:
1. 芜湖亚奇
除发行人外,芜湖亚奇的另一股东为芜湖奇瑞科技有限公司。
1.1 根据芜湖市工商行政治理局于 2012年1月 6日核发的《企业法人营业执照》
(注册号:340208000001856),芜湖奇瑞科技有限公司的根本情况如下:
1.1.1 居处:芜湖市经济技巧开辟区鞍山路;
1.1.2 法定代表人:张屏;
1.1.3 注册本钱:78,300 万元;
1.1.4 实收本钱:78,300 万元;
1.1.5 公司类型:一人有限义务公司;
1.1.6 经营范围:汽车及零部件家当创业投资,风险投资;通俗货色仓储;汽
车零部件临盆、加工、发卖;汽车及零部件的设计、研发、治理咨询服
务;劳务吩咐消磨;LED照明产品研发、临盆、发卖;软件开辟、发卖;汽
车设备设计、制造、发卖;国内一般商品贸易,自营和代理各类商品或
技巧的进出口营业,但国度限制和禁止企业经营的商品和技巧除外;
2-2-62
1.1.7 成立日期:2001 年11 月21日;
1.1.8 营业日期:2001 年11 月21日至2054 年11月19日。
1.2 根据芜湖奇瑞科技有限公司的章程等文件,芜湖奇瑞科技有限公司股权构造
如下:
奇瑞汽车股份有限公司
芜湖市扶植投资有限公司
芜湖市国有资产治理委员会
52%
9.44%
35.51%
奇瑞控股有限公司
100%
芜湖奇瑞科技有限公司
芜湖亚奇汽车部件有限公司
100%
45%
2. 亚普印度
根据印度Fox Mandal律师事务所于2012年5月3日出具的《尽职查询拜访申报》,
除发行人外,亚普印度的另一股东为 Zoom Developers Private Limited,成立于
1991 年 10 月 29 日,在印度 Madhya Pradesh 州的 Gwalior 挂号注册,企业证号
为U70101MP1991PTC006729。其股权构造(直至实际控制天然人)如下:
2-2-63

根据印度律师出具的上述申报, Zoom Developers Private Limited 的实际控制
工资Vijay Choudhary和Manjri Choudhary, 该等天然人与发行人的接洽关系人不存在
接洽关系关系或其他好处关系。
3. 武汉亚普
除发行人外,武汉亚普的另一股东为武汉塑料工业集团股份有限公司(深圳
证券交易所上市公司,代码 000665) 。
3.1 根据武汉市工商行政治理局于 2008 年 12 月 3 日核发的经 2010 年度工商年
检的《企业法人营业执照》(注册号:420100000119712) ,武汉塑料工业集
团股份有限公司根本情况如下:
3.1.1 居处:武汉经济技巧开辟区工业区;
3.1.2 法定代表人:徐亦平;
3.1.3 注册本钱:177,488,600元;
M/s.Choudhary
Innovative
Business Pvt.Ltd
Vijay Choudhary Manjri Choudhary
49% 51%
M/s.Magnificent
Infrastructure
Private Limited
M/s.Magnificent
Hotel
Private Limited
M/s.Sunstar
Infrastructure
Private Limited
M/s.Brilliant
Infrastructure
Private Limited
M/s.Rajat
Infrastructure
Private Limited
57.02%
38.54%
49.20%
49.20%
49.70%
49.09%
49.62%
48.87%
48.72%
48.72%
M/s.Zoom Developers Private Limited
19.98% 20.01% 20.02% 19.98%
20.01%
M/s.Yapp India Automotive
System Private Limited
M/s.Yapp
Automotive Parts
Co.Ltd.
22.35%
77.65%
2-2-64
3.1.4 实收本钱:177,488,600 元;
3.1.5 公司类型:上市股份有限公司;
3.1.6 经营范围:开辟、制造、经营汽车零部件、高新科技工程塑料成品及其
他塑料成品、塑料化工原辅材料;承接装潢建筑工程营业;汽车客运出
租业及汽车治理;国内贸易物质供销、仓储;汽车维修的治理;国内商
业物质供销、仓储;组织三家当投资营业;塑料材料及成品的检测;科
技、经济信息咨询;计算机工程设计、施工与维修;人才技巧培训办事;
自营和代理各类商品和技巧的进出口,但国度限制公司经营或禁止进出
口的商品和技巧除外。仓储办事、配送办事。(涉及到国度行政许可项目
的凭有效许可证方可经营)
3.1.7 成立日期:1991 年2月5日;
3.1.8 营业日期:1991 年2月5日至永远。
3.2 根据武汉塑料工业集团股份有限公司 2011 年年度申报,其控股股东为武汉
经开投资有限公司,持有其 41,506,840股,占股份总数的23.39%;武汉经济
技巧开辟区国有资产治理办公室持有武汉经开投资有限公司 100%的股权。
武汉塑料工业集团股份有限公司前五大年夜股东及实际控制人股权构造如下:
61.46%
武汉经济技巧开辟区国有资产治理办公室
100%
武汉经开投资有限公司 武汉市城镇集体工业联社
中国扶植银行-华夏优势
增长股票型证券投资基金 姜国忠
中国扶植银行-华夏红利
混淆型开放式证券投资基金
23.39%
武汉塑料工业集团股份有限公司
50%
武汉亚普汽车塑料件有限公司
7.06% 3.08% 2.52% 2.49%
其他股东

五、 《反馈看法》重点问题 5
请保荐机构及律师就蒋志伟辞任董事即担负公司自力董事是否相符自力董
事任职的司法律例发注解确看法。
答复如下:
2-2-65
1. 根据《关于在上市公司建立自力董事轨制的指导看法》(证监发[2001]102号),
自力董事必须具有自力性,下列人员不得担负自力董事:
1.1 在上市公司或者其从属企业任职的人员及其直系亲属、重要社会关系(直系
亲属是指妃耦、父母、后代等;重要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的妃耦、妃耦的兄弟姐妹等);
1.2 直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中
的天然人股东及其直系亲属;
1.3 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
1.4 比来一年内曾经具有前三项所列举情况的人员;
1.5 为上市公司或者其从属企业供给财务、司法、咨询等办事的人员;
1.6 公司章程规定的其他人员;
1.7 中国证监会认定的其他人员。
2. 根据《上海证券交易所上市公司自力董事立案及培训工作指引》,自力董事
候选人应具备自力性,不属于下列情况:
2.1 在上市公司或者其从属企业任职的人员及其直系亲属和重要社会关系;
2.2 直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中
的天然人股东及其直系亲属;
2.3 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
2.4 在上市公司实际控制人及其从属企业任职的人员;
2.5 为上市公司及其控股股东或者其各自的从属企业供给财务、司法、咨询等服
务的人员,包含供给办事的中介机构的项目组全部人员、各级复核人员、在
申报上签字的人员、合股人及重要负责人;
2-2-66
2.6 在与上市公司及其控股股东或者其各自的从属企业具有重大年夜营业往来的单
位担负董事、监事或者高等治理人员,或者在该营业往来单位的控股股东单
位担负董事、监事或者高等治理人员;
2.7 近一年内曾经具有前六项所列举情况的人员;
2.8 其他上海证券交易所认定不具备自力性的情况。
3. 蒋志伟相干信息
根据发行人供给的材料并经本所律师核查,蒋志伟自2008年4月1日至2011
年 6 月 2 日时代担负亚普有限副董事长,自 2011 年 6 月 3 日至今担负亚普股份
自力董事。
根据公司供给的文件并经本所律师核查,(1)蒋志伟本人及其直系亲属、主
要社会关系不曾在发行人或其子公司任职;(2)蒋志伟及其直系亲属没有、也未
曾持有发行人的股份;(3)蒋志伟于 1996年 6月至 2010年4月任上海汽车工业
(集团)总公司副总裁,于2010年4月22日退休离职,自此不再于上海汽车工
业(集团)总公司及其部属企业担负职务及领薪/补贴;(4)自2010年6月至今,
蒋志伟直系亲属未在上海汽车工业(集团)总公司及其部属企业工作;(5)蒋志
伟及其直系亲属没有、也不曾在发行人的另三家股东单位-国投高科、国投立异、
合力基金及其股东单位或合股人单位任职及领薪;(6)蒋志伟没有、也不曾在发
行人的实际控制人-国度开辟投资公司及其从属企业任职及领薪;(7)蒋志伟没
有、也不曾给国投高科及其从属企业、发行人或其从属企业供给财务、司法、咨
询等办事;(8)自2010年4月22日自上海汽车工业(集团)总公司退休离职后,
蒋志伟未在与发行人及国投高科或者其各自的从属企业具有重大年夜营业往来的单
位担负董事、监事或者高等治理人员,或者在该营业往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高等治理人员。经本所律师核查,发行人章程对自力董事的任
职资格作了专门规定,但章程的相干内容未跨越上述规范性文件对自力董事任职
的限制范围。据此,本所律师认为,蒋志伟不具有上述《关于在上市公司建立独
立董事轨制的指导看法》、《上海证券交易所上市公司自力董事立案及培训工作指
引》和《公司章程》中所规定的禁止担负自力董事之情况,其担负发行人的自力
董事相符相干规定。
鉴于蒋志伟曾在上海汽车工业(集团)总公司任职,存在与华域汽车的接洽关系
关系,而发行人今朝与华域汽车的接洽关系方存在大年夜量接洽关系交易,经与发行人及其股
2-2-67
东协商,并征询蒋志伟本人看法,发行人赞成尽快启动相干法度榜样,改换自力董事。
六、 《反馈看法》重点问题 6
请发行人、保荐机构、管帐师弥补解释公司申报期内对接洽关系方的发卖占比
和对接洽关系方的毛利占比,并对两者差别进行分析;弥补解释公司申报期内对接洽关系
方发卖的单位毛利和对第三方发卖的单位毛利,并对两者差别进行分析。请保
荐机构、管帐师核查并就发行人申报期内对接洽关系方的发卖价格是否公允发注解
确看法。请发行人、保荐机构、管帐师弥补解释申报期内发行人控股股东对公
司委托贷款按市场利率计算的利钱与实际付出利钱的差别情况。请保荐机构、
管帐师、律师核查发行人控股股东申报期内对公司委托贷款的行动是否相符相
关规定,是否实施了司法律例规定的法度榜样,并揭橥看法;核查控股股东对发行人
委托贷款的履行利率程度是否公允,与市场利率的差别是否合理,并揭橥看法。
请在招股解释书“同业竞争与接洽关系交易”中弥补披露公司与华域汽车及其接洽关系
方、武汉亚普在申报期各期经常性接洽关系交易的内容及占当期同类型交易的比重。
答复如下:
1. 委托贷款的合规性
根据中国人平易近银行于 1995 年 7 月 27 日颁布并实施的《贷款公则》,委托贷
款系指由当局部分、企事业单位及小我等委托人供给资金,由贷款人(即受托人)
根据委托人肯定的贷款对象、用处、金额、刻日、利率等而署理发放、监督应用
并协助收回的贷款,其风险由委托人承担,贷款人(即受托人)收取手续费,不
得代垫资金。该公则所称贷款人,系指在中国境内设立的中资贸易银行、信任投
资公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、城家书用合作社及其他经营贷款业
务的金融机构,所称借钱人,系指从上述金融机构取得贷款的企事业法人和天然
人。
如《律师工作申报》第二部分第十一章 1.2 所述,国投高科对发行人的委托
贷款均经由过程中信银行及国投财务有限公司进行。根据公司供给的材料,国投财务
有限公司系经中国银行业监督治理委员会赞成,于 2009年2月11 日成立的金融
企业,其营业范围中包含“解决成员单位之间的委托贷款和委托投资”。是以,
本所律师认为,中信银行与国投财务有限公司均具有解决委托贷款营业的天资。
亚普有限在 2011 年 6 月 3 日整体变革为股份有限公司前,并无接洽关系交易决
2-2-68
策法度榜样的轨制性规定。在整体变革为股份有限公司后,发行人制订了《接洽关系交易
决定计划轨制》。根据发行人《公司章程》及《接洽关系交易决定计划轨制》的规定,发行人
与接洽关系方之间的接洽关系交易金额在人平易近币 3,000万元,且占公司比来一期经审计净
资产值的5%以上的接洽关系交易须经股东大年夜会审批赞成。
经本所律师核查,发行人在申报期内就申请国投高科的委托贷款进行的决定计划
均产生在亚普股份成立之前,相干事项均取得了其董事会的赞成。根据发行人提
供的材料,发行人在2009 年向国投高科申请委托贷款事宜经由其第 41次董事会
审议经由过程;发行人在2010 年向国投高科申请委托贷款事宜经由其第 42次董事会
审议经由过程;发行人在2011 年向国投高科申请委托贷款经由其第 45次董事会审议
经由过程。
综上,本所律师认为,发行人从国投高科取得的借钱均由国投高科委托具有
贷款营业天资的金融机构进行发放,且发行人和国投高科分别就委托贷款事宜履
行了其内部审批法度榜样,国投高科与发行人的委托贷款相符相干司法律例规定。
2. 委托贷款利率事宜
2.1 申报期内国投高科向公司供给的委托贷款的金额、起止日期、利率、利钱等
详情如下:
单位:万元
2009年
实际贷
款人
经办机构
借钱
金额
未了偿
借钱额
肇端日期 到期日期
借钱利

利率优惠
实付利

基准利率
按基准
利率计
算利钱
差额
国投高

中信银行
北京阜成
门支行
5,000 2008-3-28 2009-3-28 6.7230% 下浮 10% 90.57 7.4700% 100.64 10.06
国投高

中信银行
北京阜成
门支行
5,000 2008-8-5 2009-8-5 6.7230% 下浮 10% 211.96 7.4700% 235.51 23.55
国投高 国投财务 5,000 5,000 2009-3-25 2010-3-25 4.7790% 下浮 10% 179.88 5.3100% 199.86 19.99
2-2-69
科 公司
国投高

国投财务
公司
5,000 5,000 2009-8-5 2010-8-5 4.7790% 下浮 10% 90.93 5.3100% 101.04 10.10
合计 20,000 10,000 573.35 637.05 63.71
2010年
实际贷
款人
经办机构
借钱
金额
未了偿
借钱额
肇端日期 到期日期
借钱利

利率优惠
实付利

基准利率
按基准
利率计
算利钱
差额
国投高

国投财务
公司
5,000 2009-3-25 2010-3-25 4.779% 下浮 10% 62.39 5.3100% 69.33 6.93
国投高

国投财务
公司
5,000 2009-8-5 2010-8-5 4.779% 下浮 10% 151.34 5.3100% 168.15 16.82
国投高

国投财务
公司
3,000 3,000 2010-1-20 2011-1-20 4.779% 下浮 10% 133.41 5.3100% 148.24 14.82
国投高

国投财务
公司
3,000 3,000 2010-3-25 2011-3-25 4.779% 下浮 10% 107.93 5.3100% 119.92 11.99
国投高

国投财务
公司
4,000 4,000 2010-7-27 2011-7-27 4.779% 下浮 10% 77.53 5.3100% 86.14 8.61
国投高

国投财务
公司
1,000 1,000 2010-8-10 2011-8-10 4.779% 下浮 10% 17.66 5.3100% 19.62 1.96
合计 21,000 11,000 550.25 611.39 61.14
2011 年
实际贷
款人
经办机构
借钱
金额
未了偿
借钱额
肇端日期 到期日期
借钱利

利率优惠
实付利

基准利率
按基准
利率计
算利钱
差额
国投高

国投财务
公司
3,000 2010-1-20 2011-1-20 4.7790% 下浮 10% 12.89 5.3100% 13.28 0.39
国投高

国投财务
公司
3,000 2010-3-25 2011-3-25 4.7790% 下浮 10% 39.78 5.3100% 41.60 1.82
国投高

国投财务
公司
4,000 2010-7-28 2011-7-28 4.7790% 下浮 10% 96.64 5.3100% 129.21 32.57
2-2-70
国投高

国投财务
公司
1,000 2010-8-10 2011-8-10 4.7790% 下浮 10% 30.80 5.3100% 34.22 3.42
国投高

国投财务
公司
3,000 3,000 2011-1-19 2012-1-19 4.7790% 下浮 10% 161.73 5.8100% 162.68 0.95
国投高

中信银行
北京阜成
门支行
3,000 3,000 2011-3-25 2012-3-25 5.4540% 下浮 10% 129.73 6.0600% 136.86 7.12
国投高

国投财务
公司
4,000 4,000 2011-7-28 2012-7-28 5.9040% 下浮 10% 95.78 6.5600% 106.42 10.64
国投高

国投财务
公司
1,000 1,000 2011-8-10 2012-8-10 5.9040% 下浮 10% 21.81 6.5600% 24.24 2.42
国投高

国投财务
公司
4,000 4,000 2011-8-29 2012-8-29 5.9040% 下浮 10% 74.78 6.5600% 83.09 8.31
合计 16,000 15,000 514.63 547.50 32.87
2.2 发行人申报期内从贸易银行获取人平易近币贷款的利率情况如下:
2.2.1 2009年,发行人从贸易银行取得的重要贷款情况如下:
贷款银行 金额(万元) 肇端日 到期日 备注
交通银行扬州分行 1,400 2009-8-6 2010-8-6
合同生效日 1 年期贷款基准
利率下浮 10%
交通银行扬州分行 1,000 2009-8-12 2010-2-12
合同生效日 6 月期贷款基准
利率下浮 10%
交通银行扬州分行 1,000 2009-8-19 2010-8-19
合同生效日 1 年期贷款基准
利率下浮 10%
交通银行扬州分行 1,000 2009-10-14 2010-10-14
合同生效日 1 年期贷款基准
利率下浮 10%
农业银行扬州支行 500 2009-9-23 2010-9-23
合同生效日 1 年期贷款基准
利率下浮 10%
农业银行扬州支行 2,000 2009-2-18 2010-2-18 4.779%,基准利率下浮 10%
农业银行扬州支行 1,500 2009-4-27 2010-4-27 4.779%,基准利率下浮 10%
农业银行扬州支行 1,000 2009-4-27 2010-3-27 4.779%,基准利率下浮 10%
农业银行扬州支行 500 2009-9-18 2010-9-16 4.779%,基准利率下浮 10%
2-2-71
农业银行扬州支行 1,500 2009-10-22 2010-4-22 4.374%,基准利率下浮 10%
招商银行扬州分行 1,000 2009-8-3 2010-2-3
贷款发放日 6 月期贷款基准
利率下浮 10%
中信银行扬州分行 2,000 2009-8-5 2010-2-5 4.374%,基准利率下浮 10%
2.2.2 2010年,发行人从贸易银行取得的重要贷款情况如下:
贷款银行 金额(万元) 肇端日 到期日 备注
交通银行扬州分行 1,400 2010-8-18 2011-8-6 贷款基准利率下浮 10%
交通银行扬州分行 1,000 2010-10-14 2011-10-14
贷款实际发放日基准利率下
浮 10%
中国银行扬州分行 1,000 2010-7-19 2011-7-19
4.779%,贷款基准利率下浮
10%
2.2.3 2011年,发行人从贸易银行取得的重要贷款情况如下:
贷款银行 金额(万元) 肇端日 到期日 备注
交通银行扬州分行 2,500 2011-8-24 2012-8-24
贷款实际发放日基准利率下
浮 10%
农业银行扬州支行 1,500 2011-4-21 2012-4-21
贷款实际发放日基准利率下
浮 10%
农业银行扬州支行 1,000 2011-10-25 2012-10-24
贷款实际发放日基准利率下
浮 10%
2.2.4 根据公司供给的文件并经本所律师核查,申报期内,国投高科对公司委
托贷款利率程度均为同期基准贷款利率下浮 10%。
2.2.5 综上所述,本所律师认为,控股股东国投高科对发行人委托贷款的利率
程度与发行人向自力第三方贷款利率程度一致,均为基准贷款利钱下浮
10%,利率程度公允。
七、 《反馈看法》重点问题 9
请在招股解释书“治理层评论辩论与分析”中弥补披露发行人在申报期各期采
2-2-72
购油泵和塑料粒子的平均价格以及油泵和塑料粒子市场价格更改趋势。请发行
人、保荐机构、管帐师弥补解释公司塑料粒子的供给商是否弗成替代,请保荐
机构、管帐师就发行人对塑料粒子的少数供给商是否存在依附进行核查并揭橥
看法。请发行人、保荐机构、管帐师、律师弥补解释发行人重要原材料的采购
模式和订价方法对发行人采购体系完全性的晦气影响,并请保荐机构、管帐师、
律师发注解确看法。请发行人、保荐机构、管帐师、律师弥补解释公司申报期
内重要供给商的扼要情况,并请保荐机构、律师核查其与上汽系是否存在接洽关系
关系或其他好处关系。
答复如下:
1. 采购模式和订价方法
根据公司供给的文件并经本所律师核查,发行人具有完全的采购体系。发行
人原材料采购包含原材料供给商认定及采购两大年夜部分,采购具体过程如下:
风险采购
价格审核
潜在供给商
评估
潜在供给商
寻访查询拜访
价格会谈
新产品物料
采购决定计划
样件承认
跟踪开辟进度
PPAP承认
PPAP预备
3-6个月采购预

早期临盆遏制
索赔
签订协定
供给商定点
价格签报 月度采购筹划 审核进度筹划
签订质量协定
签订技巧协定
付款
订单跟踪交付 订单修改
采购订单
供给商日常
治理

发行人属于整车厂一级供给商,重要客户为合伙整车厂,为包管整车质量,
合伙整车厂对其二级供给商天资及范围有严格规定,发行人在整车厂指定的供给
商范围内选定最终二级供给商,塑料粒子采购价格由发行人与各塑料粒子供给商
2-2-73
自立协商肯定。发行人重要临盆塑料燃油箱箱体,但整车厂为削减装配法度榜样,通
常须要发行人供给配有油泵的燃油箱体系总成,因发行人不临盆油泵,只能向其
他供给商采购,油泵供给商及采购价格由整车厂指定,根据整车厂、发行人、油
泵供给商三方签订的协定,油泵供给商根据发行人临盆筹划供货,由发行人按期
直接同其结算,发行人将油泵计入临盆成本,并在售价中增长油泵采购成本。
本所律师经核查发行人重要原材料采购模式、采购合同、付出凭证及增值税
进项税单后认为:发行人有严格的供给商选定法度榜样,因汽车零部件行业特别性,
整车厂对其零部件供给体系均有响应规定,发行人在整车厂核定的二级供给商范
围内自力选定最终原材料供给商,发行人自力采购并付出款项,发行人采购体系
完全。
2. 公司申报期内重要供给商的扼要情况及公司与上汽的关系
2.1 申报期内重要供给商情况
2.1.1 巴塞尔亚太有限公司
巴塞尔亚太有限公司由利安德巴塞尔工业公司设立,利安德巴塞尔公司总部
设在荷兰,为美国纽约证券交易所上市公司(NYSE: LYB),为全球最大年夜的化学
公司之一,重要营业范畴包含燃油及其精华精辟产品、环氧丙烷及其衍生物(全球排
名第一)、生物燃料,烯烃及聚烯烃(全球排名第一)、聚烯烃及环氧丙烷临盆技
术授权(全球排名第一)等。
申报期内,发行人重要向其采购高密度聚乙烯。
2.1.2 道达尔石化(喷鼻港)有限公司
道达尔石化(喷鼻港)有限公司由道达尔公司设立,重要负责道达尔公司在中
国、台湾和喷鼻港石油化工营业的市场推广及发卖的治理。道达尔公司成立于 1924
年,总部位于法国,在巴黎、伦敦、布鲁塞尔和纽约证交所上市,营业包含:石
油和天然气的勘察与临盆,天然气与电力,以及其它能源;贸易与运输,炼油和
发卖,即经由过程全球零售收集及其它渠道发卖道达尔及埃尔夫品牌油品、车用油和
其它燃油、以及液化石油气,航空油料及润滑油等特种油品;化工部营业包含基
础化工(石化及化肥)和针对工业和花费市场的特种化工。
申报期内,发行人重要向其采购高密度聚乙烯。
2-2-74
2.1.3 重庆长安伟世通发念头控制体系有限公司
重庆长安伟世通发念头控制体系有限公司于 2005 年由长安汽车(集团)有
限义务公司与美国伟世通国际控股公司投资设立,重要研发、标定、制造发念头
控制体系产品,重要用于福特系列、马自达系列、长安系列发念头,并已涉足摩
托车行业。
长安汽车(集团)有限义务公司是国内大年夜型汽车临盆厂商之一,拥有长安股
份、长安福特、长安福特马自达、长安铃木、江铃控股、南京长安、河北长安等
整车制造厂。伟世通国际控制公司总部位于美国密歇根州,是全球有名的汽车零
部件集成供给商。
申报期内,发行人重要向其采购油泵。
2.1.4 邦迪汽车体系(上海)有限公司
邦迪汽车体系(上海)有限公司成立于 2004 年,重要产品是设计、临盆汽
车制动器总成及其硬管、软管等体系产品(含柴油发念头高压供油体系产品,空
调管路体系产品),发卖自产产品并供给相干技巧咨询和售后办事。(涉及行政许
可的,凭许可证经营)。邦迪汽车体系(上海)有限公司由英国邦迪管路(TI)
公司全额投资。英国邦迪管路(TI)公司是英国 TI GROUP 独资企业,重要产品
是汽车燃油管路及制动管路体系。
申报期内,发行人重要向其采购油泵。
2.1.5 结合汽车电子有限公司
成立于1995年,结合汽车电子有限公司是罗伯特.博世有限公司(德国)、博
世(中国)投资有限公司与中联汽车电子有限公司合伙设立,出资比例分别为
41%、10%、49%。重要产品为汽油发念头治理体系、主动变速箱控制体系及其
零部件,发行人重要向其采购油泵。罗伯特.博世有限公司(德国)于 1886 年创
立,总部设在德国斯图加特,重要营业涵盖汽车技巧、工业技巧、花费品和建筑
智能化技巧范畴。中联汽车电子有限公司重要营业为电控燃油喷射产品等临盆销
售,其股东情况如下:
股东名称 认缴出资额(万元) 比例
上海汽车喷鼻港投资有限公司 31,832.86 53.00%
2-2-75
无锡威孚高科技股份有限公司 12,012.40 20.00%
西安昆仑工业(集团)有限义务公司 7,207.44 12.00%
上海联和投资有限公司 6,606.82 11.00%
北京海纳川汽车部件股份有限公司 600.62 1.00%
上海北蔡资产治理有限公司 600.62 1.00%
春风汽车公司 600.62 1.00%
一汽资产经营治理有限公司 600.62 1.00%
合计 60,062.00 100.00%
上海汽车喷鼻港投资有限公司是上海汽车集团股份有限公司全资子公司,上海
汽车集团股份有限公司间接持有结合汽车电子有限公司 53%股权,结合汽车电子
有限公司具有自力的营业体系,按照市场化方法开展营业。
申报期内,发行人重要向其采购油泵。
2.1.6 大年夜陆汽车电子(芜湖)有限公司
大年夜陆汽车电子(芜湖)有限公司前身成立于 1995 年,由德国曼内斯曼威迪
欧公司与芜湖仪表厂合伙成立。1998 年,芜湖仪表厂将股份让渡给了芜湖经济
技巧开辟区扶植总公司。2001 年改名为西门子威迪欧汽车电子(芜湖)有限公
司。2008年,并入世界德国大年夜陆集团,改名为大年夜陆汽车电子(芜湖)有限公司,
控股股东是大年夜陆集团,持股 88.19%。大年夜陆集团是德国运输行业制造商,重要产
品为轮胎,制动体系,车身稳定控制体系,发念头喷射体系,转速表,以及其他
汽车和和运输行零部件,总部设在德国汉诺威。另一股东芜湖经济技巧开辟区建
设投资公司是芜湖经济技巧开辟区管委会直属的国有独资公司,持股 11.81%,
重要经营基本举措措施扶植开辟、工贸易项目开辟。
申报期内,发行人重要向其采购油泵。
2.2 本所律师经查阅公开材料及重要供给商公司章程后认为,除结合汽车电子
有限公司外,其他重要供给商与上汽系不存在接洽关系关系,结合汽车电子有
限公司是上海汽车集团股份有限公司合营公司,不受其控制,申报期内,
发行人被指定重要向其采购油泵。
八、 《反馈看法》有关公司设立、公司治理及其他相干问题 12
2-2-76
请保荐机构及律师弥补核查解释:(l)烟台分厂租赁工业场地盘租赁协定具
体内容,委托烟台福山上汽实业有限公司扶植并租赁的须要性和合理性,烟台
福山上汽实业有限公司的根本情况,该公司与公司及公司接洽关系方是否存在接洽关系
关系或其他好处关系(包含但不限于供销、持股、亲属等);(2)公司租赁的仓储
房产占公司临盆经营用地的比例;(3)就募投产能消化问题,公司被选定为供
应商的协定是否具有实际束缚力,请从人员、市场(请侧重结合汽车行业的景
气度)、技巧等方面量化解释募投产能的消化问题。
答复如下:
1. 租赁协定、烟台福山上汽实业有限公司根本情况及接洽关系关系等事宜
1.1 租赁协定内容
2007年8月9日,发行人与烟台福山上汽实业有限公司签订《厂房及帮助
举措措施租赁协定书》,该协定重要条目如下:
1.1.1 租赁面积:项目总用地 23,330 平方米,合 38 亩阁下,位于福山高新区
上汽工业园内福新路90号南侧一期租赁总面积初定为6,500平方米阁下
(实际租赁面积以落成验收时租赁的实际面积为准),项目二期的实施根
据两边的成长再行肯定,但时光不得跨越三年,即在 2010 年 12 月前启
动二期项目。一期、二期项目总建筑面积在 12,000平方米阁下。
1.1.2 租赁协定刻日:初定为 20年。烟台福山上汽实业有限公司应在协定签订
后、设计定型 6个月内确保完成厂房扶植并具备设备出场安装前提。
1.1.3 起租日计算:若烟台福山上汽实业有限公司在筹划的六个月施工期内完
成扶植则起租日为:开工日期+6 个月施工期后第一天的日期。租赁期满
后,发行人拥有持续租用的优先权。
1.1.4 房钱:厂房房钱与审计的项目扶植总造价相匹配,有关负责审计的公司
由两边合营肯定。房钱计算模型如下:
2008 年所得税率 25%
每平方米的单位建筑总价(元/平方米) 1,000
对应单位建筑总价的房钱(元/平方米/天) 0.53
2-2-77
最终房钱单价按以下方法进行计算:项目扶植总造价除以总建筑面积再除
以1000 再乘以对应单位建筑总价的房钱。申报期内,发行人 2009年的租赁费为
298,320.00 元,2010 年的租赁费为 1,876,930.19 元,2011 年的租赁费为
2,088,586.92元。
1.2 委托烟台福山上汽实业有限公司扶植厂房并租赁的须要性和合理性
根据公司供给的解释并经本所律师核查,发行人委托烟台福山上汽实业有
限公司扶植并租赁临盆厂房主如果根据客户请求以及发行人自身临盆经营实际
情况须要,具体情况如下:
1.2.1 发行人重要客户上海通用(东岳基地)在烟台地区开辟景程、赛欧等车
型项目,估计年产量在 25 万至 28 万辆阁下。发行人根据整车厂请求以
及自身临盆经营策略,决定计划就近在烟台地区扶植有 1 至 2 条塑料燃油箱
临盆线的分厂,以知足上汽集团方面临盆须要。
1.2.2 上汽集团部属公司烟台福山上汽实业有限公司在烟台福山高新区获得投
资项目,扶植上汽工业园区并对零部件厂商租赁厂房。发行人作为上汽
集团重要供给商有须要合营整车厂扶植临盆园区并对外租赁这种经营模
式,以利于保护优胜的供货关系。且发行人在福山当局部分推荐的情况
下,与烟台福山上汽实业有限公司签订了租赁协定,该协定经由多次磋
商相符两边好处请求,合理有效。
1.2.3 发行人如自行扶植年产 28万只油箱的工厂工期较长,不克不及知足烟台地区
整车厂即时供货须要。并且发行人在筹划扶植烟台分厂同期,公司有几
个在建项目或拟投资建项目正在进行,包含重庆工厂一期项目、芜湖亚
奇工厂项目、长春工厂二期,如发行人再完全自立投资扶植烟台分厂,
势必增长资金压力及治理难度。
1.2.4 烟台福山上汽实业有限公司严格按照发行人请求的扶植临盆厂房,厂房
及帮助举措措施质量达标,且租赁协定刻日长达 20年,发行人租赁该临盆厂
房可以或许知足自身持续稳定临盆经营须要。
综上所述,本所律师认为委托烟台福山上汽实业有限公司扶植厂房并租赁
具有须要性和合理性。
1.3 烟台福山上汽实业有限公司的根本情况
2-2-78
根据烟台市工商行政治理局福山分局于 2012 年 3 月 23 日核发的《营业法
人营业执照》(注册号:370611018010478),烟台福山上汽实业有限公司居处为
福山区永达街968号;法定代表工资宫令义;注册本钱和实收本钱为 1,000 万元;
公司类型为有限义务公司;经营范围为“前置许可经营项目:通俗货运、物流服
务。一般经营项目:工业厂房及配套举措措施的开辟与经营,物业治理(以上经营范
围凭法定的许可证件经营) ;商务咨询;人力资本咨询;汽车零部件发卖;机件
加工、发卖”;成立日期为 2005年9月16日;营业刻日为 2005年9月 16日至
2035年 9月15日。根据烟台福山上汽实业有限公司的章程等文件,相干股权结
构如下:
上海汽车工业(集团)总公司)
上海汽车集团股份有限公司
上海汽车集团(北京)有限公司
烟台福山上汽实业有限公司
上汽(烟台)实业有限公司
74.30%
90%
60%
60%
40%
华域汽车体系股份有限公司
亚普汽车部件股份有限公司
60.10%
33.90%
1.4 烟台福山上汽实业有限公司与公司及公司接洽关系方的接洽关系关系等
根据烟台福山上汽实业有限公司章程、上海汽车(集团)北京有限公司章
程、上汽(烟台)实业有限公司章程和其他相干材料并经本所律师核查,烟台福
山上汽实业有限公司与发行人股东华域汽车同受上海汽车控制,上海汽车持有华
域汽车60.10%的股权,为华域汽车的控股股东,上海汽车持有上海汽车集团(北
京)有限公司90%的股权,上海汽车集团(北京)有限公司持有烟台福山上汽实
业有限公司60%的股权。
除上述接洽关系关系外,烟台福山上汽实业有限公司与发行人及发行人接洽关系方
不存在其他接洽关系关系。
2. 公司租赁的仓储房产占公司临盆经营用地的比例
2.1 根据公司供给的文件并经本所律师核查,发行人非仓储临盆经营用地情况如
2-2-79
下:
用地单位 地位
面积
(平方米)
备注
亚普股份 江苏省扬州市扬子江南路 508 号 46,994.80 出让方法取得地盘应用权
亚普股份 江苏省扬州市扬子江南路 508 号 19,552.20 出让方法取得地盘应用权
亚普股份 扬州市周庄路瑟华洋东路交叉口
东北角
60,207.50 出让方法取得地盘应用权
上海分厂 上海市嘉定区安亭镇园区路550号 28.576.00 出让方法取得地盘应用权
长春分厂 长春高新开辟区华光街 1958 号 19,125.00 出让方法取得地盘应用权
长春分厂 长春西新经济技巧开辟区丙十八
路以北、乙三街以东
40,105.00 出让方法取得地盘应用权,
权属证实正在解决过程中
重庆分厂 重庆经济开辟区北区云枣路 5 号 20,186.30 出让方法取得地盘应用权
成都分厂 四川省成都会大年夜面街办经开新区
七线以东,十二线以北
26,327.67 出让方法取得地盘应用权
烟台分厂 福山高新区上汽工业园内福新路
90 号南侧
12,000.00 包含已经租赁的一期厂房
和正在扶植的二期厂房
芜湖亚奇 安徽省芜湖市鸠江经济开辟区立
信路 1 号
26,667.00 出让方法取得地盘应用权
亚普俄罗斯 俄罗斯卡卢加市 2,000.00 发行人拥有地盘应用权
亚普澳大年夜利亚 29 Woomera Avenue, Edinburgh
SA,5111
22,410.00 发行人租赁的厂房
亚普澳大年夜利亚 71 Premier Drive, Campbellfield,
Victoria
5,575.00 发行人租赁的厂房
亚普印度 Gat No. 134/2, Mahalunge, Chakan
District
2,526.96 发行人租赁的厂房
亚普捷克 Plazy 128,293 01 7,960.00 发行人租赁的厂房面
合计 311,637.43
2.2 经核查,发行人租赁仓储房屋面积及占总临盆经营用地比例如下:
租赁地位 租赁方 面积(平方米) 占总临盆经营用地比例
沈阳 沈阳市大年夜东区老徐旧物收购站
2,800.00 0.88%
天津 天津安宇汽车部品有限公司
1,200.00 0.38%
2-2-80
南京 南京金鼎汽车零部件有限公司
2,500.00 0.78%
福州 福建八方迅通物流有限公司
800.00 0.25%
海口 海南金福大年夜物流有限公司
900.00 0.28%
合计
8,200.00 2.56%
(注:总临盆经营用地面积为临盆经营用地面积与租赁仓储房屋面积之和,为 319,837.43 平方米。)
3. 募投产能消化问题
3.1 发行人被选定为供给商协定的实际束缚力
根据公司供给的文件并经本所律师核查,发行人被选定为上海通用供给商
的《供给商指定合同》,一汽-大年夜众供给商的《一汽-大年夜众供货厂提名信》,长安福
特供给商的《长安福特马自达汽车有限公司先期采购目标协定书》均具有实际约
束力。两边明白了供给关系,肯定发行工资对应车型的供给商,并对产量进行了
猜测,但发行人实际临盆筹划须要视每年与整车厂签订的订单情况而定。
3.2 发行人募投产能消化情况
3.2.1 人员方面
发行人自身拥有充分的人员贮备及完美的员工培训体系。募投项目达产后,
发行人将在充分应用自有员工的基本上,从人力市场雇用新增需求人员并加以培
训。发行人新增需求人员大年夜部分为直接介入临盆的劳务制员工,用工请求低,人
力市场上劳动力充分,可完全知足需求。发行人根据募投项目实施进度,制订了
响应的人员雇用筹划。
项目名称 员工类别
2012年雇用人员
筹划
2013年雇用人员
筹划
备注
烟台分厂项目
合同制 8 0 增长一条燃油箱
临盆线 劳务制 23 0
扬州第二分厂
合同制 26 1 增长三条加油管
临盆线 劳务制 49 1
长春分厂
合同制 19 0 增长两条燃油箱
临盆线 劳务制 39 51
重庆分厂
合同制 13 0 增长一条燃油箱
临盆线 劳务制 9 31
2-2-81
注:①发行人根据各分厂现有员工情况雇用员工,是以增长同样的临盆线雇用员工数量会
略有差别。②发行人部分雇用员工须要较长时光培训,是以相较募投项目实施进度雇用员工筹划
略有提前。③发行人会根据项目实施具体情况对人员雇用筹划进行及时调剂。
3.2.2 市场方面
2009、2010年我国汽车行业迅猛成长,产销量出现大年夜幅增长。在我国汽车
行业持续了两年的高速增长后,受到国内宏不雅经济政策调剂等身分,2011 年汽
车行业增速大年夜幅放缓,汽车产销量较 2010年同期增长 0.84%和2.45%。《2010中
国汽车家当成长申报(汽车蓝皮书)》估计,到 2015年中国汽车产、销量将分别
达到约2,273万、2,258 万辆,按此计算,2012-2015年我国的汽车销量的平均增
速在5.10%阁下。总体来看,我国汽车行业已进入安稳增长阶段。发行人的重要
客户多为合伙厂商,2011 年公司发卖收入占营业收入比重最大年夜的三家客户为上
海大年夜众、上海通用、一汽-大年夜众,对上述三家客户发卖收入合计占公司营业收入
总额的 57.18%。固然我国汽车行业进入安稳增长阶段,但发行人重要客户仍然
保持优胜的增长态势,其汽车销量远高于行业平均程度,2011 年,上海大年夜众、
上海通用、一汽-大年夜众的销量分别为 116.58 万辆、118.56 万辆、103.49 万辆,同
比分别增长 16.42%、17.14%、18.95%,而同期乘用车销量同比增长 5.19%。由
此可预感,发行人新增产能将因为重要客户快速增长的需求获得有效消化。
发行人长春、烟台、重庆新增产能募投项目是发行人根据与整车厂签订的
供货协定而实施。从发行人与一汽-大年夜众、上海通用、长安福特的合作经验看,
上述三家整车厂对将来汽车销量的猜测比较精确,发行人根据整车厂对将来汽车
销量的猜测肯定相适应的临盆才能,发行人根据现有订单,将来两年油箱需求情
况如下:
产品名称 2012年销量 2013年销量 备注
NEW BORA燃油箱 207,930 220,360
2011 年现有设备 2 台,产能
约 50 万只,2011 年产量约
63 万只,须要在 2013 年增
加一台设备知足新增需求。
AUDI B8 燃油箱 92,000 90,000
AUDI X88 燃油箱 75,000 70,000
AUDI X77 燃油箱 500 50,000
A501 燃油箱 80,000 80,000
A130 燃油箱 100,000
A平台燃油箱-一汽轿车 0 10,000
A平台燃油箱-一汽夏利 0 10,000
长春工厂合计 455,430 630,360
2-2-82
A130 燃油箱 60,000
2012 岁首年代设备 1 台,产能
25 万只阁下,2012 年下半
年 40 万只阁下,需新增一
台吹塑设备。
SGM201 25,040 26,000
SGM258 47,303 48,000
SGM V-CAR 燃油箱总成 0
NGS-CAR(SGM308) 280,000 300,000
D15 油箱 0 40,000
NGS-LV 油箱 0 0
烟台工厂合计 412,343 414,000
FORD 福克斯 燃油箱总成
-C307
100,000 100,000
2012 岁首年代设备 1 台,产能
25 万只阁下,2012 岁尾需
临盆油箱 50 万只,需新增
一台吹塑设备知足 2012 年
及 2013 年新增需求。
mazda 3 燃油箱总成(含泵)
CAF J48
60,000 50,000
FORD 新蒙迪欧
CD340/3452.3
3,100 3,500
FORD 新蒙迪欧
CD340/345-2.0
67,000 35,000
C346 油箱 200,000 265,500
J68CC 油箱 60,000 81,000
C520 0 60,100
重庆工厂合计 490,100 595,100
3.2.3 技巧方面
发行人主如果应用现有成熟的塑料油箱及加油管临盆技巧,募投项目中未
有跨更加行人临盆、设计才能的新型产品。
九、 《反馈看法》有关公司经营事迹、财务管帐及其他相干的问题 15
请发行人供给公司前身设立及历次增资的验资申报和资产评估申报复印
件。请保荐机构、管帐师、律师就发行人前身设立以及历次增资的出资内容和
出资法度榜样是否合法合规揭橥看法。
答复如下:
1. 发行人前身的设立
1.1 亚普有限的前身为扬州汽车塑料件制造公司。1988年12月21日,扬州市人
平易近当局经济委员会和筹划委员会下发《关于赞成组建“扬州汽车塑料件制造
公司”的批复》(扬经改(88)字第 49 号文),赞成扬州塑料二厂和国度机
电轻纺投资公司合营出资设立扬州汽车塑料件制造公司。
2-2-83
1.2 根据扬州汽车塑料件制造公司股东扬州塑料二厂与国度机电轻纺投资公司
于1988 年12月签订的《合伙经营扬州汽车塑料件制造公司的合同》和《扬
州汽车塑料件制造公司章程》,扬州汽车塑料件制造公司注册资金为 2,500
万元,个中扬州塑料二厂出资 1,875万元,占注册资金的 75%,国度机电轻
纺投资公司出资625 万元,占注册资金的25%。
1.3 1988 年 12 月 20 日,扬州管帐师事务所出具《投入本钱情况证实书》,根据
该解释书,截至 1988 年 12 月 20 日,扬州塑料二厂出资 598.53 万元,尚未
出资 1,276.47万元,国度机电轻纺投资公司按照签校勘式合同时两边商定的
刻日缴齐出资(根据公司供给的文件,国度机电轻纺投资公司应出资额 625
万元于 1989 年 5 月中旬到账,即上述《投入本钱情况证实书》出具时国度
机电轻纺投资公司尚未缴纳其应缴出资 625 万元)。1988 年 12 月 22 日,扬
州市轻工业局就尚未到位的注册资金向扬州工商局出具担保函,确认扬州汽
车塑料件制造公司尚未到位的 1,900 万元注册资金来源已根本落实,未形成
实有资金的约 1,900 万元由该局担保。该担保金额包含扬州塑料二厂尚未出
资的的1,276.47万元和国度机电轻纺投资公司未按约按刻日缴纳的出资。
1.4 1988 年12月23日,扬州市工商局向扬州汽车塑料件制造公司核发《企业法
人营业执照》(注册号:扬企 2-325号)。该营业执照记录,扬州汽车塑料件
制造公司注册资金为 2,500万元,企业类型为全平易近与集体联营。
1.5 1990 年 7 月 12 日,扬州市审计事务所出具了《关于对扬州市汽车塑料件制
造公司的财务审计申报》(扬审所字(90)059 号)。根据该审计申报,扬州
汽车塑料件制造公司联营两边的总投资应为 2,500 万元,国度机电轻纺投资
公司应出资额625万元已于1989年5月中旬到账。扬州塑料二厂应出资1,875
万元,截至1989 岁终达到1,565 万元,若加上投入的无形资产 173.43 万元,
尚缺 136.57万元。扬州市财务局于 1991年 7月27日出具《全平易近及全平易近集体
联营企业注册资金信用证实》,认定扬州汽车塑料件制造公司的注册资金为
2,186.9 万元,个中,扬州塑料二厂出资 1,561.90 万元;国度机电轻纺投资公
司出资 625万元。1991年8月 6日,扬州汽车塑料件制造公司取得了扬州工
商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:14071955-1),该营业执照记录
的注册本钱为 2186.90 万元。
1.6 综上所述,扬州市汽车塑料件制造公司经有权当局部分赞成设立,尽管扬州
塑料二厂和国度机电轻纺投资公司未在扬州市汽车塑料件制造公司设立时
缴纳其全部出资,但正如《律师工作申报》第二部分第七章 2.1.6 所述,这
2-2-84
并不影响扬州汽车塑料件制造公司设立的合法性。国度机电轻纺投资公司在
扬州市汽车塑料件制造公司设立后以现金缴纳了其认缴的全部出资,而扬州
塑料二厂也以现金缴纳了其认缴的大年夜部分出资,扬州市财务局对前述出资进
行了确认。据此,本所律师认为,各股东的出资情势合法合规,前述出资已
经管帐师事务所审验或经处所当局主管部分确认,且取得了工商部分核发的
营业执照。
2. 1992 年增长注册资金
2.1 扬州市人平易近当局办公室于 1992年5月12日出具《关于加快扬州汽车塑料件
制造公司成长调和剂理有关问题的会议纪要》,国度机电轻纺投资公司据此
向扬州汽车塑料件制造公司增资 800万元。
2.2 根据发行人出具的财务凭证,国度机电轻纺投资公司于 1992 年 6 月向扬州
汽车塑料件公司投入800万元现金作为增资款。固然扬州汽车塑料件制造公
司未就此次注册本钱增长 800万元事宜及时解决工商变革挂号手续,但其在
1996 年就增长注册资金事宜申请工商变革挂号时向扬州工商局弥补供给了
此次变革的相干文件。
2.3 综上所述,本所律师认为,国度机电轻纺投资公司于 1992 年以现金向扬州
汽车塑料件制造公司增资,固然未解决验资,亦未解决工商解决挂号手续,
但鉴于国度机电轻纺投资公司已于 1992 年 6 月将全部增资款缴纳给公司,
且扬州汽车塑料件制造公司在之后的工商变革挂号中补报了相干文件,扬州
工商局未对此提出贰言和进行处罚。本所律师认为,前述瑕疵不会对亚普股
份本次发行上市构成本质性司法障碍。
3. 1993 年增长注册资金
3.1 1993 年 4 月 21 日,扬州汽车塑料件制造公司召开第九次董事会,赞成上海
汽车工业总公司对其进行增资。
3.2 根据《国有资产评估治理办法》(国务院令第 91 号),扬州汽车塑料件制造
公司聘请上海中华社科管帐师事务所对其资产进行了评估。1993 年 5 月 24
日,上海中华社科管帐师事务所出具《关于扬州汽车塑料件制造公司资产的
评估申报》(沪中社会字(93)第044号),根据该评估申报,扬州汽车塑料
件制造公司截至 1992 年 12 月 31 日的净资产评估值为 44,775,382.09 元。扬
州汽车塑料件制造公司本次增资以该评估申报肯定的评估值作为订价根据。
2-2-85
1993 年 6 月 28 日,扬州市财务局作出《关于对扬州汽车塑料件制造公司资
产评估的批复》,对上述净资产评估值进行了确认,并赞成扬州汽车塑料件
制造公司据此调剂账务。根据公司供给的财务凭证,扬州汽车塑料件制造公
司于 1993年7月 1日启用了新的账簿。
3.3 1994 年 2 月 20 日,扬州管帐师事务所出具《关于对扬州汽车塑料件制造公
司投入本钱的验证申报》(扬会业(94)第 141 号)。根据该验资申报,截至
1993 年6月30日合营各方投入到公司的本钱总额为 5,970.7万元,各方均按
合同规定缴足出资,个中国度机电轻纺投资公司出资 2,486.6334万元,投资
比例为 41.65%;联社出资 1,991.3666 万元,投资比例为 33.35%;上海汽车
工业总公司出资1,492.7 万元,投资比例为 25%。
3.4 扬州汽车塑料件制造公司就增长注册资金和股东事宜向扬州市工商局申请
变革挂号,并于1994 年4月 20日取得扬州工商局换发的《企业法人营业执
照》(注册号:14071955-1)。
3.5 综上所述,本所律师认为,扬州汽车塑料件制造公司本次增资的法度榜样合法合
规。
4. 1996 年增长注册本钱
4.1 1996 年 3 月 23 日,扬州汽车塑料件制造公司召开第十五次董事会会并作出
决定,决定将现有红利公积、未分派利润合计 17,828,620.14元转增为注册资
金。
4.2 1996 年 6 月 12 日,扬州管帐师事务所出具扬会验(96)字第 143 号《验资
申报》,根据该验资申报,截至 1996 年 5 月 30 日,扬州汽车塑料件制造公
司红利公积和未分派利润共计 17,828,620.14 元转增为注册资金,公司注册资
金增长至 77,535,620.14 元。
4.3 1996 年 8 月 22 日,扬州汽车塑料件制造公司取得扬州工商局换发的《企业
法人营业执照》(注册号:14071955-1),其注册本钱变革为 7,753万元。
4.4 综上所述,本所律师认为,扬州汽车塑料件制造公司此次以红利公积、未分
配利润转增为注册资金出资的法度榜样合法合规。
5. 2005 年增长注册本钱
2-2-86
5.1 2005 年11月8日,扬州亚普汽车塑料件有限公司召开 2005年第一次临时股
东会,赞成将扬州亚普汽车塑料件有限公司注册本钱由 77,535,620.14 元增长
至110,000,000.00 元,注册本钱增长额为32,464,379.86 元,个中国投契轻有
限公司的出资增长 21,426,490.71 元,上海汽车工业有限公司的出资增长
11,037,889.15元;注册本钱增长所需资金由本钱公积、红利公积和未分派利
润进行转增,个中以本钱公积金转增 3,990,000 元,以红利公积转增 9,050,000
元,余额从未分派利润转增。
5.2 2005 年 12 月 27 日,江苏苏中管帐师事务所出具《验资申报》(苏中会验字
(2005)254 号),根据该申报,截至 2005 年 11 月 30 日,扬州亚普汽车塑
料件有限公司已将本钱公积金 1,275,437.47 元、红利公积 9,042,644.51 元和
未分派利润(所得税后)22,146,297.88元,共计32,464,379.86元转增为注册
本钱。
5.3 2006 年3月3日,扬州亚普汽车塑料件有限公司取得扬州工商局换发的《企
业法人营业执照》(注册号:3210911400331)。
5.4 综上所述,本所律师认为,扬州汽车塑料件制造公司此次以红利公积、未分
配利润转增为注册资金出资的法度榜样合法合规。
6. 2010 年增长注册本钱
6.1 中企华以 2010年 3月31日为评估基准日在 2010年7月13日出具了《亚普
汽车部件有限公司增资扩股项目资产评估申报书》(中企华评报字(2010)
第336 号)。根据该评估申报书,亚普有限的净资产评估值为88,613.63 万元。
6.2 2010 年 11 月 5 日,亚普有限召开第五次股东会特别会议,赞成亚普有限注
册本钱由 110,000,000.00 元增长至 129,411,764.00 元;个中华域汽车、国投
立异和合力基金各缴付 48,738,594.50 元,共计缴付 146,215,783.5 元,个中
各有 6,470,588.00 元,共计 19,411,764 元计入注册本钱,余额计入本钱公积
金。
6.3 2010 年11月22日,国投高科、华域汽车、国投立异、合力基金、亚普有限
就上述增资事宜签订《增资协定》。
6.4 2010 年11月30日,大年夜信管帐师出具《验资申报》(大年夜信验字[2010]第1-0113
号),根据该验资申报,截至 2010年11 月30 日,亚普有限已收到华域汽车、
2-2-87
国投立异、合力基金以泉币缴纳的新增注册本钱合计 19,411,764.00 元,新增
本钱公积 126,804,019.50 元。
6.5 2010 年12月22日,亚普有限就上述增资取得扬州工商局换发的《企业法人
营业执照》。
6.6 综上所述,本所律师认为,亚普有限此次以现金增长注册资金出资法度榜样合法
合规。
十、 《反馈看法》有关公司经营事迹、财务管帐及其他相干的问题 16
请保荐机构、管帐师、律师核查发行人国有股转持以现金划转的情势是否
取得了相干批复。
答复如下:
根据国务院国有资产监督治理委员会《关于亚普汽车部件股份有限公司
(筹)国有股权治理有关问题的批复》(国资产权[2011]1341 号),国投高科
技投资有限公司为国有股东,持有亚普股份 25245 万股,占总股本的 56.10%;
华域汽车体系股份有限公司为国有股东,持有亚普股份 15255万股,占总股本的
33.90%。
根据《境内证券市场转持部分国有股充分全国社会保障基金实施办法》(财
企[2009]94 号)的有关规定,经国务院国有资产监督治理委员会《关于亚普
汽车部件股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(国资产权[2011]1475 号)
确认,赞成亚普股份境内发行 A股并上市后,按本次发行上限 6000.0000 万股的
10%计算,将国投高科持有的亚普股份 374.0000 万股股份划转给全国社会保障基
金理事会;上海汽车工业(集团)总公司按 104.9663 万股乘以亚普股份 A 股首
发价格的等额现金一次性上缴给全国社会保障基金理事会,代华域汽车实施转持
义务。若亚普股份实际发行 A 股数量调剂,国投高科应划转给全国社会保障基
金理事会的股份数量和上海汽车工业(集团)总公司应上缴资金额响应按照实际
发行股份数量作出调剂。
根据财务部于 2012 年 3 月 26 日出具的《关于宽贷豁免国投高科技有限公司国
有股转持义务的批复》(财企[2012]36 号),财务部赞成亚普股份初次公开发行股
票时,宽贷豁免国投高科应实施的国有股转持义务;如亚普股份有其他国有股东,国
投高科已宽贷豁免的国有股转持额度在应转持总额度中扣除。
2-2-88
综上所述,本所律师认为认为,发行人国有股转持以现金划转的情势取得
了相干批复。
十一、 《反馈看法》有关公司经营事迹、财务管帐及其他相干的问题 20
请保荐机构、管帐师、律师就发行人申报期内吩咐消磨员工较多的情况对公司
事迹的影响进行核查,并就发行人是否存在应用员工吩咐消磨方法调节利润的情况
进行核查并揭橥看法。
答复如下:
发行人控股子公司芜湖亚奇、亚普印度、亚普俄罗斯、亚普澳大年夜利亚、亚
普捷克均不存在劳务吩咐消磨员工。以下数据均为发行人本级数据,利于横向比较。
申报期内发行人劳务吩咐消磨员工人数如下表所示:
单位:人
类别 2011年 2010年 2009年
劳务吩咐消磨员工 971 875 685
直接及帮助临盆劳务制员工人数 947 825 665
直接及帮助临盆劳务制占劳务制员
工比例
97.53% 94.29% 97.08%
发行人本级全部员工数 1,679 1,510 1,239
劳务吩咐消磨员工占全部员工比例 57.83% 57.95% 55.29%
近三年发行人直接及帮助临盆劳务制员工占劳务制员工总数比例分别为
97.08%、94.29%、97.53%,发行人劳务吩咐消磨员工绝大年夜部分从事直接临盆或帮助
临盆性工作。近三年发行人劳务制员工占全部员工比例分别为 55.29%、57.95%、
57.83%,占比保持稳定,保持在 55%-60%之间。
发行人大年夜量应用劳务吩咐消磨员工主如果因为: (1)发行人对直接介入临盆操
作工人与帮助临盆工人在临盆经验、临盆技能及学历方面等请求均不高,上岗培
训时光不长,任职岗亭均非核心技巧环节,对临盆的安然性和靠得住性影响不大年夜;
(2)发行人非核心技巧岗亭用工需求大年夜,直接面对社会雇用,难以敏捷雇用大年夜
量工人知足岗亭需求,而劳务吩咐消磨公司拥有大年夜量劳务人员,发行人由其直接引入
员工大年夜幅降低雇用成本,且发行人与劳务吩咐消磨单位签订的《劳务吩咐消磨协定》明白
规定,发行人向劳务吩咐消磨单位提出劳务人员弥补须要时,劳务吩咐消磨单位应在五个
工作日内即时弥补人员; (3)劳务吩咐消磨人员与劳务吩咐消磨单位建立劳动关系,发行
2-2-89
人只需负责劳务吩咐消磨人员的用工安排,其他诸如社会保险的代扣代缴、劳动合同
的签订、续订及解除、争议的处理等方面,全部由劳务吩咐消磨单位负责,有效降低
发行人治理成本。经核查,发行人的治理人员、核心技巧人员及重要岗亭关键人
员绝大年夜部分均为发行人在册的正式员工,且劳务吩咐消磨人员占全部员工比例保持稳
定,临盆经营稳定,相符现代临盆类企业用工趋势,不存在对发行人事迹有重大年夜
影响情况。
申报期内发行人劳务吩咐消磨员工平均工资程度如下表所示:
单位:元
类别 2011年平均工资 2010年平均工资 2009年平均工资
劳务吩咐消磨员工 39,020 32,728 26,642
合同制操作工 40,877 34,994 30,290
发行人近三年劳务吩咐消磨员工平均工资程度为 26,642 元、32,728 元、39,020
元,合同制操作员工近三年平均工资分别为 30,290 元、34,994 元、40,877 元,
二者之间差距分别为 3,648元、2,266元、1,857 元。由此可见,发行人劳务吩咐消磨
员工与合同制操作工在工资程度上总体相差不大年夜,且差距呈逐年降低趋势。经抽
查合同制操作工及劳务吩咐消磨员工工资表核实劳务吩咐消磨员工平均工资程度与合同
制操作员工工资程度接近,发行人不存在应用员工吩咐消磨方法调节利润的情况。
综上所述,本所律师认为,发行人不存在应用员工吩咐消磨方法调节利润的情
况。
十二、 弥补反馈看法二
请求保荐机构、发行人律师切实实施尽职查询拜访义务,经由过程与公司高管及员
工谈话、查阅有关材料并调取公司章程、公司治理相干轨制及三会会议记录、
纪要,核查懂得发行人内部组织构造、三会实际运行情况等,并就下列事项发
注解确看法,包含但不限于:(1)发行人章程是否相符《公司法》、《证券法》
及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是
否相符法定法度榜样并进行工商变革挂号。(2)发行人是否依法建立健全公司股东
大年夜会、董事会、监事会、自力董事、董事会秘书等轨制;发行人组织机构是否
健全、清楚,其设置是否表现分工明白,互相制约的治理原则;发行人三会及
董事会部属专业委员会是否正常发挥感化。(3)三会和高管人员的职责及制衡
机制是否有效运作,发行人建立的决定计划法度榜样订定合同事规矩是否平易近主、透明,内部
2-2-90
监督和反馈体系是否健全、有效。(4)申报期发行人是否存在违法违规、资金
占用、违规担保等情况;如存在,则需进一步核查公司采取的具体解决办法,
并解释相干办法的有效性。(5)自力董事的任职资格、权柄范围等是否相符有
关规定,有无不良记录;自力董事、外部监事(如有)是否知悉公司相干情况,
是否在董事会决定计划和发行人经营治理中实际发挥感化。(6)相干轨制安排对中
小投资者的决定计划介入权及知情权是否能供给充分保障。保荐机构、发行人律师
应结合核查情况,解释发行人是否建立健全且运行优胜的组织机构,建立现代
企业轨制,对中小投资者的合法好处是否供给了充分的轨制保护明白揭橥看法。
答复如下:
1. 发行人《公司章程》事宜及对董事会授权情况
1.1 发行人《公司章程》的制订及工商立案
1.1.1 如《律师工作申报》第二部分第四章所述,2011 年6月3日,发行人因
变革设立为股份有限公司召开创建大年夜会暨第一次股东大年夜会,审议经由过程了
亚普股份的《公司章程》。
1.1.2 如《律师工作申报》第二部分第一章所述,2011 年 12 月 2 日,发行人
第一届董事会第七次临时会议审议经由过程《公司章程(草案)》,并提请股
东大年夜会审议。2011 年 12 月 19 日,发行人 2011 年第四次临时股东大年夜会
审议经由过程《公司章程(草案)》,该《公司章程(草案)》将于中国证监会
核准发行人公开发行股票并在证券交易所挂牌交易之日起生效。
1.1.3 根据公司供给的文件并经本所律师核查,发行人上述《公司章程》已在
扬州市工商局解决了立案挂号。前述《公司章程》、《公司章程(草案)》
系依《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等司法、律例及其他
规范性文件制订或修订,内容均相符《公司法》、《证券法》及中国证监
会和上海证券交易所的有关规定。
1.2 对董事会的授权
1.2.1 根据发行人现行《公司章程》第九十九条,发行人董事会在股东大年夜会授
权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产典质、对外担保事
项、委托理财、接洽关系交易等事项。
2-2-91
1.2.2 根据发行人现行《公司章程》第一百零二条,董事会应当肯定对外投资、
收购出售资产、资产典质、对外担保事项、委托理财、接洽关系交易的权限,
建立严格的审查和决定计划法度榜样;重大年夜投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审,并报股东大年夜会赞成。
董事会的审批权限为:
(1) 董事会应用公司资产所作出的单项风险投资或资产处理(指收购、
出售、转换或设置典质)权限为不跨越公司比来经审计的总资产的
30%(含 30%)。在公司总资产 10%以下的投资(不含接洽关系),董
事会授权总经理在听取经理班子成员看法的前提下,作出决定并向
下一次董事会申报决定情况。
(2) 董事会审批公司对外借钱的权限为一年内累计借钱不得比来一期经
审计的净资产的 50%;在年度预算范围内的银行贷款,董事会授权
总经理审批。
(3) 董事会对接洽关系交易的审批权限为:公司与接洽关系方之间的接洽关系交易金
额在人平易近币300万元以上3,000万元以下,且占公司比来一期经审计
净资产值的 0.5%以上 5%以下的接洽关系交易。
1.2.3 如《律师工作申报》第二部分第一章 2 所述,发行人2011年第四次临时
股东大年夜会决定授权董事会解决与本次发行上市相干的相干事宜。本所律
师经核查后认为,股东大年夜会对于董事会的授权相符现行司法、律例和《公
司章程》的有关规定,其授权范围、法度榜样合法有效。
2. 发行人的三会、自力董事和董事会秘书等轨制、组织机构及董事会部属专业
委员会
2.1 发行人的三会、自力董事和董事会秘书等轨制
2.1.1 2011年6月3 日,发行人创建大年夜会暨第一次股东大年夜会召开,选举产生第
一届董事会成员(包含自力董事)和第一届监事会成员(非职工监事),
同时审议经由过程《公司章程》及《股东大年夜会议事规矩》、《董事会议事规矩》、
《监事会议事规矩》。同日,发行人第一届董事会与第一届监事会分别召
开第一次会议,选举公司董事长与监事会主席;第一届董事会第一次会
议同时审议经由过程并聘请了公司董事会秘书。2011 年 10 月 9 日,发行人
2-2-92
召开第一届董事会第六次临时会议,审议经由过程了《自力董事轨制》、《董
事会秘书工作轨制》、《总经理工作细则》、《董事会计谋委员会实施细则》、
《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考察委员会实施细则》 、
《董事会审计委员会实施细则》。2011 年 10 月 25 日,发行人召开 2011
年第二次临时股东大年夜会,审议经由过程《自力董事工作细则》。
2.1.2 发行人《股东大年夜会议事规矩》对股东大年夜会提案与通知、股东大年夜会的议事
法度榜样、决定和表决、会议记录、决定的履行等进行了明白的规定。
2.1.3 发行人《董事会议事规矩》对董事包含自力董事的权力和义务、董事会
会议的召集、召开、表决法度榜样、会议记录、董事长及其权柄等内容作了
规定,以确保董事会高效运作和科学决定计划。
2.1.4 发行人《监事会议事规矩》明白了监事会的职责、监事会的干事机构、
监事会会议、监事会主席、监事的权力义务及职责等内容,保障了监事
会可以或许自力有效地行使监督权。
2.1.5 发行人《自力董事轨制》对自力董事的职责和权限等内容作出规定,确
保自力董事有效实施职责。
2.1.6 发行人《董事会秘书工作轨制》对董事会秘书的职责和权限等内容作出
规定,确保董事会秘书有效实施职责。
2.1.7 发行人《总经理工作细则》规定了总经理的聘请及其任职资格、工作职
责、权限、工作规矩和总经理办公会议轨制及其司法义务等事宜。
2.1.8 本所律师经核查认为,发行人依法建立健全了股东大年夜会、董事会、监事
会、自力董事及董事会秘书等轨制,相符司法、律例和相干规范性文件
的规定。发行人建立的决定计划法度榜样订定合同事规矩平易近主、透明。
2.2 发行人组织机构设置情况
2.2.1 发行人根据《公司法》、《公司章程》等规定和经营治理须要,设立组织
机构如下图:
2-2-93
股东大年夜会
董事会
经理层
监事会
董事会秘书
证券事务代表
审计委员会
计谋委员会
薪酬与考察委
员会
提名委员会
内审部分
财 务 部
生 产 管 理 部

究 开 发 中

质 量 部
采 购

分 厂
IT 部
行 政 部
人 力 资 源 部
客 户 中 心

2.2.2 如上图所示,发行人股东大年夜会是发行人的最高权力机构;董事会对股东
大年夜会负责,对发行人经营活动中的重大年夜决定计划问题进行审议并做出决定,
须要时提交股东大年夜会审议;监事会自力运作,负责对发行人经营、财务
及高管人员的履职进行监督。
2.2.3 发行人董事会下设四个专门委员会,负责董事会的具体工作。个中审计
委员会下设审计部,作为审计委员会的日常干事机构。
2.2.4 发行人高等治理人员负责发行人的临盆经营治理工作,组织实施董事会
决定,落实发行人的经营筹划和投资筹划等。发行人各部分及分公司按
照各自职责分工负责公司各项具体工作。
2.2.5 本所律师经核查认为,发行人的组织机构健全、清楚,其设置表现了分
工明白,互相制约的治理原则。
2.3 发行人的三会及董事会部属专门委员会
2.3.1 发行人股东大年夜会召开情况

2-2-94
序号 会议届次 会议时光 会议方法
出席会议股东代表股
份占公司股本的比例
1 创建大年夜会暨第一次股东大年夜会 2011.6.3 现场 100%
2 2011 年第 1 次临时股东大年夜会 2011.9.5 现场 100%
3 2011 年第 2 次临时股东大年夜会 2011.11.25 现场 100%
4 2011 年第 3 次临时股东大年夜会 2011.11.29 现场 100%
5 2011 年第 4 次临时股东大年夜会 2011.12.19 现场 100%
6 2011 年度股东大年夜会 2012.4.6 现场 100%
本所律师经核查认为,公司股东大年夜会会议的召集法度榜样、召开方法、决定的
内容及签订情况相符《公司法》、《公司章程》、《股东大年夜会议事规矩》等规定的要
求,不存在违法、违规情况。
2.3.2 发行人董事会召开情况
序号 会议届次 会议时光 会议方法 出席会议董事人数及比例
1 第一届董事会第一次会议 2011.6.3 现场 9 人,100%
2 第一届董事会第一次临时会议 2011.9.5 通信 9 人,100%
3 第一届董事会第二次临时会议 2011.9.5 通信 9 人,100%
4 第一届董事会第三次临时会议 2011.9.5 通信 9 人,100%
5 第一届董事会第四次临时会议 2011.9.5 通信 9 人,100%
6 第一届董事会第五次临时会议 2011.9.5 通信 9 人,100%
7 第一届董事会第六次临时会议 2011.10.9 通信 9 人,100%
8 第一届董事会第二次会议 2011.11.11 现场 9 人,100%
9 第一届董事会第七次临时会议 2011.12.2 现场 9 人,100%
10 第一届董事会第八次临时会议 2011.12.29 现场 9 人,100%
11 第一届董事会第三次会议 2012.4.6 现场 9 人,100%
本所律师经核查认为,公司董事会会议的召集法度榜样、召开方法、决定的内
容及签订情况相符《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规矩》等相干规定的要
求,不存在违法、违规情况。
2.3.3 发行人监事会召开情况
2-2-95
序号 会议届次 会议时光 会议方法 出席会议监事人数及比例
1 第一届监事会第一次会议 2011.6.3 现场 3 人,100%
2 第一届监事会第二次会议 2011.11.11 现场 3 人,100%
3 第一届监事会第三次会议 1012.4.6 现场 3 人,100%
本所律师经核查认为,公司监事会会议的召集法度榜样、召开方法、决定的内
容及签订情况相符《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规矩》等相干规定的要
求,不存在违法、违规情况。
2.3.4 发行人董事会部属专门委员会设置及实际运行情况
2011 年10月9 日,发行人召开第一届董事会第六次临时会议,审议经由过程了
《董事会计谋委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与
考察委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》 、 《关于增设董事会计谋委
员会的议案》、《关于拟定董事会计谋委员会人选的议案》、 《关于增设董事会提名
委员会的议案》、《关于拟定董事会提名委员会人选的议案》、 《关于增设董事会薪
酬与考察委员会的议案》、《关于拟定董事会薪酬与考察委员会人选的议案》、 《关
于增设董事会审计委员会的议案》、《关于拟定董事会审计委员会人选的议案》 。
上述各专门委员会构成如下表所示:
委员会名称 主任委员(召集人) 委员
计谋委员会 邓华 张海涛、孙岩
提名委员会 马志强(自力董事) 蒋志伟(自力董事)、张粮
审计委员会 谢忠平(自力董事) 马志强(自力董事)、潘吉明
薪酬与考察委员会 蒋志伟(自力董事) 谢忠平(自力董事)、郝建
本所律师经核查认为,公司董事会下设各专门委员会根据《公司法》、《公
司章程》及相干工作细则,积极实施本委员会职责,对公司计谋筹划、董事与高
级治理人员人选、公司审计工作、公司董事与高等治理人员薪酬、考察等事项提
出建议与改良办法,进一步规范了公司治理构造,加强了公司内部治理的专业性。
2.3.5 综上所述,本所律师认为,发行人的股东大年夜会、董事会及董事会部属专
门委员会、监事会正常发挥感化。
3. 发行人三会和高管人员的职责及制衡机制、决定计划法度榜样、议事规矩、内部监督
及反馈体系运作情况
2-2-96
综上,且如本《弥补司法看法书二》第一部分第 12条1和2所述,本所律
师认为,发行人股东大年夜会、董事会、监事会和高管人员均按照司法、律例及规范
性文件的请求实施职责,制衡机制有效运作,公司建立的决定计划法度榜样订定合同事规矩平易近
主、透明,内部监督和反馈体系健全、有效。
4. 申报期发行人违法违规、资金占用、违规担保等情况
4.1 根据发行人有关主管部分出具的守法证实、本所律师访问部分主管部分、与
发行人有关负责人进行面谈并对主管部分的公示信息、发行人相干财务申报
及审计申报等信息进行核查,发行人不存鄙人列违法违规情况:
4.1.1 比来三十六个月内未经法定机关依法核准,擅自公开或者变相公开发行
过证券;或者有关违法行动固然产生在三十六个月前,但今朝仍处于持
续状况;
4.1.2 比来三十六个月内违背工商、税收、地盘、环保、海关以及其他司法、
行政律例,受到行政处罚,且情节严重;
4.1.3 比来三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文
件有虚假记录、误导性陈述或重大年夜漏掉;或者不相符发行前提以欺骗手
段骗取发行核准;或者以不合法手段干扰中国证监会及其发行审核委员
会审核工作;或者捏造、变造发行人或其董事、监事、高等治理人员的
签字、盖印;
4.1.4 本次报送的发行申请文件有虚假记录、误导性陈述或重大年夜漏掉;
4.1.5 涉嫌犯法被司法机关立案侦查,尚未有明白结论看法;
4.1.6 严重伤害投资者合法权益和社会公共好处的其他情况。
4.2 根据大年夜信管帐师于2012年3月6日出具的大年夜信专审字[2012]第1-0924号《内
部控制鉴证申报》及发行人书面确认,并经本所律师核查,发行人有严格的
资金治理轨制,不存在发行人资金被重要股东及其控制的其他企业以借钱、
代偿债务、代垫款项或其他方法占用的情况。
4.3 根据公司供给的文件并经本所律师核查,发行人不存在为控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况。
2-2-97
5. 自力董事的任职资格、权柄范围及介入公司治理情况
5.1 自力董事任职资格
5.1.1 马志强师长教师,硕士研究生学历,曾在北京高等人平易近法院从事审判工作,
曾任中国康华交通技巧公司人事部副主任、办公室副主任、北京经纬律
师事务所合股人、新寰宇企业参谋公司总经理、北京国创营销成长公司
总经理、北京国创告白公司总经理、北京正道行物业治理公司总经理、
北京金陆律师事务所合股人,现为北京市蓝石律师事务所合股人,北京
市律师协会企业兼并、重组专业委员会委员。自 2011 年6月担负亚普股
份自力董事。
5.1.2 谢忠平师长教师,大年夜学学历,高等管帐师,注册税务师、注册管帐师,1988
年 8 月至 1995 年 10 月在武陟县财务局工作,1995 年 11 月至今在亚太
(集团)管帐师事务所工作,任副主任管帐师,今朝分担事务地点北京
总部的工作。现任安阳鑫盛机床股份有限公司自力董事。自 2011 年 6
月担负亚普股份自力董事。
5.1.3 蒋志伟师长教师,硕士研究生学历,高等工程师、高等经济师,曾任上海汽
车厂工人、团支部书记、车间党支部书记、主任,上海交通大年夜学机电分
校干部企管班学员,上海汽车厂临盆调剂科科长、供给科科长、临盆副
厂长、厂长,上海大年夜众物质供给部经理、人事与行政履行经理,上海汽
车工业(集团)总公司副总裁,自 2008 年 4 月至 2011 年 6 月任亚普有
限副董事长。自 2011 年 6月担负亚普股份自力董事。
5.1.4 经核查上述自力董事的公开信息、小我简历等材料,本所律师律师认为,
发行人自力董事的任职资格相符有关司法、律例规定,无不良记录。
5.2 自力董事的权柄范围
5.2.1 《自力董事轨制》第二十三条规定,自力董事除应当具有《公司法》和
其他相干司法、律例付与董事的权柄外,还具有以下特别权柄:
(1) 重大年夜接洽关系交易(金额在 3000万元以上,且占上市公司比来一期经审
计净资产绝对值 5%以上的接洽关系交易)应由自力董事书面承认后,提
交董事会评论辩论。自力董事做出断定前,可以聘请中介机构出具自力
财务参谋申报,作为其断定的根据;
2-2-98
(2) 向董事会提议聘请或解聘管帐师事务所;
(3) 向董事会提请召开临时股东大年夜会;
(4) 提议召开董事会;
(5) 自力聘请外部审计机构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计和
咨询;
(6) 可以在股东大年夜会召开前公开向股东征集投票权,但投票权征集应采
取无偿的方法进行,并应向被征集人充分披露信息。
除本条第(5)项需经全部自力董事赞成外,自力董事行使上述其他各项职
权应当取得全部自力董事的二分之一以上赞成。如上述提议未被采取或上述权柄
不克不及正常行使,公司应将有关情况予以披露。此外,公司董事会审议对外担保事
项时,应取得全部自力董事三分之二以上赞成方可作出决定。
5.2.2 《自力董事轨制》第二十五条规定,自力董事除实施前条所述权柄外,
还对以下事项向董事会或股东大年夜会揭橥自力看法:
(1) 提名、任免董事;
(2) 聘请或解聘高等治理人员;
(3) 公司董事、高等治理人员的薪酬;
(4) 公司董事会未作出现金利润分派预案;
(5) 公司的股东、实际控制人及其接洽关系企业对公司现有或新产生的总额
高于三百万元或高于公司比来经审计净资产值的 5%的借钱或其他
资金往来,以及公司是否采取有效办法收受接收欠款;
(6) 变革募集资金用处;
(7) 自力董事应在年度申报中,对公司累计和当期对外担保情况、履行
《关于规范上市公司与接洽关系方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》规定情况进行专项解释,并揭橥自力看法;
(8) 自力董事应按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规
2-2-99
则第14号-非标准无保存审计看法及其涉及事项的处理》的规定,
在公司的财务管帐申报被注册管帐师出具非标准无保存审计看法
时,对审计看法涉及事项揭橥自力看法;
(9) 自力董事应就公司董事、监事、高等治理人员、员工或者其所控制
或委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或取得控制权事宜揭橥
自力看法;
(10) 接洽关系交易(含公司向股东、实际控制人及其接洽关系企业供给资金);
(11) 股权鼓励筹划;
(12) 自力董事认为可能伤害中小股东合法权益的事项;
(13) 国度司法、律例、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。
自力董事应当就上述事项揭橥以下几类看法之一:赞成;保存看法及来由;
否决看法及其来由;无法揭橥看法及其障碍。自力董事所揭橥的看法应明白、清
楚,并在董事会决定中列明。
如有关事项属于须要披露的事项,公司应当将自力董事的看法予以通知布告,
自力董事出现看法不合无法杀青一致时,董事会应将各自力董事的看法分别披
露。
5.2.3 本所律师经核查认为,发行人自力董事的权柄范围不违背有关司法、法
规和规范性文件的规定。
5.3 自力董事介入公司治理情况
根据公司供给的文件并经本所律师核查,发行人自力董事马志强、谢忠平、
蒋志伟自 2011 年 6 月 3 日被选参加了公司历次董事会会议,未出现缺席情况。
马志强、谢忠平、蒋志伟积极实施自力董事的职责,对重大年夜接洽关系交易、公司审计
等相干事项进行自力断定并出具看法,充分发挥了自力董事的专业建议与监督作
用。
6. 发行人对中小投资者的决定计划介入权与合法好处保障的相干轨制
发行人现行《公司章程》、已由股东大年夜会审议经由过程并在公开发行股票并上市
2-2-100
后生效的《公司章程(草案)》及其他相干轨制中,已初步建立对中小投资者决
策介入权、知情权及其他合法权益的保护办法,具体如下:
6.1 对中小投资者的决定计划介入权的轨制保障
6.1.1 股东诉讼轨制
(1) 发行人现行《公司章程》第三十二条和《公司章程(草案)》第三十
五条规定规定如下:
董事、高等治理人员履行公司职务时违背司法、行政律例或者本章程的规
定,给公司造成损掉的,持续 180 日以上零丁或归并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人平易近法院提告状讼;监事会履行公司职务时违背司法、
行政律例或者本章程的规定,给公司造成损掉的,股东可以书面请求董事会向人
平易近法院提告状讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提告状讼,或者自收
到请求之日起 30 日内未提告状讼,或者情况紧急、不急速提告状讼将会使公司
好处受到难以弥补的伤害的,前款规定的股东有权为了公司的好处以本身的名义
直接向人平易近法院提告状讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损掉的,本条第一款规定的股东可以
按照前两款的规定向人平易近法院提告状讼。
(2) 发行人现行《公司章程》第三十三条和《公司章程(草案)》第三十
六条规定规定如下:
董事、高等治理人员违背司法、行政律例或者本章程的规定,伤害股东利
益的,股东可以向人平易近法院提告状讼。
6.1.2 股东大年夜会召集权
发行人现行《公司章程》第四十五条和《公司章程(草案)》第四十八条规
定规定如下:
零丁或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大年夜会,并应当以书面情势向董事会提出。董事会应当根据司法、行政律例和本
2-2-101
章程的规定,在收到请求后十日内提出赞成或不合意召开临时股东大年夜会的书面反
馈看法。
6.1.3 提案权
发行人现行《公司章程》第五十条和《公司章程(草案)》第四十八条规定
规定如下:
公司召开股东大年夜会,董事会、监事会以及零丁或者归并持有公司 3%以上股
份的股东,有权向公司提出提案。
6.1.4 累积投票制
《公司章程(草案)》第八十一条规定规定如下:
股东大年夜会就选举董事(含自力董事)、监事(指非职工代表担负的监事)进
行表决时,根据本章程的规定或者股东大年夜会的决定,实施累积投票制。
6.1.5 收集投票
《公司章程(草案)》第四十四条规定规定如下:
股东大年夜会将设置会场,以现场会议情势召开。公司还将供给收集方法为股
东参加股东大年夜会供给便利。股东经由过程上述方法参加股东大年夜会的,视为出席。
6.2 对中小投资者的知情权的轨制保障
6.2.1 信息索取权
发行人现行《公司章程》第三十条和《公司章程(草案)》第三十三条规定
规定如下:
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取材料的,应当向公司供给证实其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东
的请求予以供给。
6.2.2 信息披露轨制
2-2-102
根据《公司章程(草案)》以及《信息披露治理轨制》,发行人在证券交易
所挂牌交易后,将按照证券监管部分关于上市公司信息披露的请求,根据相干的
司法、律例、部分规章及证券监管部分的规范性文件,将可能对公司股票及衍生
品种价格产生较大年夜影响、而投资者未得知的重大年夜事宜信息,在规准时光内,经由过程
规定的媒体,以规定的方法向社会大众,颁布,向证券监管部分立案,重要包含但
不限于:
(1) 依法公开对外宣布的按期申报;
(2) 依法持续公开对外宣布的临时申报(包含但不限于股东大年夜会决定
通知布告、董事会及监事会决定通知布告、交易通知布告和其他重大年夜事项公
告;以及上海证券交易所认为须要披露的其他事项的临时报
告);
(3) 依法披露再融资(包含发行股票、可转换公司债券及中国证监会
承认的其他品种)相干的通知布告文件。
发行人将除按强迫性规定披露信息外,还将主动、及时地披露所有可能对
股东和其他好处相干者决定计划产生本质性影响的信息,并包管所有股东有平等的机
会获得信息。
6.3 综上,本所律师认为,发行人的相干轨制安排对中小投资者的决定计划介入权、
知情权及其他合法好处可以或许供给充分保障;发行人的组织机构已建立健全且
运行优胜;发行人已建立现代企业轨制,公司治理构造完美,对中小投资者
的合法好处供给了充分的轨制保护。
第二部分 其他须要弥补解释的问题
本所律师就发行人在《弥补司法看法书一》出具之日至本《弥补司法看法书
二》出具之日时代产生的最新情况,弥补如下司法看法:
一、 本次发行上市的赞成和授权
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“本次发行上市的赞成和授
权”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第一章第 3条内
2-2-103
容之弥补。
根据财务部于2012 年3月26 日出具的《关于宽贷豁免国投高科技有限公司国有
股转持义务的批复》(财企[2012]36 号),财务部赞成亚普股份初次公开发行股
票时,宽贷豁免国投高科应实施的国有股转持义务;如亚普股份有其他国有股东,国
投高科已宽贷豁免的国有股转持额度在应转持总额度中扣除。
二、 发行人的营业
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“释义”及“发行人的业
务”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》“亚普印度”释义及第二
部分第八章第2.2条内容之弥补。
根据印度Fox Mandal 律师事务所于2012年 5月3日出具的《弥补尽职查询拜访
申报》,亚普印度的名称于2012年1月13日由 Yapp-Zoom Automotive Systems
Private Limited 变革为 Yapp India Automotive Systems Private Limited。

本《弥补司法看法书二》正本一式四份,经本所及经办律师签订后生效。
(本页以下无正文,下接本《弥补司法看法书二》签订页)
2-2-104
(本页无正文,为北京市共和律师事务所《关于亚普汽车部件股份有限公司初次
公开发行人平易近币通俗股股票并上市之弥补司法看法书二》签订页)

北京市共和律师事务所 (盖印)
律师事务所负责人:
李东明

经办律师:
张梅英

王凌军
签订日期: 年 月 日
5-1-1
北京市共和律师事务所
关于亚普汽车部件股份有限公司
初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市

弥补司法看法书三

北京市共和律师事务所
北京市旭日区麦子店街 37号盛福大年夜厦 1930室
邮编:100125 德律风:010-85276468 传真:010-85275038
网址:http://www.concord-lawyers.com
5-1-2
北京市共和律师事务所
关于亚普汽车部件股份有限公司
初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市

弥补司法看法书三
致:亚普汽车部件股份有限公司
北京市共和律师事务所(以下简称“本所”)受亚普汽车部件股份有限公司(以
下简称“亚普股份”、“发行人”或“公司”)之委托,担负发行人初次公开发行人平易近
币通俗股股票并在上海证券交易所上市项目标专项司法参谋。
本所已根据《公司法》、《证券法》、《初次公开发行股票并上市治理办法》、
《公开发行证券公司信息披露的编报规矩(第 12 号)—公开发行证券的司法意
见书和律师工作申报》、《律师事务所从事证券司法营业治理办法》(以下简称
“《治理办法》”)、《律师事务所证券司法营业执业规矩(试行)》等有关司法、
律例及国务院所属部分揭橥的规章及文件的有关规定,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤恳尽责的精力,于 2012 年 2 月 6 日出具了《关于亚普汽
车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市之司法看法书》(以
下简称“《司法看法书》”)及《关于亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人
平易近币通俗股股票并上市之律师工作申报》(以下简称“《律师工作申报》”)。本
所还分别于2012年3 月26日和2012年5月10日出具了《北京市共和律师事务
所关于亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市之补
充司法看法书一》(以下简称“《弥补司法看法书一》”)和《北京市共和律师事
务所关于亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市之
弥补司法看法书二》(以下简称“《弥补司法看法书二》”)。
现本所就《司法看法书》、《律师工作申报》、《弥补司法看法书一》和《补
充司法看法书二》出具日后更新的若干事项,出具《关于亚普汽车部件股份有限
公司初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市之弥补司法看法书三》(以下简称“本
《弥补司法看法书三》”)。
5-1-3
为出具本《弥补司法看法书三》之目标,本所律师按照中国有关司法、律例
和规范性文件的规定,在《司法看法书》、《律师工作申报》、《弥补司法看法
书一》和《弥补司法看法书二》所根据的事实的基本上,就出具本《弥补司法意
见书三》所涉及的事实进行了弥补查询拜访,并就有关事项向发行人的董事、监事及
高等治理人员作了询问并进行了须要的评论辩论,取得了由发行人供给的证实和文
件。
为了确保本《弥补司法看法书三》相干结论的真实性、精确性、合法性,本
所律师已经对与出具本《弥补司法看法书三》有关的所有文件材料、证言和有关
事实进行了审查断定。对于与出具本《弥补司法看法书三》至关重要而又无法得
到自力证据支撑的事实,本所律师依附于有关当局部分、公司或者其他有关单
位出具的证实文件做出断定。本所律师在出具本《弥补司法看法书三》之前,业
已获得公司的下述承诺和包管,即:发行人已供给了出具本《弥补司法看法书
三》所必须的、真实、完全的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,不
存在任何漏掉或隐瞒;其所供给的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致,各文件原件的效力在其有效期内均未被有关当局部分撤销,且于本《弥补法
律看法书三》出具之日均由其各自的合法持有人持有;其所供给的文件及文件上
的签名和印章均是真实的;其所供给的文件及所述事实均为真实、精确和完
整。
本《弥补司法看法书三》是对《司法看法书》、《律师工作申报》、《弥补
司法看法书一》和《弥补司法看法书二》的弥补。《司法看法书》、《律师工作
申报》、《弥补司法看法书一》和《弥补司法看法书二》中与本《弥补司法看法
书三》不一致的部分以本《弥补司法看法书三》为准。除非高低文另有解释,本
《弥补司法看法书三》中所应用的术语、定义和简称与《司法看法书》、《律师
工作申报》、《弥补司法看法书一》和《弥补司法看法书二》中所应用的术语、
定义和简称具有雷同的含义。本地点《司法看法书》、《律师工作申报》、《补
充司法看法书一》和《弥补司法看法书二》中所做出的声明同样实用于本《弥补
司法看法书三》
本《弥补司法看法书三》仅供发行人本次发行及上市之目标应用,不得用作
任何其他目标。
本所赞成发行人将本《弥补司法看法书三》作为其本次发行及上市的申请材
料的构成部分,并对本《弥补司法看法书三》承担义务。
5-1-4
本所赞成发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股解释书中自行引
用或按照中国证监会审核请求引用本《弥补司法看法书三》的有关内容,但公司
作前述引用时,不得因引用而导致司法上的歧义或曲解;如产生公司因引用而
导致司法上的歧义或曲解之情况,公司应对此承担义务。
本所现出具本《弥补司法看法书三》如下:
释 义
序号 简 称 含 义
1. 《审计申报》 指大年夜信管帐师于 2011 年 11 月 4 日出具的大年夜信审字
[2011]第 1-2552 号《审计申报》、2012 年 3 月 6 日出
具的大年夜信审字[2012]第1-1247号《审计申报》和 2012
年7 月20日出具的大年夜信审字[2012]第1-2932号《审计
申报》
2. 《内控申报》 指大年夜信管帐师于 2011 年 11 月 4 日出具的大年夜信专审字
[2011]第 1-2025 号《内部控制鉴证申报》、2012 年 3
月 6 日出具的大年夜信专审字[2012]第 1-0924 号《内部控
制鉴证申报》和 2012 年 7 月 20 日出具的大年夜信专审字
[2012]第1-2092号《内部控制鉴证申报》
3. 亚普佛山 亚普汽车部件(佛山)有限公司
4. 亚普印度 指发行人在印度设立的控股子公司亚普印度汽车体系
私家有限公司(YAPP India Automotive Systems Private
Limited.)
5. 申报期 2009 年、2010年、2011年、2012年1-6月
一、 发行人发行股票的主体资格
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人发行股票的主体资
格”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第二章第 2 条和
《弥补司法看法书一》第一章第 1条内容之调剂。
1. 根据发行人供给的文件并经本所律师审查,发行工资永远存续的股份有限公
5-1-5
司,已经经由过程积年工商年检;发行人历次股东会和股东大年夜会未作出公司闭幕、
归并或分立的决定;大年夜信管帐师出具的《审计申报》显示发行人截至 2012
年 6 月 30 日的临盆经营活动及财务状况正常;发行人作为一方当事人的重
大年夜合同和/或协定及其他使发行人家当或者行动受束缚的文件不存在影响其
合法有效存续的司法障碍;发行人未被吊销营业执照、责令封闭或者被撤销。
发行人不存在根据司法、律例、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的
情况。
二、 本次发行上市的本质前提
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“本次发行上市的本质前提”
的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第三章第 1.3、2.3.4、
2.4.2、2.4.6 条和《弥补司法看法书一》第二章第 1、2、3、4条内容之调剂。
1. 根据大年夜信管帐师出具的《审计申报》,发行人 2009 年度、2010 年度、2011
年度、2011年1-6 月的净利润分别为 137,397,426.57 元、193,062,663.26 元、
203,060,134.17元、115,011,695.82 元,发行人具有持续盈利才能,财务状况
优胜,相符《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
2. 根据大年夜信管帐师出具的《内控申报》,发行人按照《企业内部控制根本规范》
标准建立的与财务报表相干的内部控制于2012年6月30日在所有重大年夜方面
是有效的。据此及发行人供给的文件,本所律师认为,发行人的内部控制制
度健全且被有效履行,可以或许合理包管财务申报的靠得住性、临盆经营的合法性、
运营的效力与后果,相符《治理办法》第二十四条的规定。
3. 根据大年夜信管帐师出具的《内控申报》,发行人按照《企业内部控制根本规范》
标准建立的与财务报表相干的内部控制于2012年6月30日在所有重大年夜方面
是有效的,相符《治理办法》第二十九条的规定。
4. 根据发行人供给的材料、大年夜信管帐师出具的《审计申报》和《非经常性损益
审核申报》(大年夜信专审字[2012]第 1-2093 号)并经本所律师核查,发行人
相符《治理办法》第三十三条规定的下列前提:
4.1 2009 年、2010 年、2011 年归属于母公司通俗股股东的净利润分别为
139,253,127.00 元、196,508,192.80 元、205,397,043.37 元;非经常性损益净
额为 1,507,556.48 元、3,341,625.68 元、13,231,499.60 元。以扣除非经常性损
5-1-6
益前后较低者为计算根据,发行人比来三年净利润累计为 523,077,681.41 元,
相符《治理办法》第三十三条第一款第(一)项的规定;
4.2 发行人 2009 年、2010 年、2011 年经营活动产生的现金流量净额分别为
156,828,699.18 元、 281,245,131.00 元、 204,731,859.04 元 , 累 计 为
642,805,689.22元,相符《治理办法》第三十三条第一款第(二)项的规定;
4.3 发行人本次发行前股本总额为 4.5 亿元,不少于 3,000 万元,相符《治理办
法》第三十三条第一款第(三)项的规定;
4.4 发行人比来一期末无形资产(扣除地盘应用权)为软件、专利权,截止到 2012
年6 月30日账面价值为 5,094,366.64元,约占净资产的0.51%,相符《治理
办法》第三十三条第一款第(四)项的规定;
4.5 发行人比来一期末不存在未弥补吃亏,相符《治理办法》第三十三条第一款
第(五)项的规定。
三、 发行人的自力性
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人的自力性”的弥补,涉
及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第五章第2.2条和《弥补司法意
见书一》第三章第1条内容之调剂。
1. 根据发行人供给的材料并经本所律师核查,截至 2012年6月30日,发行人
及其境内控股子公司共有在册员工 1,902 人,个中 827 人与发行人或其境内
控股子公司签订了劳动用工合同,发行人或其子公司为前述员工解决了养老
保险、掉业保险、医疗保险、生育保险、工伤保险及住房公积金;其余 1,075
人系经由过程劳务公司以劳务吩咐消磨方法应用的员工。根据相干境外律师出具的报
告,发行人境外子公司共有员工 443人,境外子公司在劳动方面遵守了地点
国的司法。公司及其控股子公司员工完全自力于其股东单位和其他接洽关系方。
四、 提议人、股东和实际控制人
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“提议人、股东和实际控制人”
的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第六章第 1.4.3 条内
容的弥补及调剂。
5-1-7
1. 合力基金
合力基金的合股人——安徽省投资集团有限义务公司已改名为安徽省投资集
团控股有限公司,有关信息如下:
序号 合股人名称 承诺出资额(万元) 实际出资额(万元)
1 安徽省投资集团控股有限公司 5,000.00 2,361.25
五、 发行人的营业
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人的营业”的弥补,涉及
《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第八章第 2.1.4、2.2.5、2.3.4、2.4.4、
4.2条和《弥补司法看法书》第四章第 1、2、3、4、5条内容的弥补及调剂。
1. 根据澳大年夜利亚 Ashurst 律师事务所于 2012 年 8 月 20 日出具的《尽职查询拜访报
告》,亚普澳大年夜利亚在公司设立和存续方面未产生重大年夜变更,即亚普澳大年夜利
亚根据澳大年夜利亚司法依法设立且合法存续。
2. 根据发行人供给的文件并经本所律师核查,江苏省商务厅于 2012 年 6 月 7
日下发《关于赞成亚普汽车部件股份有限公司变革境外公司名称的批复》(苏
商经[2012]626 号),赞成亚普股份将其在印度合伙成立的“亚普-ZOOM 汽车
体系私家有限公司”名称变革为“亚普印度汽车体系私家有限公司”;英文名称
由“YAPP-ZOOM Automotive Systems Private Limited.”变革为“YAPP India
Automotive Systems Private Limited.”。
发行人于 2012 年 6 月 13 日取得商务部核发的《企业境外投资证书》(商境
外投资证第 3200201200297 号),其记录的亚普印度的投资总额和注册本钱
均为 1,400 万美元,发行人对亚普印度的投资额为 1,081.5 万美元,持股
77.25%,印度ZOOM DEVELOPERSPRIVATE LIMITED 对亚普印度的投资
额为 318.5万美元,持股 22.75%;经营年限为 25年;经营范围为“汽车燃油
箱体系及其他从属产品的临盆和发卖”。
根据印度Fox Mandal律师事务所于2012年8月2日出具的《尽职查询拜访申报》,
亚普印度根据印度司法依法设立且合法存续。
3. 根据俄罗斯律师 Anastasia 于 2012 年 6 月 30 日出具的《关于亚普俄罗斯汽
5-1-8
车体系有限公司的申报》,亚普俄罗斯根据俄罗斯司法依法设立且合法存续。
4. 根据捷克 Advokátní Koncipienti 律师事务所于 2012年7月1日出具的 《尽职
查询拜访申报》,亚普捷克根据捷克司法依法设立且合法存续。
5. 根据《审计申报》,发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度、2012 年 1-6
月主营营业收入情况如下:
2009 年度 2010年度 2011年度 2012 年 1-6月
主营营业收入(元) 1,487,003,177.51 2,286,787,828.34 2,798,285,382.78 1,567,383,559.96
营业收入(元) 1,628,932,885.95 2,477,206,955.41 3,037,228,574.83 1,650,096,478.65
主营营业收入占营
业收入的比例
91.29% 92.31% 92.13% 94.99%
从发行人营业收入构成情况分析,发行人的临盆经营是环绕发行人主业开展
的,发行人的主营营业凸起。
六、 接洽关系交易
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“接洽关系交易及同业竞争”的补
充,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第九章第 1.1.4、1.1.8、
1.1.10、1.2.1、1.2.2 条和《弥补司法看法书一》第五章第 1.2 条内容的弥补及调
整。
1. 接洽关系交易
1.1 发行人的接洽关系方
1.1.1 发行人直接控股的企业
除《司法看法书》和《律师工作申报》说起的芜湖亚奇、亚普印度、亚普
澳大年夜利亚、亚普捷克、武汉亚普五家企业外,发行人在 2012年3月 26日
出资设立了一人有限义务公司——亚普佛山,亚普佛山的有关信息详见下
表:
5-1-9


公司
全称
发行人直接
持股比例
注册本钱
(万元)
注册地址 经营范围
1
亚普
佛山
100% 1,500
佛山市南海区
狮山镇南海软
件科技园内创
业中间A座
1002
筹建以下项目:汽车塑料及
其他塑料成品的临盆;塑料
成品制造、汽车塑料件的技
术开辟、技巧咨询、技巧服
务。(该营业执照仅限于筹
建,不得开展经营活动)
1.1.2 实际控制人直接控股的、除国投高科以外的其他企业
国投华靖电力控股股份有限公司系国度开辟投资公司的控股子公司,现已
改名为国投电力控股股份有限公司;2011 年8月23日,国度开辟投资公
司在喷鼻港特别行政区独资设立了融实国际控股有限公司。有关信息详见下
表:


企业名称
持股比例/出
资比例
注册本钱(万元) 营业性质
1
国投电力控股股份
有限公司
61.6% 199,510.1102 电力临盆
2
融实国际控股有限
公司
100% 40,000,000 美元 股权投资、国际贸易
1.1.3 发行人的董事、监事高等治理人员
发行人董事长郝建、发行人董事章廷兵在其他公司任职情况如下:
根据本所律师的审查及发行人董事、监事和高等治理人员出具的情况解释,


姓名 在发行人任职
在其他公司任职情况
公司名称 职务
1 郝建 董事长
国投高科 总经理
国投中鲁果汁股份有限公司 董事长
2 章廷兵 董事 国投高科 副经理
5-1-10
截至2012 年6月30日,发行人的董事、监事及高等治理人员及其关系密切的家
庭成员不存在直接或间接控制的其他企业。
1.2 接洽关系交易
根据发行人供给的材料及本所律师核查,发行人与接洽关系方之间自 2012 年 1
月1 日至2012年 6月30日存在的重要接洽关系交易如下:
1.2.1 与国投高科及国投财务有限公司的接洽关系交易
(1) 偶发性接洽关系交易
ⅰ. 接洽关系贷款


贷款人 金额 肇端日 到期日 备注
1
国投财务有
限公司
500 万美元 2012.6.28 2014.6.28
年利率为4.567%,合同
编号为WB20120627001
2 国投高科 3000 万元
2012-2-17 2013-2-17 委贷利率6.56%,合同编
号为WD20120216001
ⅱ. 接洽关系存款
根据公司供给的文件并经本所律师核查,截至 2009 年 12 月 31 日,发行人
在国投财务有限公司的存款为 30,008,437.30元;截至 2010年12月31日,发行
人在国投财务有限公司的存款为 74,004,314.80 元;截至2011年12月31 日,发
行人在国投财务有限公司的存款为 55,863,657.68 元;截至 2012 年 6 月 30 日,
发行人在国投财务有限公司的存款为 905,397.55 元。
1.2.2 与武汉亚普的接洽关系交易
(1) 经常性接洽关系交易
ⅰ. 发卖产品及材料
接洽关系方名称 2012年 1-6月金额(元)
5-1-11
接洽关系方名称 2012年 1-6月金额(元)
武汉亚普 4,930,305.14
(2) 偶发性接洽关系交易
2012年1月1日至2012年6月30日,发行人根据其与武汉亚普于2008
年 10 月 15 日签订的《技巧让渡(技巧机密)合同》,向武汉亚普供给技巧
办事,共收取办事费 90万元。
1.2.3 与华域汽车接洽关系方之间的接洽关系交易
(1) 经常性接洽关系交易
ⅰ. 发卖商品
接洽关系方名称 2012 年 1-6月金额(元)
上海汽车集团股份有限公司 32,190,469.89
上海上汽大年夜众汽车发卖有限公司 4,229.40
上汽通用五菱汽车股份有限公司 14,864,800.31
上海通用汽车有限公司 201,826,443.07
上海通用东岳汽车有限公司 121,988,154.03
上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司 29,354,373.40
南京汽车集团有限公司 26,910,643.52
上海大年夜众汽车有限公司 383,773,975.72
上海大年夜众汽车有限公司南京分公司 107,710,210.55
泛亚汽车技巧中间有限公司 1,800.00
上海汽车商用车有限公司 3,223,313.91
合计 921,848,413.80
ⅱ. 采购商品、接收劳务
接洽关系方名称 2012 年 1-6月金额(元)
上海大年夜众汽车有限公司 2,532,565.25
5-1-12
南京南汽冲压件有限公司 1,888,127.38
上海汽车商用车有限公司 412,905.61
烟台福山上汽实业有限公司 223,506.52
合计 5,057,104.76
1.3 发行人自力董事审查了发行人自2009年至2012年1-6月的接洽关系交易后认为,
亚普股份申报期内所产生的接洽关系交易严格遵守并有效履行公司章程及相干
轨制和文件中的相干规定,接洽关系交易遵守了公平、公平、公开的原则,不存
在伤害公司和非接洽关系股东好处的情况,对公司的财务状况、经营事迹和临盆
经营自力性没有产生晦气影响;公司接洽关系交易决定计划严格遵守公司章程等规定
的相干权限、接洽关系交易表决法度榜样及接洽关系方躲避轨制,所产生的接洽关系交易均按
规定实施了须要的审批法度榜样,决定计划法度榜样合法、有效。
本所律师经核查后认为,发行人与上述接洽关系方就有关发卖商品、采购商
品、接收劳务等交易均签订了书面协定,有关各方在协定中就交易价格、实施
方法等内容进行了明白商定;发行人与接洽关系方之间产生的接洽关系交易已按照 《公司
章程》规定的审议法度榜样进行了确认或赞成,决定计划合法有效;上述接洽关系交易公允、
合理,不存在因接洽关系关系而伤害公司及其股东以及第三人合法权益的情况。
七、 发行人及其控股子公司的重要家当
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人及其控股子公司的主
要家当”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第十章第 1.1、
1.2、2.3.2、2.3.4、3.2、5、6、7条和《弥补司法看法书一》第六章第 1.2、2、3、
4条内容的弥补及调剂。
1. 地盘
1.1 已取得权属证实的地盘应用权


证号 应用权人 坐落
应用权
类型
面积(平方
米)
用处 终止日期 他项权力
1
长国用(2012)第
101000008 号
亚普股份
西新经济技巧
开辟区丙十八

出让 40,105 工业 2061.8.24 无
2 扬国用(2012) 亚普股份 华 洋 东 路 北 出让 60207.49 工业 2061.5.28 无
5-1-13


证号 应用权人 坐落
应用权
类型
面积(平方
米)
用处 终止日期 他项权力
第 0308 号 侧、周庄河路
东侧
1.2 租赁取得的地盘应用权
根据印度Fox Mandal 律师事务所于2012年8月2日出具的《尽职查询拜访申报》,
印度亚普与Maharashtra Industrial Development Corporation于2011年8月29
日签订协定,在印度普纳租赁 28,000 平方米的地盘,土地位于 Chakan
Industrial Area,协定商定:自合同生效之日起 24 个月内,亚普印度有权进
入地盘并开工扶植,待工程扶植落成后,Maharashtra Industrial Development
Corporation 将与亚普印度从新签订一份租赁刻日为 95年的地盘租赁协定。
2. 房屋
2.1 租赁的仓储用房
2.1.1 仓储用房
根据长春分厂与长春市长鹿塑钢门窗有限公司于 2011 年 9 月 5 日签订的
合同,长春分厂租赁长春市长鹿塑钢门窗有限公司厂房因为汽车塑料燃油
箱仓储,合同刻日自 2011 年9月5日至 2012年12月5日。
截至本《弥补司法看法书三》出具之日,就上述租赁事宜,因为出租方未
能供给产权证实,出租方是否有权出租该等物业的权力未获得有效确认,
发行人根据相干协定取得的对租赁物业的应用权的合法性也无法获得确
认,该等租赁可能不会受到司法保护及可能不具有强迫履行效力。因为发
行人租赁前述房屋仅作为仓储用房,据发行人介绍,即使该租赁协定无效
或存在司法瑕疵导致发行人无法持续应用相干房产,因为该等房产仅用于
仓储,发行人很轻易租赁到其他替代场合,发行人确认其租赁应用上述房
产尚未出现任何诉讼或争议情况。基于前述,本所律师认为,前述租赁协
议可能存在的潜在问题不会对发行人的临盆经营活动造成本质性影响,不
会构成本次发行上市的障碍。
2.1.2 根据印度 Fox Mandal 律师事务所于2012 年8月2日出具的《尽职查询拜访报
5-1-14
告》,亚普印度在印度普宁租赁了位于 Gat No. 134/2, Mahalunge, Chakan
District 的厂房 27,200 平方英尺,租期自 2011 年 6 月 1 日至 2012 年 5 月
31 日 ;亚普印度的前述租赁行动合法有效。今朝该地盘的租赁刻日已经
到期,亚普印度正在就续租问题与 Vijay Malhari Kharabi, Rajendra Malhari
Kharabi and Baby Malhari Kharabi 进行商谈。
3. 常识产权
3.1 自 2012 年 1 月 1 日至本《弥补司法看法书三》出具日,发行人申请的如下
专利已取得专利证书,相干专利权人、类型、内容等信息如下:


专利权人 类型 内容 专利号 有效期
1.
亚普股份 创造
塑料油箱接口的专用
模具
ZL 200910031816.X
2009.7.14-2029.7
.14
2.
亚普股份 创造
一种可内置组件的模
塑中空箱体的成型方

ZL 200910262853.1
2009.12.11-2029.
12.11
本所律师经核查认为,发行人的上述 2 项专利权已获得授权,且足额缴
纳当期年费,不存在因欠缴年费而致专利权掉效的情况。前述专利权系公
司依法取得,相符中国有关司法、律例及规范性文件的请求。
3.2 根据发行人供给的《专利申请受理通知书》,自 2012 年 1 月 1 日至本《补
充司法看法书三》出具日,发行人申请了6 项专利,具体情况如下:


申请人 类型 名称 申请号 申请日
1.
亚普股份 创造
一种设有内置组件的中空体
成型办法
201210202257.6 2012.6.19
2.
亚普股份 实用新型
一种中空体内置零件的连接
构造
201220185429.9 2012.4.27
3.
亚普股份 实用新型 一种塑料燃油箱防浪板
201220185438.8 2012.4.27
4.
亚普股份 实用新型 一种塑料燃油箱的内置刚性 201220185447.7 2012.4.27
5-1-15


申请人 类型 名称 申请号 申请日
连接装配
5.
亚普股份 实用新型
塑料燃油箱的螺纹口密封结

201220251874.0 2012.5.31
6.
亚普股份 实用新型 一种塑料加油管修边装配
2012220001136.
0
2012.1.4
4. 对外投资
截至 2012年6月 30日,发行人新增的投资权益如下:
4.1 亚普佛山
亚普佛山成立于2012 年3月26日,居处为佛山市南海区狮山镇南海软件科
技园内创业中间A 座1002;法定代表工资徐松俊;注册本钱 1,500万元;经
营范围为“筹建以下项目:汽车塑料及其他塑料成品的临盆;塑料成品制造、
汽车塑料件的技巧开辟、技巧咨询、技巧办事。(该营业执照仅限于筹建,
不得开展经营活动)”;营业刻日至 2013 年 3 月 26 日。亚普佛山正在筹建
过程中,尚未开展任何经营活动。亚普佛山为依法设立并合法存续的有限责
任公司,发行人依法持有其 100%的股权。
5. 家当的产权状况
截至《弥补司法看法书一》出具之日,另有 2 宗地盘的应用权证书、1 项专
利的权力证书上记录的公司名称仍为“亚普汽车部件有限公司”,但该情况
对公司家当权力并无本质影响。公司已承诺尽快解决有关证书中权力人的
名称变革挂号手续。
6. 资产权力限制
2011 年 12 月 19 日,公司与交通银行扬州分行签订《开立担保函合同》(合
同编号 51100099),两边商定,鉴于亚普捷克与交通银行法兰克福泽行签订
的编号为 LN2011011 的授信合同,公司申请交通银行扬州分行动亚普捷克向
交通银行法兰克福泽行开立担保函。此担保函的担保总额为 5,500 万元,担
保刻日自 2011年 9月19至2012年9月19 日。公司对此担保函项下的全部
5-1-16
债权向交通银行扬州分行供给连带包管义务,担保方法为信用担保。
八、 发行人的重大年夜债权债务
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人的重大年夜债权债务”的
弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第十一章第 1.1、1.2、
1.3、1.5、1.6、3、4 条和《弥补司法看法书一》第七章第 1、2、3、4 条内容的
弥补及调剂。
1. 借钱合同
1.1 金融机构借钱合同
公司供给的材料并经本所律师核查,发行人及其控股子公司在2012年1月1
至 2012 年 6 月 30 日间新增的金额在 3,000 万元以上的金融机构借钱合同及
相干担保合同详见下表:


贷款方 借钱方
借钱合同编

借钱金额 借钱刻日
担保方

1
国投财务有限
公司
亚普股

WB2012062
7001
500 万美元
2012.6.28-201
4.6.28

2
交通银行股份
有限公司扬州
分行
亚普股

5120002 5,088,928美元
2012.2.3-2012
.8.3

1.2 委托贷款合同


委托人 用款人 借钱机构 合同编号
借钱金额
(万元)
借钱刻日
1 国投高科 亚普股份
国投财务有
限公司
WD20120216001 3,000
2012.2.17-
2013.2.17
2. 重大年夜采购合同
2.1 发行人与重要供给商正在实施的重大年夜采购合同如下表所示:
5-1-17


买方 卖方
合同
名称
签订日

合同编号 内容
1
亚普股

常州市宝顿电子
机械有限公司
一般
采购
条目
2011.12
YAPP120652
两边对供给商分级
治理、售后治理、包
装物流治理、工装模
具治理、索赔、批次
治理、委托加工管
理、工程更改治理、
安然情况治理、订
单、价格与发票、付
款、争议解决等问题
进行了商定。
2
亚普股

上海宝山大年夜陆汽
车配件有限公司
YAPP120720
3
亚普股

江苏奥力威传感
高科股份有限公

YAPP120724
3. 扶植工程施工合同
3.1 根据发行人与中国机械工业扶植集团有限公司签订的《扶植工程施工合同》
(编号:GF—1999—0201),中国机械工业扶植集团有限公司承包扶植发行
人长春分厂新工厂项目,工程内容为施工总承包,土建、钢构造、给排水、
暖通、电气等,建筑面积 11,981 平方米,合同总价为 33,626,152元,工期自
2012 年4月10日至 2012年9月30日。
3.2 根据发行人与长春中科工程扶植监理有限义务公司于 2012 年 5 月 8 日签订
的《扶植工程委托监理合同》(编号:J2011035),发行人将长春分厂新工厂
项目工程的监理工作委托给长春中科工程扶植监理有限义务公司,合同价款
为53.11万元,合同刻日自 2012年4月10 日至2012年9月30日。
4. 机械设备采购合同
4.1 根据发行人和 Kautex Maschinenbau GmbH 于2012年1月17日签订的《合
同》(编号:YAPP120201),发行人向 Kautex Maschinenbau GmbH 采购一套
Kautex 的KBS241 多层共挤吹塑设备,合同商定设备总价款为 231万欧元。
4.2 根据发行人和 Kautex Maschinenbau GmbH 于2012年1月17日签订的《合
同》(编号:YAPP120202) ,发行人向 Kautex Maschinenbau GmbH 采购一套
Kautex 的KBS241 多层共挤吹塑设备,合同商定设备总价款为 231万欧元。
5-1-18
4.3 根据发行人和Kautex Maschinenbau GmbH 于2012年3月1日签订的《合同》
(编号: YAPP120358) ,发行人向Kautex Maschinenbau GmbH 采购一套 Kautex
的KBS241 多层共挤吹塑设备,合同商定设备总价款为 231万欧元。
本所律师经核查后认为,上述合同主体、内容及情势均合法有效,实施情况
正常,不存在胶葛或潜在风险。根据公司供给的材料并经本所律师核查,公司目
前不存在已实施完毕但存在潜在胶葛的重大年夜合同。
5. 与接洽关系方之间的重大年夜债权债务关系及担保
根据发行人供给的有关材料、《审计申报》并经本所律师核查,除国投高科
与发行人的委托贷款、国投财务有限公司与发行人之间的存款和贷款,发
行人对上海汽车集团股份有限公司、上海通用汽车有限公司、上海通用东
岳汽车有限公司、上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司、南京汽车集团有限公
司、上海大年夜众汽车有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司、上海汽车
商用车有限公司的应收账款,发行人对南京南汽冲压件有限公司的敷衍账
款外,发行人与接洽关系方之间不存在其他重大年夜债权债务关系及互相供给担保
的情况。
6. 发行人的其他应收、敷衍款
6.1 根据发行人供给的材料和《审计申报》,截至 2012 年 6 月 30 日,发行人的
其他应收款为 7,005,807.29 元。金额较大年夜的其他应收款情况如下:
单位名称 金额(元)) 其他应收款性质
成都经济技巧开辟区项目扶植办事

1,096,762.00 平易近工包管金
长春汽车家当开辟区治理委员会 1,345,048.00
基建工程平易近工保
障金
长春高新技巧家当开辟区财务局 422,210.00 平易近工包管金
亚普汽车部件有限公司工会委员会 396,001.00 往来款
江苏金太阳实业成长集团有限公司 169,516.00 垫付款
其他应收款中无应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款情
况。
5-1-19
6.2 根据公司供给的材料和《审计申报》,截至 2012 年 6 月 30 日,公司的其他
敷衍款为 1,274,764.12 元。金额较大年夜的其他敷衍款情况如下:
单位名称 金额(元) 其他敷衍款性质
其他敷衍款代扣工资附加 416,849.75 境外人员工资中代扣
芜湖供电公司 231,661.73 电费
根据发行人供给的材料,发行人金额较大年夜的其他应收、敷衍款均系产生于正
常的临盆经营活动,由此而形成的债权、债务关系合法有效。
九、 发行人章程的制订与修改
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人章程的制订与修改”
的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第十三章第 3 条内容
之弥补。
1. 亚普股份为上市而制订的章程
1.1 根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》(证监发〔2012〕37 号),发行人于 2012年7月30日召开的 2012
年第二次临时股东大年夜会审议经由过程了《关于修订公司章程(草案)的议案》。
修订后的《公司章程(草案)》明白了公司董事会、股东大年夜会对利润分
配尤其是现金分红事项的决定计划法度榜样和机制,对既定利润分派政策尤其是
现金分红政策作出调剂的具体前提、决定计划法度榜样和机制,以及为充分听取
自力董事和中小股东看法所采取的办法;还明白了公司的利润分派政策
尤其是现金分红政策的具体内容,利润分派的情势,利润分派尤其是现
金分红的时代距离,现金分红的具体前提,发放股票股利的前提,各期
现金分红最低金额或比例。
十、 发行人股东大年夜会、董事会、监事会议事规矩及规范化运作
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人股东大年夜会、董事会、
监事会议事规矩及规范化运作”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》
第二部分第十四章第 3条内容之调剂。
1. 发行人历次股东大年夜会、董事会、监事会的召开和授权
5-1-20
根据发行人供给的材料,自亚普有限变革设立为股份有限公司以来,发行人
共召开了八次股东大年夜会(包含创建大年夜会)、十五次董事会和三次监事会。经
本所律师核查后认为,发行人历次股东大年夜会、董事会、监事会的召开、决定
内容及签订合法、合规、真实、有效;发行人股东大年夜会或董事会历次授权或
重大年夜决定计划等行动合法、合规、真实、有效。
十一、 发行人董事、监事和高等治理人员及其变更
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人董事、监事和高等管
理人员及其变更”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第
十五章第1、4、5条内容之调剂。
1. 董事
1.2 发行人现任董事会为第一届董事会,截至本《弥补司法看法书三》出具
之日,董事任职情况如下:
姓名 职务 性别 年纪 本届任期肇端日期 本届任期终止日期
郝建 董事长 男 50 2011.11.29 2014.6.2
张海涛 副董事长 男 52 2011.6.3 2014.6.2
张粮 董事 男 50 2011.6.3 2014.6.2
孙岩 董事、总经理 男 48 2011.6.3 2014.6.2
潘吉明 董事 男 38 2011.6.3 2014.6.2
章廷兵 董事 男 41 2012.6.12 2014.6.2
李元旭 自力董事 男 46 2012.7.30 2014.6.2
马志强 自力董事 男 58 2011.6.3 2014.6.2
谢忠平 自力董事 男 46 2011.6.3 2014.6.2
1.3 前述第一届董事会中除郝建、李元旭、章廷兵之外的其他六位董事系经
发行人于2011 年6月3日召开的创建大年夜会暨初次股东大年夜会选举产生的。
第一届董事会的董事郝建系经发行人于 2011 年 11 月 29 日召开的 2011
年第三次临时股东大年夜会选举产生;自力董事李元旭系经 2012 年 6 月 12
日召开的公司 2012 年第一次临时股东大年夜会选举产生;董事章廷兵系经
2012年7月30日召开的公司2012年第二次临时股东大年夜会选举产生。2012
年8月13 日召开的公司第一届董事会第十二次临时会议审议经由过程,郝建
5-1-21
被选举为公司董事长。
1.4 发行人近三年董事项更情况如下表:
序号
股东会/大年夜
会时光
股东会/大年夜
会决定


董事姓名 变更情况
1 2012.6.12
2012 年第
一次临时
股东大年夜会
决定
9
邓华(董事长)、张海涛(副
董事长)、郝建、张粮、潘
吉明、孙岩、李元旭、马志
强、谢忠平
蒋志伟辞任自力董
事,选举李元旭为独
立董事
2 2012.7.30
2012 年第
二次临时
股东大年夜会
决定
9
郝建(董事长)、张海涛(副
董事长)、张粮、章廷兵、
孙岩、潘吉明、李元旭、马
志强、谢忠平
邓华辞任董事,选举
章廷兵为董事
2. 发行人的自力董事
2.1 发行人现有自力董事三名,分别为李元旭、马志强、谢忠平。经发行人
确认及本所律师核查,发行人的自力董事任职资格相符有关司法、法
规、规范性文件以及《公司章程》、《关于在上市公司建立自力董事制
度的指导看法》以及《上市公司治理准则》等司法律例的有关规定,其
权柄范围未违背有关司法、律例和规范性文件的规定。
2. 董事、监事、高等治理人员的兼职情况
截至本《弥补司法看法书三》出具之日,发行人董事、监事、高等治理人员
的兼职情况如下:
姓 名
公司任

兼职单位 接洽关系关系 兼职职务
郝建 董事长
国投高科 控股股东 总经理
国投中鲁果汁股份有限
公司
实际控制人
控股的公司
董事长
徐松俊
副总经

亚普佛山 全资子公司 履行董事
5-1-22
姓 名
公司任

兼职单位 接洽关系关系 兼职职务
章廷兵 董事 国投高科 控股股东 副经理
李元旭
自力董

中国对外工程承包商会 无 专家委员会委员
喷鼻港大年夜学 无 荣誉传授
加拿大年夜西安大年夜略大年夜学毅
伟商学院
无 客座传授
上海昊海生物科技股份
有限公司
无 自力董事
本所律师经核查后认为,发行人董事、监事、高等治理人员的兼职相符《公
司法》、《治理办法》等有关司法、律例和规范性文件的规定。
十二、 发行人的税务
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人的税务”的弥补,涉
及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第十六章第 1、3.2条内容和《补
充司法看法书一》第八章第2条内容的弥补及调剂。
1. 税务挂号
亚普佛山已依法解决税务挂号,现持有广东省佛山市国度税务局于 2012 年4
月13 日核发的《税务挂号证》(粤国税字 440682594018581 号)和广东省佛
山市处所税务局于 2012 年 4 月 13 日核发的《税务挂号证》(粤地税字
440605594018581 号)。
2. 今朝实用的重要税种税率
2.1 根据发行人供给的材料,发行人的境内控股子公司亚普佛山今朝所履行的税
种、税率如下:
税种 计税根据 税率
增值税 发卖收入 17%
营业税 营业税应税收入 5%
5-1-23
税种 计税根据 税率
城市保护扶植税 流转税 7%
教导费附加 流转税 3%
处所教导费附加 流转税 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
本所律师经核查后认为,亚普佛山履行的上述税种和税率相符现行司法、法
规及规范性文件的请求。
3. 当局补贴
3.1 发行人获得的当局补贴
根据公司供给的文件并经本所律师核查,发行人自 2012 年 1 月 1 日至
2012 年6月30日获得当局补贴 4,525,300元,相干补贴项目、金额和根据如
下:
年份 序号 项目 金额(元) 根据
2012.
1-6
1
轿车塑料燃
油箱临盆线
技巧改革项

1,500,000
江苏省财务厅、江苏省经济和信息化委员会于 2011
年 12 月 30 日下发的《江苏省财务厅、江苏省经济和
信息化委员会关于拨付 2011 年度省工业和信息家当
转型进级专项引导资金的通知》(苏财工贸[2011]209
号、苏经信综合[2011]1178 号)
2
个性化专利
数据库扶植
项目
10,000
扬州市财务局、扬州市常识产权局于 2011 年 10 月
28 日出具的《关于下达 2010~2011 年度扬州市企业
个性化专利数据的通知》(扬财教[2011]21 号)
3 引智补贴 18,000
扬州市人平易近当局于 2006 年 11 月 17 日出具的《扬州
市人平易近当局关于鼓励和促进科技立异的若干政策》
(扬府发[2006]190 号)
4
企业常识产
权计谋推动
筹划项目
200,000
江苏省财务厅、江苏省常识产权局于 2011 年 8 月 5
日下发的《江苏省财务厅江苏省常识产权局关于下达
2011 年度省企业常识产权计谋推动筹划专项资金的
通知》(苏财教[2011]125 号)
5 外经贸转型 2,797,300 扬州市财务局于 2011 年 11月 30 日下发的《关于拨
5-1-24
年份 序号 项目 金额(元) 根据
进级商务发
展项目
付 2010 年度扬州市支撑外经贸转型进级商务成长专
项资金的通知》(扬财工贸[2011]25 号)
合计 4,525,300
本所律师经核查后认为,发行人享受的上述财务补贴具有响应的根据,财务
补贴合法、合规、真实、有效。
3.2 发行人控股子公司获得的当局补贴
3.2.1 亚普澳大年夜利亚
根据澳大年夜利亚 Ashurst 律师事务所于2012 年8月20日出具的《尽职查询拜访
申报》和公司供给的材料,亚普澳大年夜利亚分别于 2012年3月26日和 2012
年 6 月 28 日从澳大年夜利亚当局汽车转型筹划获得两笔补贴共计 98,488.59
澳元。
十三、 发行人的情况保护、安然临盆和产品德量、技巧等标准
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人的情况保护、安然生
产和产品德量、技巧等标准”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》
第二部分第十七章第 1.2、2.2、2.6条内容的弥补和调剂。
1. 情况保护
1.1 发行人及上海分厂、重庆分厂取得了《ISO 14001:2004情况治理体系认证
证书》。该等认证证书的核发机构、挂号号码、证书持有者、认证范围、有
效期等详情如下:
序号 核发机构 证书挂号号码 证书持有者 认证范围 有效期
1.
TUV Rheinland
Cert GmbH
01 104 021274/01 亚普股份
汽车塑料燃油箱体系
及风道的设计、制造
和发卖
2012.3.6-
2014.11.12
5-1-25
序号 核发机构 证书挂号号码 证书持有者 认证范围 有效期
2.
TUV Rheinland
Cert GmbH
01 104 021274/02 亚普股份上海分厂
汽车塑料燃油箱体系
及风道的制造
2012.3.6-
2014.11.12
3.
TUV Rheinland
Cert GmbH
01 104 021274/04 亚普股份重庆分厂
汽车塑料体系燃油箱
体系的制造
2012.3.6-
2014.11.12
1.2 发行人(含分公司)及其控股子公司临盆的产品获得了中国质量认证中间核
发的《中国国度强迫性产品认证证书》。《中国国度强迫性产品认证证书》的
编号、认证产品的名称、规格、型号及产品标准和技巧请求等详情如下:


证书编号
临盆者
(制造
商)名称
临盆企
业名称
产品名称和系列、规
格、型号
产品标准和
技巧请求
发证日期 有效期
1.
200601111
3179749
亚普股

亚普股

汽车燃油箱
SANTANA/330 000
117
GB18296-20
01
2011.8.17 2016.4.21
1.3 发行人及其上海分公司获得了《BO OHSAS 18001:2007 职业健康安然治理体
系 认证证书》。该等认证证书的核发机构、挂号号码、证书持有者、认证范
围、有效期等详情如下:
序号 核发机构 证书挂号号码 证书持有者 认证范围 有效期
1.
TUV Rheinland
Cert GmbH 01 113 021274 亚普股份
汽车塑料燃油箱体系
及风道的设计、制造
和发卖
2012.3.6-
2015.2.8
2.
TUV Rheinland
Cert GmbH
01 113 021274 亚普股份上海分厂
汽车塑料燃油箱体系
及风道的制造
2012.3.6-
2015.2.8
3.
TUV Rheinland
Cert GmbH
01 113 021274 亚普股份重庆分厂
汽车塑料体系燃油箱
体系的制造
2012.3.6-
2015.2.8
十四、 重大年夜诉讼、仲裁或行政处罚
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“重大年夜诉讼、仲裁或行政处罚”
的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第二十章第 1.4 条内
5-1-26
容的弥补及调剂。
1. 根据江苏省扬州处所税务局第三税务分局于 2012年6月30日出具的《完税
证实》,发行人及其前身自 2008年1月1日至该证实出具日已及时、合法、
全部地缴清了申报的应纳税款,在此时代,未发明偷税、欠税的行动,并且
不曾有因违背有关税收的司法、律例而受到处罚的情况。
2. 根据扬州经济开辟区国度税务局于 2012年 7月9日出具的《完税证实》,发
行人及其前身亚普有限自 2008 年 1 月 1 日至该证实出具日已及时、合法、
全部地缴清了申报的应纳税款,在此时代,未发明偷税、欠税的行动,并且
不曾有因违背有关税收的司法、律例而受到处罚的情况。
3. 根据扬州市情况保护局于 2012 年 7 月 29 日出具的《证实》,发行人遵守环
境保护司法律例,自 2008 年 2 月至该证实出具日未产生情况污染事宜,未
受到该局行政处罚。
十五、 劳务吩咐消磨协定
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“律师认为须要解释的其他问
题”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第二十一章第 1.1
条内容的弥补及调剂。
1. 劳务吩咐消磨协定
1.1 发行人与扬州市新业劳动办事公司于 2012 年 7 月 1 日签订了《劳务吩咐消磨协
议》,协定有效期自 2012年7月1日至2015 年6月30日。
1.2 发行人与扬州市广陵区隆盛劳动办事中间于 2012 年 7 月 1 日签订了《劳务
吩咐消磨协定》,协定有效期自 2012年7月1日至 2015年6月30日。
1.3 发行人上海分厂与上海楼上楼劳务吩咐消磨有限公司于2012年6月28日签订了
《劳务吩咐消磨协定》,协定有效期自 2012年7 月1日至2014年6月30 日。
1.4 发行人上海分厂与上海安亭劳动办事有限公司于2012年6月30日签订了《劳
务吩咐消磨协定》,协定有效期自 2012年7月1 日至2014年6月30日。
1.5 发行人长春分厂与长春人力资本办事有限公司签订了《劳务吩咐消磨协定》,协
5-1-27
议有效期自 2012 年7月1日至2014年6月 30日。
1.6 发行火食台分厂与烟台福山上汽实业有限公司签订了《劳务吩咐消磨协定》,协
议有效期自 2012 年7月1日至2013年7月 30日。
前述《劳务吩咐消磨协定》商定,吩咐消磨单位为发行人或其相干分厂吩咐消磨相符请求
的劳务人员;劳务吩咐消磨人员与吩咐消磨单位依法建立劳动关系,签订劳动合同;派
遣单位为劳务吩咐消磨人员依法缴纳社会保险,并商定了劳动待遇、治理费及违约
义务等内容。经本所律师核查,前述《劳务吩咐消磨协定》合法有效,实施情况正
常,不存在胶葛或潜在司法风险。
本《弥补司法看法书三》正本一式四份,经本所及经办律师签订后生效。

(本页以下无正文,下接本《弥补司法看法书三》签订页)
5-1-28
(本页无正文,为北京市共和律师事务所《关于亚普汽车部件股份有限公司初次
公开发行人平易近币通俗股股票并上市之弥补司法看法书三》签订页)

北京市共和律师事务所 (盖印)
律师事务所负责人:
李东明

经办律师:
张梅英

王凌军
签订日期: 年 月 日

5-1-1
北京市共和律师事务所
关于亚普汽车部件股份有限公司
初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市

弥补司法看法书四

北京市共和律师事务所
北京市旭日区麦子店街 37号盛福大年夜厦 1930室
邮编:100125 德律风:010-85276468 传真:010-85275038
网址:http://www.concord-lawyers.com
5-1-2
北京市共和律师事务所
关于亚普汽车部件股份有限公司
初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市

弥补司法看法书四
致:亚普汽车部件股份有限公司
北京市共和律师事务所(以下简称“本所”)受亚普汽车部件股份有限公司(以
下简称“亚普股份”、“发行人”或“公司”)之委托,担负发行人初次公开发行人平易近
币通俗股股票并在上海证券交易所上市项目标专项司法参谋。
本所已根据《公司法》、《证券法》、《初次公开发行股票并上市治理办法》、
《公开发行证券公司信息披露的编报规矩(第 12 号)—公开发行证券的司法意
见书和律师工作申报》、《律师事务所从事证券司法营业治理办法》(以下简称
“《治理办法》”)、《律师事务所证券司法营业执业规矩(试行)》等有关司法、
律例及国务院所属部分揭橥的规章及文件的有关规定,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤恳尽责的精力,于 2012 年 2 月 6 日出具了《关于亚普汽
车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市之司法看法书》(以
下简称“《司法看法书》”)及《关于亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人
平易近币通俗股股票并上市之律师工作申报》(以下简称“《律师工作申报》”)。本
所还分别于2012年3 月26日、 2012年5月10日和2012年8月12日出具了《北
京市共和律师事务所关于亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗
股股票并上市之弥补司法看法书一》(以下简称“《弥补司法看法书一》”)、 《北
京市共和律师事务所关于亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗
股股票并上市之弥补司法看法书二》(以下简称“《弥补司法看法书二》”)和《北
京市共和律师事务所关于亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗
股股票并上市之弥补司法看法书三》(以下简称“《弥补司法看法书三》”)。
现本所就《司法看法书》、《律师工作申报》、《弥补司法看法书一》、 《补
充司法看法书二》和《弥补司法看法书三》出具日后更新的若干事项,出具《关
5-1-3
于亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市之弥补法
律看法书四》(以下简称“本《弥补司法看法书四》”)。
为出具本《弥补司法看法书四》之目标,本所律师按照中国有关司法、律例
和规范性文件的规定,在《司法看法书》、《律师工作申报》、《弥补司法看法
书一》、 《弥补司法看法书二》和《弥补司法看法书三》所根据的事实的基本上,
就出具本《弥补司法看法书四》所涉及的事实进行了弥补查询拜访,并就有关事项向
发行人的董事、监事及高等治理人员作了询问并进行了须要的评论辩论,取得了由
发行人供给的证实和文件。
为了确保本《弥补司法看法书四》相干结论的真实性、精确性、合法性,本
所律师已经对与出具本《弥补司法看法书四》有关的所有文件材料、证言和有关
事实进行了审查断定。对于与出具本《弥补司法看法书四》至关重要而又无法得
到自力证据支撑的事实,本所律师依附于有关当局部分、公司或者其他有关单
位出具的证实文件做出断定。本所律师在出具本《弥补司法看法书四》之前,业
已获得公司的下述承诺和包管,即:发行人已供给了出具本《弥补司法看法书
四》所必须的、真实、完全的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,不
存在任何漏掉或隐瞒;其所供给的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致,各文件原件的效力在其有效期内均未被有关当局部分撤销,且于本《弥补法
律看法书四》出具之日均由其各自的合法持有人持有;其所供给的文件及文件上
的签名和印章均是真实的;其所供给的文件及所述事实均真实、精确和完全。
本《弥补司法看法书四》是对《司法看法书》、《律师工作申报》、《弥补
司法看法书一》、《弥补司法看法书二》和《弥补司法看法书三》的弥补。《法
律看法书》、《律师工作申报》、《弥补司法看法书一》、 《弥补司法看法书二》
和《弥补司法看法书三》中与本《弥补司法看法书四》不一致的部分以本《弥补
司法看法书四》为准。除非高低文另有解释,本《弥补司法看法书四》中所应用
的术语、定义和简称与《司法看法书》、《律师工作申报》、《弥补司法看法书
一》、《弥补司法看法书二》和《弥补司法看法书三》中所应用的术语、定义和
简称具有雷同的含义。本地点《司法看法书》、《律师工作申报》、《弥补司法
看法书一》、《弥补司法看法书二》和《弥补司法看法书三》中所做出的声明同
样实用于本《弥补司法看法书四》
本《弥补司法看法书四》仅供发行人本次发行及上市之目标应用,不得用作
任何其他目标。
5-1-4
本所赞成发行人将本《弥补司法看法书四》作为其本次发行及上市的申请材
料的构成部分,并对本《弥补司法看法书四》承担义务。
本所赞成发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股解释书中自行引
用或按照中国证监会审核请求引用本《弥补司法看法书四》的有关内容,但公司
作前述引用时,不得因引用而导致司法上的歧义或曲解;如产生公司因引用而
导致司法上的歧义或曲解之情况,公司应对此承担义务。
本所现出具本《弥补司法看法书四》如下:
释 义
序号 简 称 含 义
1. 《审计申报》 指大年夜信管帐师于 2011 年 11 月 4 日出具的大年夜信审字
[2011]第 1-2552 号《审计申报》 、2012 年 3 月 6 日出
具的大年夜信审字[2012]第 1-1247 号《审计申报》 、2012
年7 月20日出具的大年夜信审字[2012]第1-2932号《审计
申报》和2013年3 月25日出具的大年夜信审字[2013] 第
1- 00216号《审计申报》
2. 《内控申报》 指大年夜信管帐师于 2011 年 11 月 4 日出具的大年夜信专审字
[2011]第 1-2025 号《内部控制鉴证申报》 、2012 年 3
月 6 日出具的大年夜信专审字[2012]第 1-0924 号《内部控
制鉴证申报》 、2012 年 7 月 20 日出具的大年夜信专审字
[2012]第1-2092号《内部控制鉴证申报》和 2013年3
月25 日出具的大年夜信专审字[2013] 第1-00126《内部控
制鉴证申报》
3. 亚普印度 指发行人在印度设立的全资子公司亚普印度汽车体系
私家有限公司(YAPP India Automotive Systems Private
Limited.)
4. 亚普宁波 指亚普燃油体系(宁波杭州湾新区)有限公司,为发
行人的全资子公司
5. 亚普开封 指亚普汽车部件(开封)有限公司,为发行人的控股
子公司
5-1-5
序号 简 称 含 义
6. 境外律师 指印度 Fox Mandal 律师事务所、澳大年夜利亚Ashurst 律
师事务所、俄罗斯律师 Anastasia、捷克 Advokátní
Koncipienti 律师事务所
7. 申报期 2010 年、2011年、2012年
第一部分 针对《司法看法书》和《律师工作申报》的弥补司法看法
一、 发行人发行股票的主体资格
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人发行股票的主体资
格”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第二章第 1.2、2
条和《弥补司法看法书一》第一章第 1 条、《弥补司法看法书三》第一章第 1
条内容之调剂。
1. 发行人今朝持有扬州工商局于 2012 年 11 月 16 日核发的《企业法人营业执
照》,该营业执照记录,发行人居处为江苏省扬州市扬子江南路 508 号;法
定代表工资郝建;注册本钱和实收本钱均为 4.5 亿元;公司类型为股份有限
公司;经营范围为“许可经营项目:无;一般经营项目:汽车零件及塑料制
品的临盆制造、发卖及技巧开辟、技巧咨询、技巧办事、技巧让渡;自营和
代理各类商品及技巧的进出口营业(国度禁止或限制的除外) ”;营业刻日为
1993 年7 月4 日至永远。
2. 根据发行人供给的文件并经本所律师审查,发行工资永远存续的股份有限公
司,已经经由过程积年工商年检;发行人历次股东会和股东大年夜会未作出公司闭幕、
归并或分立的决定;大年夜信管帐师出具的《审计申报》显示发行人截至 2012
年12 月31日的临盆经营活动及财务状况正常;发行人作为一方当事人的重
大年夜合同和/或协定及其他使发行人家当或者行动受束缚的文件不存在影响其
合法有效存续的司法障碍;发行人未被吊销营业执照、责令封闭或者被撤销。
发行人不存在根据司法、律例、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的
情况。
二、 本次发行上市的本质前提
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“本次发行上市的本质前提”
5-1-6
的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第三章第 1.3、2.3.4、
2.4.2、2.4.6 条和《弥补司法看法书一》第二章第1、2、3、4条内容和《弥补法
律看法书三》第二章第 1、2、3、4条内容之调剂。
1. 根据大年夜信管帐师出具的《审计申报》,发行人 2010 年度、2011 年度、2012
年度的净利润分别为 193,062,663.26 元、203,060,134.17 元、220,273,047.46
元,发行人具有持续盈利才能,财务状况优胜,相符《证券法》第十三条第
一款第(二)项的规定。
2. 根据大年夜信管帐师出具的《内控申报》 ,发行人按照《企业内部控制根本规范》
和相干规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大年夜方面保持了有效的财务申报内
部控制。据此及发行人供给的文件,本所律师认为,发行人的内部控制轨制
健全且被有效履行,可以或许合理包管财务申报的靠得住性、临盆经营的合法性、
运营的效力与后果,相符《治理办法》第二十四条的规定。
3. 根据大年夜信管帐师出具的《内控申报》 ,发行人按照《企业内部控制根本规范》
和相干规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大年夜方面保持了有效的财务申报内
部控制,相符《治理办法》第二十九条的规定。
4. 根据发行人供给的材料、大年夜信管帐师出具的《审计申报》和《非经常性损益
审核申报》(大年夜信专审字[2013]第1-00123号)并经本所律师核查,发行人
相符《治理办法》第三十三条规定的下列前提:
4.1 2010 年、2011 年、2012 年归属于母公司通俗股股东的净利润分别为
196,508,192.80 元、205,397,043.37 元、219,791,739.90 元;非经常性损益净
额为 3,341,625.68 元、13,231,499.60 元、7,744,225.22 元。以扣除非经常性损
益前后较低者为计算根据,发行人比来三年净利润累计为 597,378,625.57 元,
相符《治理办法》第三十三条第一款第(一)项的规定;
4.2 发行人 2010 年、2011 年、2012 年经营活动产生的现金流量净额分别为
281,245,131.00 元、 204,731,859.04 元 、 380,155,305.22 元 , 累 计 为
866,132,295.26元,相符《治理办法》第三十三条第一款第(二)项的规定;
4.3 发行人本次发行前股本总额为 4.5 亿元,不少于 3,000 万元,相符《治理办
法》第三十三条第一款第(三)项的规定;
4.4 发行人比来一期末无形资产 (扣除地盘应用权)为软件、专利权,截止到 2012
5-1-7
年 12 月 31 日账面价值为 3,847,943.19 元,约占净资产的 0.34%,相符《管
理办法》第三十三条第一款第(四)项的规定;
4.5 发行人比来一期末不存在未弥补吃亏,相符《治理办法》第三十三条第一款
第(五)项的规定。
三、 发行人的自力性
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人的自力性”的弥补,涉
及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第五章第2.2条和《弥补司法意
见书一》第三章第1条和《弥补司法看法书三》第三章第1 条内容之调剂。
1. 根据发行人供给的材料并经本所律师核查,截至 2012 年 12 月 31 日,发行
人及其境内控股子公司共有在册员工 2,007 人,个中 934 人与发行人或其境
内控股子公司签订了劳动用工合同,发行人或其子公司为前述员工解决了养
老保险、掉业保险、医疗保险、生育保险、工伤保险及住房公积金;其余 1073
人系经由过程劳务公司以劳务吩咐消磨方法应用的员工。根据相干境外律师出具的报
告,发行人境外子公司共有员工 564人,境外子公司在劳动方面遵守了地点
国的司法。根据发行人的介绍,发行人境外子公司的员工中有265人与境外
子公司签订了劳动用工合同,其余299工资劳务吩咐消磨和小时工等其他用工形
式。公司及其控股子公司员工完全自力于其股东单位和其他接洽关系方。
四、 提议人、股东和实际控制人
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“提议人、股东和实际控制人”
的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第六章第 1.1.1、1.2.1
内容的弥补及调剂。
1. 国投高科
根据发行人供给的文件并经本所律师核查,国投高科成立于 1996 年 9 月 12
日,系由国度开辟投资公司出资设立的一人有限义务公司。国投高科自设立之
日起至今股权构造未产生变更。国投高科的注册本钱和实收本钱均为6.4亿元,
居处为北京市西城区阜成门北大年夜街6-6号国际投资大年夜厦,法定代表工资郝建,公
司类型为有限义务公司(国有独资);经营范围为“许可经营项目:无;一般经
营项目:医药制造业、生物、医疗器械、化学原料及成品、机械、汽车、电子
5-1-8
信息、新材料、高新农业、食物加工、建材橡胶、针纺织品、技巧办事业、新
能源、资本综合应用、节能、环保等范畴的高新技巧创业投资;高新技巧创业
投资咨询营业;资产受托治理;为高新技巧创业企业供给创业治理办事业
务”;经营刻日自1996年9月12日至2046年9月11日。国投高科已经由过程2011
年度企业工商年检。截至本律师工作申报出具之日,国投高科未出现根据司法
律例及其章程的有关规定须要终止的情况。
2. 华域汽车
根据发行人供给的文件并经本所律师核查, 华域汽车成立于1992 年10 月28
日,注册本钱和实收本钱为 2,583,200,175 元,居处为上海市静安区威海路 489
号,法定代表工资陈虹,公司类型为股份有限公司(上市);经营范围为“汽车、
摩托车、拖沓机等交通运输车辆和工程机械的零部件及其总成的设计、研发和销
售,拖沓机等农用机械整机的设计、研发和发卖、技巧让渡、技巧咨询和办事,
实业投资,国内贸易(除专项规定),从事货色及技巧的进出口营业(企业经营
涉及行政许可的,凭许可证件经营) ” ;经营刻日自 1992 年 10 月 28 日至永远。
华域汽车已经由过程 2011 年度企业工商年检。截至本律师工作申报出具之日,华域
汽车未出现根据司法律例及其章程的有关规定须要终止的情况。
五、 发行人的营业
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人的营业”的弥补,涉及
《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第八章第 2.1.4、2.2.5、2.3.4、2.4.4、
4.2 条和《弥补司法看法书一》第四章第 1、2、3、4、5 条和《弥补司法看法书
三》第五章第1、2、3、4、5条内容的弥补及调剂。
1. 根据澳大年夜利亚Ashurst律师事务所于2013年2月4日出具的《尽职查询拜访申报》,
亚普澳大年夜利亚在公司设立和存续方面未产生重大年夜变更,即亚普澳大年夜利亚根据
澳大年夜利亚司法依法设立且合法存续。
2. 亚普印度
2.1 根据发行人供给的文件并经本所律师核查,2012年9月6日,江苏省商务厅
以《省商务厅关于赞成亚普印度汽车体系私家有限公司增资的批复》 (苏商
经[2012]998 号)赞成发行人向亚普印度增长投资 360 万美元,用于收购亚
普印度外方股东(FM Advisory Services Private Limited)全部股份。发行人
5-1-9
于2012 年9月6 日取得商务部核发的《企业境外投资证书》 (商境外投资证
第 3200201200457 号) 。该证书记录,增资后亚普印度的注册本钱变革为
1441.5 万美元,个中发行人的投资总额由 1081.5 万美元变革为 1441.5 万美
元,增资 360万美元,占注册本钱的 100%。
2.2 根据印度 Fox Mandal 律师事务所于 2013 年 1 月 18 日出具的《尽职查询拜访报
告》 ,ZOOM DEVELOPERS PRIVATE LIMITED 拟将其持亚普印度的全部股
份让渡,发行人最终收购了该部分股份。根据印度司法的规定,公司应至少
有两名股东。为此,发行人将其持有的亚普印度股份中的1股让渡给了发行
人的全资子公司亚普佛山。截止 2012 年 12 月 31 日,发行人实际持有亚普
印度 99.99%的股份,亚普佛山持有亚普印度 0.01%的股份。
2.3 印度律师申报中确认的亚普印度的股权比例与商务部 2012 年 9 月 6 日揭橥
的《企业境外投资证书》记录的亚普印度股权比例存在差别,发行人已就其
与亚普佛山合营持有亚普印度股份事宜向当局主管部分进行了报告请示,江苏省
商务厅已赞成从新核发《企业境外投资证书》 ,新的《企业境外投资证书》
正在更新解决中。
2.4 根据印度 Fox Mandal 律师事务所于 2013 年 1 月 18 日出具的《尽职查询拜访报
告》 ,亚普印度根据印度司法依法设立并合法存续。
3. 根据俄罗斯律师 Anastasia 于 2013 年 2 月 20 日出具的《关于亚普俄罗斯汽
车体系有限公司的申报》,亚普俄罗斯根据俄罗斯司法依法设立且合法存续。
4. 根据捷克 Advokátní Koncipienti 律师事务所于 2013年1月29日出具的《尽
职查询拜访申报》,亚普捷克根据捷克司法依法设立且合法存续。
5. 根据《审计申报》,发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度主营营业收入
情况如下:
2010 年度 2011年度 2012年度
主营营业收入(元) 2,286,787,828.34 2,798,285,382.78 3,241,804,680.91
营业收入(元) 2,477,206,955.41 3,037,228,574.83 3,422,595,646.31
主营营业收入占营
业收入的比例
92.31% 92.13% 94.72%
5-1-10
从发行人营业收入构成情况分析,发行人的临盆经营是环绕发行人主业开展
的,发行人的主营营业凸起。
六、 接洽关系交易及同业竞争
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“接洽关系交易及同业竞争”的补
充,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第九章第 1.1.4、1.1.8、
1.1.9、1.1.10、1.1.11、1.1.12、1.2.1、1.2.2、2.1.1 条和《弥补司法看法书一》第
五章第1.1.2、1.2、1.3、2条和《弥补司法看法书三》第六章第 1.1、1.2、1.3条
内容的弥补及调剂。
1. 接洽关系交易
1.1 发行人的接洽关系方
1.1.1 发行人直接控股的企业
除《司法看法书》和《律师工作申报》说起的芜湖亚奇、亚普印度、亚普澳
大年夜利亚、亚普捷克、亚普俄罗斯和《弥补司法看法书三》说起的亚普佛山六家企
业外,发行人分别于2012 年8月31日和2012年 9月18日出资设立了亚普开封
和亚普宁波两个有限义务公司;因为发行人收购了亚普印度外方股东持有的全部
股份,是以发行人直接持有亚普印度的股权比例产生了变更, 有关信息详见下表:


公司全称
发行人直接
持股比例
注册本钱
(万元)
注册地址 经营范围
1 亚普开封 65% 3,000
开封市开
发区金明
东街39 号
汽车部件开辟设计、临盆、销
售。(以上范围国度司法律例
规定禁止经营的不得经营,国
家有专项规定的从其规定,需
要许可或审批的凭有效许可证
或审批件核准的范围经营)
5-1-11
2 亚普宁波 100% 3,662
宁波杭州
湾新区商
贸街4号楼
2-106 室
汽车燃油体系、汽车零件、塑
料成品的制造、发卖及技巧开
发、技巧咨询、技巧办事、技
术让渡;自营和代理各类商品
及技巧的进出口营业(国度禁
止或限制的除外)。(上述经营
范围不含国度司法律例规定禁
止、限制和许可经营的项目)
3 亚普印度 99.99%
1,400.00
万美元
Chennai in
the State of
Tamil Nadu
汽车燃油箱体系及其他从属产
品的临盆和发卖
1.1.2 实际控制人直接控股的、除国投高科以外的其他企业
截至 2012 年 12 月 31 日,实际控制人直接控股的、除国投高科以外的其他
企业中新增了国投(福建)湄洲湾发电有限公司和国投哈密发电有限公司。 别的,
中国投资担保有限公司等四家企业的注册本钱产生了的变更,有关信息详见下
表:


企业名称
持股比例/出
资比例
注册本钱(万元) 营业性质
1 中国投资担保有限公司 47.20% 450,000 融资性担保、投资
2
国投(福建)湄洲湾发电
有限公司
100% 2000
发电,电量发卖,
发电机组的调试
和维修
3 国投物流投资有限公司 100% 72,658 物流
4
中国国投国际贸易有限公

100% 50,000 进出口营业
5 国投哈密发电有限公司 100% 20,000 发电
6 中国高新投资集团公司 100% 249,529.9 实业投资
1.1.3 持有发行人控股子公司 10%以上股权的公司
根据发行人供给的材料及本所律师核查,截至 2012 年 12 月 31 日,持有发
行人控股子公司10%以上股权的公司如下表:
5-1-12
序号 接洽关系关系 持有控股子公司10%以上股权的股东
1 持有芜湖亚奇 45%股权 芜湖奇瑞科技有限公司
2 持有亚普开封 35%股权 深圳市帝邦工贸有限公司
1.1.4 发行人的董事、监事及高等治理人员
发行人董事长郝建,董事张粮,自力董事李元旭、谢忠平,监事会主席李俊
喜和监事翟俊在其他公司任职情况如下:
根据本所律师的审查及发行人董事、监事和高等治理人员出具的情况解释,
截至 2012 年 12 月 31 日,发行人的董事、监事及高等治理人员及其关系密切的
家庭成员不存在直接或间接控制的其他企业。
1.1.5 国投高科的董事、监事及高等治理人员
截至 2012 年 12 月 31 日,国投高科的董事、监事和高等治理人员情况如下
表所示:


姓名 在发行人任职
在其他公司任职情况
公司名称 职务
1 郝建 董事长
国投高科 董事长
国投中鲁果汁股份有限公司 董事长
2 李俊喜 监事会主席
国投高科 副总经理
国投财务有限公司 董事
国投信任有限公司 董事
32 张粮 董事 国投高科 义务董事
4 李元旭 自力董事
上海昊海生物科技股份有限
公司
自力董事
5 谢忠平 自力董事 安阳鑫盛机床股份有限公司 自力董事
6 翟俊 监事
国投立异投资治理(北京)
有限公司
履行董事
博天情况集团股份有限公司 董事
黑旋风锯业股份有限公司 董事
5-1-13


人员姓

在国投高科
担负的职务
直接或者
间接控制
的企业
在除亚普股份及其控股子公司之外的企
业担负董事、监事、高等治理人员的情况
1 郝建 董事长 国投中鲁果汁股份有限公司董事长
2 吴蔚蔚 董事 (无)
3 曲光武 董事
中国高新投资集团公司董事、中投咨询有
限公司监事、国投(福建)开辟有限公司
董事
4 孟书豪 董事
国投物流投资有限公司监事、中国国投国
际贸易有限公司董事
5 张晓红 董事 中国国投国际贸易有限公司监事
6 杜仁堂 董事
中国高新投资集团公司副总经理、航天投
资控股有限公司董事、广东高新凯特周详
机械有限公司董事长、宁波保税区高新货
柜有限公司董事长、宁波保税区高新现代
物流有限公司董事长
7 郭培 职工董事 国投新疆罗布泊钾盐有限义务公司监事
8 陈红雁 监事会主席
中国投资担保有限公司监事长、中国国投
国际贸易有限公司监事长、国投本钱控股
有限公司监事长、国投华靖电力控股股份
有限公司监事长、国度开辟投资公司兼职
监事、国投煤炭有限公司监事长
9 刘云 监事 (无)
10 邵金安 副总经理 (无)
11 崇高恒 副总经理
贵州瓮福实业开辟有限总公司副董事长、
广西鹿寨化肥有限义务公司副董事长
12 韩松 副总经理 国投亚华(上海)有限公司履行董事
13 白明辉 副总经理
中国华大年夜集成电路设计集团有限公司和
天津力神电池股份有限公司董事、 南京南
汽冲压件有限公司董事长、 北京星河亮点
通信软件有限义务公司副董事长、 国投安
信数字证书认证有限公司公司董事长
14 李俊喜 副总经理
国投财务有限公司和国投信任有限公司
董事、国投新疆罗布泊钾盐有限义务公司
5-1-14


人员姓

在国投高科
担负的职务
直接或者
间接控制
的企业
在除亚普股份及其控股子公司之外的企
业担负董事、监事、高等治理人员的情况
监事长
1.1.6 国度开辟投资公司的董事、监事及高等治理人员
截止 2012 年 12 月 31 日,国度开辟投资公司的董事、监事和高等治理人员
情况如下表所示:


人员姓

在国度开辟
投资公司担
任的职务
直接或者间接
控制的企业
在除亚普股份及其控股子公司之外
的企业担负董事、监事、高等治理人
员的情况
1 王会生 董事长 二滩水电开辟有限义务公司董事长
2 冯士栋 董事、总裁
3 邓实际 董事
4 庄来佑 董事
国度开辟银行参谋、 中国建筑材料集团
有限公司外部董事
5 经天亮 董事
宝钢集团有限公司外部董事、 中国冶金
科工集团有限公司董事长、外部董事
6 陈洪生 董事 神华集团有限义务公司外部董事
7 钟瑞明 董事
中国中钢股份有限公司自力董事、 中国
建筑股份有限公司自力董事、 喷鼻港城市
大年夜黉舍董会主席、 喷鼻港房屋委员会委员
兼财务小组委员会主席、 美丽华酒店企
业有限公司、旭日企业有限公司、亨达
国际控股有限公司、玖龙纸业(控股)
有限公司、中国光大年夜银行自力非履行董

8 林锡忠 董事
中国海运(集团)总公司、中国建材集
团有限公司外部董事
9 郭忠杰 董事
国投财务有限公司董事、国投中谷期
货有限公司董事长、国投煤炭有限公
司董事、国投华靖电力控股股份有限
5-1-15


人员姓

在国度开辟
投资公司担
任的职务
直接或者间接
控制的企业
在除亚普股份及其控股子公司之外
的企业担负董事、监事、高等治理人
员的情况
公司董事
10 陈红雁 监事
中国投资担保有限公司监事长、中国
国投国际贸易有限公司监事长、国投
本钱控股有限公司监事长、国投电力
有限公司监事长、国度开辟投资公司
兼职监事、国投煤炭有限公司监事长
11 王文俊 监事
国投新集能源股份有限公司董事、国
投本钱控股有限公司董事、国投信任
有限公司董事、中国国投国际贸易有
限公司董事
12 施洪祥 副总裁 国投二滩水电开辟有限公司董事
13 陈德春 副总裁 国投二滩水电开辟有限公司董事
14 钱 蒙 副总裁
国投信任有限公司董事长、国投瑞银
基金治理有限公司董事长、海峡汇富
基金治理公司董事长、国投本钱控股
公司董事长
15 张华 总管帐师 国投财务有限公司董事长
16 李冰 副总裁 无
1.2 接洽关系交易
根据发行人供给的材料及本所律师核查,发行人与接洽关系方之间自 2012 年 7
月1日至 2012年12月 31日存在的重要接洽关系交易如下:
1.2.1 与国投高科及国投财务有限公司的接洽关系交易
(1) 偶发性接洽关系交易
ⅰ. 接洽关系贷款
序号 贷款人 金额 肇端日 到期日 备注
5-1-16
序号 贷款人 金额 肇端日 到期日 备注
1
国投高科 4000 万元 2012.7.30 2013.7.30
委贷年利率为 5.4%,合同
编号为WD20120726007
2
国投高科 5000 万元 2012.8.29 2013.8.29
委贷年利率为 5.4%,合同
编号为WD20120828008
3
国投财务有限
公司
5000万元 2012.11.22 2013.11.22
年利率为5.4%,合同编号
为 LD20121121057
ⅱ. 接洽关系存款
根据公司供给的文件并经本所律师核查,截至 2010 年 12 月 31 日,发行人
在国投财务有限公司的存款为 74,004,314.80元;截至 2011年12月31日,发行
人在国投财务有限公司的存款为 55,863,657.68 元;截至 2012年12月31 日,发
行人在国投财务有限公司的存款为 55,641.06元。
1.2.2 与武汉亚普的接洽关系交易
(1) 经常性接洽关系交易
ⅰ. 发卖产品及材料
接洽关系方名称 2012 年度金额(元)
武汉亚普 8,629,400.42
(2) 偶发性接洽关系交易
2012年1月1日至2012年12月31日时代,发行人根据其与武汉亚普于2011
年9月 20日签订的《合同书》、2012年1月 20 日签订的《SAP 体系经久支撑服
务协定》和2012年6 月20日签订的《合同》(编号:YAPP121001)向武汉亚普
供给技巧办事,收取技巧办事费共计 1,531,793.89 元。
1.2.3 与华域汽车接洽关系方之间的接洽关系交易
(1) 经常性接洽关系交易
5-1-17
ⅰ. 发卖商品
接洽关系方名称 2012年度金额(元)
上海汽车集团股份有限公司 65,167,289.95
上海上汽大年夜众汽车发卖有限公司 2,276,301.41
上汽通用五菱汽车股份有限公司 26,198,010.21
上海通用汽车有限公司 454,842,851.07
上海通用东岳汽车有限公司 222,787,087.91
上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司 63,669,326.28
南京汽车集团有限公司 48,829,749.75
上海大年夜众汽车有限公司 691,446,234.55
上海大年夜众汽车有限公司南京分公司 230,328,027.26
上海大年夜众汽车有限公司仪征分公司 44,275,701.42
泛亚汽车技巧中间有限公司 61,434.00
上海汽车商用车有限公司 4,695,197.54
合计 1,854,577,211.35
ⅱ. 采购商品、接收劳务
接洽关系方名称 2012年度金额(元)
上海大年夜众汽车有限公司 5,326,219.26
南京南汽冲压件有限公司 3,230,880.49
上海汽车商用车有限公司 777,362.65
烟台福山上汽实业有限公司 3,668,807.86
合计 13,023,270.26
1.3 发行人自力董事审查了发行人自2010年至 2012年的接洽关系交易后认为,亚普
股份申报期内所产生的接洽关系交易严格遵守并有效履行公司章程及相干轨制
和文件中的相干规定,接洽关系交易遵守了公平、公平、公开的原则,不存在损
害公司和非接洽关系股东好处的情况,对公司的财务状况、经营事迹和临盆经营
自力性没有产生晦气影响;公司接洽关系交易决定计划严格遵守公司章程等规定的相
关权限、接洽关系交易表决法度榜样及接洽关系方躲避轨制,所产生的接洽关系交易均按规定
实施了须要的审批法度榜样,决定计划法度榜样合法、有效。
5-1-18
本所律师经核查后认为,发行人与上述接洽关系方就有关发卖商品、采购商
品、接收劳务等交易均签订了书面协定,有关各方在协定中就交易价格、实施
方法等内容进行了明白商定;发行人与接洽关系方之间产生的接洽关系交易已按照《公司
章程》规定的审议法度榜样进行了确认或赞成,决定计划合法有效;上述接洽关系交易公允、
合理,不存在因接洽关系关系而伤害公司及其股东以及第三人合法权益的情况。
2. 同业竞争
除控股发行人及广东中能酒精有限公司外,国投高科还持有南京南汽冲压
件有限公司 54%的股权、怀集登云汽配股份有限公司 13.04%的股份、上海钠铁
福迁移转变轴有限公司10%的股权。
南京南汽冲压件有限公司经营范围为:汽车零部件、金属机械(含模具、工
装、设备)的开辟、设计、制造和发卖;与经营项目相干的技巧咨询、技巧服
务、信息办事和售后办事;经营和代理各类商品及技巧的进出口营业(国度限制
公司经营和禁止进出口的商品和技巧除外)。其重要产品为汽车冲压件、消声
器、净化器等。国投高科持有的南京南汽冲压件有限公司 54%的股权系国投高
科对南京南汽冲压件有限公司原控股股东南京汽车集团有限公司的债权转股而
成,固然国投高科在其5名董事会成员中占据3名席位,但南京南汽冲压件有限
公司章程商定:参加董事会会议的人数少于全部董事的三分之二时,董事会所
做出的决定无效;对于重要事项的决定,必须经三分之二以上董事赞成方能通
过。且国投高科未向南京南汽冲压件有限公司吩咐消磨任何高等治理人员,也未将
其纳入归并报表。综上,本所律师认为,国投高科纰谬南京南汽冲压件有限公
司具有本质控制权。
怀集登云汽配股份有限公司经营范围为:临盆、科研所需原辅材料、设备
配件及相干技巧的进出口(国度司法、律例禁止的除外,国度司法、律例规定需
要审批的在取得赞成前不得经营),临盆发卖汽车零部件。其重要产品为各类规
格的汽车发念头进排气门,分为汽油机气门和柴油机气门两大年夜类。
上海钠铁福迁移转变轴有限公司经营范围为:临盆各类车用等速万向节,等速
传动轴,万向节,传动轴和其他传动系列产品及缎件和零部件,发卖自产产品
并供给产品的国内售后办事(涉及许可经营的凭许可证经营)。其重要临盆等速
万向节传动轴和十字万向节传动轴,同时还临盆偏爱轴、涡轮轴等产品。
5-1-19
申报期内,国投高科曾持有法雷奥汽车空调有限公司 40%的股权, 法雷奥汽
车空调有限公司经营范围为:临盆、发卖汽车用空调及零配件(国度专项审批规
定的、未取得相干审批文件不得经营)。重要产品为汽车空调体系、空调总成
(手动,主动,单区,多区等)、蒸发器、冷凝器以及加热器芯、电机总成和控
制面板等。2011 年 12 月 19 日,国投高科已挂牌让渡其持有的该公司 40%的股
权,截至本《弥补司法看法书四》出具日,上述股权让渡已解决工商变革挂号手
续。
固然发行人与南京南汽冲压件有限公司、怀集登云汽配股份有限公司、上
海钠铁福迁移转变轴有限公司同属于汽车零部件行业,但上述三家公司均不临盆和
发卖燃油体系产品,且国投高科对上述三家公司不具有控制力,是以,本所律
师认为,发行人与上述三家公司并不构成同业竞争。
七、 发行人及其控股子公司的重要家当
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人及其控股子公司的主
要家当”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第十章第 1.1、
1.2、1.3、2.3.1、2.3.2、2.3.4、2.3.5、3.1、3.2、5、6、7条和《弥补司法看法书
一》第六章第1.2、2、3、4条和《弥补司法看法书三》第七章第 1、2、3、4、5、
6条内容的弥补及调剂。
1. 地盘
1.1 已取得权属证实的地盘应用权


证号
应用权

坐落
应用
权类

面积(平
方米)
用处
终止日

他项权

1
慈国用(2012)
第240203号
亚普宁

宁波杭州湾
新区勇新
G-63#地块
出让 30113 工业
2062.11.
24

1.2 租赁取得的地盘应用权
1.2.1 根据印度Fox Mandal 律师事务所于2013年1月18日出具的《尽职查询拜访
申报》,亚普印度分别在印度钦奈和普宁地区取得了两块地盘的应用权。
5-1-20
(1) 根据印度 Fox Mandal 律师事务所此前的申报,亚普印度与 Ford
India Private Limited 签订租赁协定,在印度钦奈租赁了 4 英亩土
地,土地位于 Chitamannur Village 的S. Nos. 105 (part)、106 (part)、
122 (part)、123 (part)、124 (part)、126 (part) 及 127 (part),租赁期
限自 2009 年 1 月 8 日起共 40 年;Fox Mandal 律师认为该租赁协
议合法有效。
(2) 亚普印度与 Maharashtra Industrial Development Corporation 于2011
年8月 29日签订协定,在印度普宁租赁28,000 平方米的地盘,土
地位于 Chakan Industrial Area,地块号为 A-3/A。协定商定:自协
议生效之日起 24 个月内,亚普印度有权进入该地盘并开工扶植,
待工程扶植落成后,Maharashtra Industrial Development Corporation
将与亚普印度从新签订一份租赁刻日为95年的地盘租赁协定。
1.3 正在解决权属证实的地盘应用权
1.3.1 根据发行人供给的材料并经本所律师核查, 亚普佛山今朝有一宗地盘正在
申领国有地盘应用权证书。发行人已于 2012 年 12 月 24 日与广东省佛山
市国土资本和城乡筹划局签订了《国有扶植用地应用权出让合同》
(440605-2012-000235),该出让合同规定,发行人有权以出让方法获得
宗地编号为GD0610000308 号,面积为28,858.5 平方米的地盘应用权,该
宗地盘坐落于佛山市南海区狮山镇松岗松夏工业场地段 B2 地块,地盘出
让年限为50 年,地盘出让价款为 9,700,000元。截至本律师工作申报出具
之日,发行人已付出全部地盘出让金。
本所律师经核查后认为,在发行人已经签订《国有扶植用地应用权出让合同》
并付出了全部地盘出让金的情况下,其取得相干地盘的应用权证书应不存在司法
障碍。公司已承诺其将按照有关司法、律例及规范性文件的请求积极解决前述土
地的应用权证书。
2. 房屋
2.1 租赁取得的房屋应用权
2.1.1 仓储用房
(1) 根据长春分厂与长春市长鹿塑钢门窗有限公司于2011年9月5日签订
5-1-21
的合同(编号 YAPP110820)以及 2012 年9月签订的《弥补协定》 (编
号:YAPP120690) ,长春分厂租赁长春市长鹿塑钢门窗有限公司 576
平方米的厂房用于汽车塑料燃油箱仓储,合同刻日自 2011年9 月5日
至 2012 年 12 月 5 日。两边于 2012 年 12 月 5 日再次签订了《弥补协
议》 (编号YAPP120690-1) ,前述租赁仓储用房的租赁刻日延长至2013
年4月5日。
(2) 根据发行人与天津安宇汽车部件有限公司于2011年10月26日签订的
合同,发行人租赁天津安宇汽车部件有限公司仓库,合同刻日为 2012
年1月1日至 2012年12月31日。现发行人正在就该仓库续租事宜与
天津安宇汽车部件有限公司洽商。
2.1.2 2007 年 8 月 9 日,发行人与烟台福山上汽实业有限公司签订《厂房及辅
助举措措施租赁协定书》 ,商定由烟台福山上汽实业有限公司按照发行人供给
的厂房设计请求合营委托设计单位,设计确认后由烟台福山上汽实业有限
公司扶植厂房(包含所有的帮助用房和部分举措措施)、门路、绿化、围墙、
大年夜门及部分派套举措措施等,并以租赁方法交付亚普股份烟台分厂应用;项目
总建筑面积12,000 平方米阁下;租赁刻日为 20 年。
经本所律师核查,出租方烟台福山上汽实业有限公司已于 2012 年5月21
日取得租赁房屋的所有权证(编号烟房权证福字第 F007605 号)。
2.1.3 根据印度 Fox Mandal 律师事务所于 2013 年1 月 18 日出具的《尽职查询拜访
申报》,亚普印度在印度普宁租赁了位于 Gat No. 134/2, Mahalunge, Chakan
District 面积为 27,200 平方英尺的库房,租期自 2011 年 6 月 1 日至 2012
年 5 月 31 日;亚普印度的前述租赁行动合法有效。今朝该库房的租赁期
限已经延续一年,租期自2012年6月1日至2013年5月31日; Fox Mandal
律师认为,亚普印度的前述续租行动在印度司法下合法有效。
2.1.4 根据澳大年夜利亚 Ashurst 律师事务所于2013 年2月4日出具的《尽职查询拜访报
告》 ,亚普澳大年夜利亚在墨尔本市租赁的位于 71 Premier Drive, Campbellfield,
Victoria 的面积为 5,575平方米的房产,租期将于 2013 年2 月28 日届满。
亚普澳大年夜利亚已肯定租期届满后将不再续租该房产。亚普澳大年夜利亚已于
2012 年12 月封闭了该位于Campbellfield 的工厂,工厂内所有设备都已转
移至位于阿德莱德(Adelaide)的工厂。
5-1-22
3. 常识产权
3.1 自 2012 年 7 月 1 日至本《弥补司法看法书四》出具日,发行人申请的如下
专利已取得专利证书,相干专利权人、类型、内容等信息如下:


专利权人 类型 内容 专利号 有效期
1.
亚普股份
实用
新型
一种货色转运装配 ZL 201120443049.6
2011.11.10-
2021.11.10
2.
亚普股份
实用
新型
一种塑料燃油箱的吹
塑装配
ZL 201120448572.8
2011.11.14-
2021.11.14
3.
亚普股份
实用
新型
一种塑料加油管修边
装配
ZL 201220001136.0
2012.01.04-
2022.01.04
4.
亚普股份
实用
新型
可内置组件的塑料燃
油箱成型装配
ZL 201220001168.0
2012.01.04-
2022.01.04
5.
亚普股份
实用
新型
内置翻转阀的安装结

ZL 201220001134.1
2012.01.04-
2022.01.04
6.
亚普股份
实用
新型
塑料燃油箱内置焊接
深度控制装配
ZL 201220001175.0
2012.01.04-
2022.01.04
7.
亚普股份
实用
新型
一种燃油箱内置防浪
板的装配
ZL 201220024467.6
2012.01.19-
2022.01.19
8.
亚普股份
实用
新型
一种中空体内置零件
的连接构造
ZL 201220185429.9
2012.04.27-
2022.04.27
9.
亚普股份
实用
新型
一种塑料燃油管防浪

ZL 201220185438.8
2012.04.27-
2022.04.27
10.
亚普股份
实用
新型
一种塑料燃油箱的内
置刚性连接装配
ZL 201220185447.7
2012.04.27-
2022.04.27
本所律师经核查认为,发行人的上述 10 项专利权已获得授权,且足额缴纳
当期年费,不存在因欠缴年费而致专利权掉效的情况。前述专利权系公司依法
取得,相符中国有关司法、律例及规范性文件的请求。
3.2 根据发行人供给的《专利申请受理通知书》,自 2012 年 7 月 1 日至本《补
充司法看法书四》出具日,发行人申请了28 项专利,具体情况如下:
5-1-23


申请人 类型 名称 申请号 申请日
1.
亚普股份 创造
一种设有内置组件的中空体
成型办法
PCT/CN2012/0
00988
2012.7.23
2.
亚普股份 创造 一种卡环输送装配 201210261164.0 2012.7.26
3.
亚普股份 创造
一种设置有内置组件的中空
箱体成型办法
201210280239.
X
2012.8.8
4.
亚普股份 创造
一种汽车尿素箱及其成型方

201210308845.8 2012.8.28
5.
亚普股份 创造
一种设置有内置组件的中空
箱体成型办法
PCT/CN2012/0
81100
2012.9.7
6.
亚普股份 创造
尿素箱加注管口氨气浓度控
制装配
201210346730.8 2012.9.19
7.
亚普股份 创造
一种汽车尿素箱及其成型方

PCT/CN2012/0
82253
2012.9.28
8.
亚普股份 创造
一种塑料燃油箱成型装配及
成型办法
201210498539.5 2012.11.29
9.
亚普股份 实用新型
一种塑料燃油箱内置件的连
接构造
201220337717.1 2012.7.13
10.
亚普股份 实用新型
塑料燃油箱油泵口的密封结

201220356134.3 2012.7.23
11.
亚普股份 实用新型
汽车尿素箱加注管口氨气浓
度控制装配
201220356170.
X
2012.7.23
12.
亚普股份 实用新型
一种汽车尿素箱的氨气控制
装配
201220357123.7 2012.7.23
13.
亚普股份 实用新型 一种卡环运输体系 201220364569.2 2012.7.26
14.
亚普股份 实用新型 一种预成型模板装配 201220390416.5 2012.8.8
15.
亚普股份 实用新型
塑料燃油箱实验用可调节排
气接头
201220425890.7 2012.8.27
16.
亚普股份 实用新型 模仿汽车泵油及回油的装配 201220425908.3 2012.8.27
5-1-24


申请人 类型 名称 申请号 申请日
17.
亚普股份 实用新型
一种能控制内部温度的燃油

201220425936.5 2012.8.27
18.
亚普股份 实用新型 燃油箱变形测量工装 201220425922.3 2012.8.27
19.
亚普股份 实用新型
燃油箱内置件焊接力测量试
验工装
201220425894.5 2012.8.27
20.
亚普股份 实用新型 一种塑料燃油箱止回阀 201220425910.0 2012.8.27
21.
亚普股份 实用新型
一种用于柴油加油的液体控
制阀构造
201220425925.7 2012.8.27
22.
亚普股份 实用新型 一种塑料燃油箱防浪板 201220427146.0 2012.8.27
23.
亚普股份 实用新型 一种汽车尿素箱 201220429303.1 2012.8.28
24.
亚普股份 实用新型
尿素箱加注管口氨气浓度控
制装配
201220476360.5 2012.9.19
25.
亚普股份 实用新型
具有二次除尘功能的除尘装

201220540864.9 2012.10.22
26.
亚普股份 实用新型 一种油箱输送装配 201220592281.0 2012.11.12
27.
亚普股份 实用新型 燃油箱焊接件拉伸锁紧装配 201220622279.3 2012.11.22
28.
亚普股份 实用新型 一种塑料燃油箱成型装配 201220644219.1 2012.11.29
3.3 根据澳大年夜利亚 Ashurst 律师事务所于 2013 年 2 月 4 日出具的《尽职查询拜访报
告》,亚普澳大年夜利亚拥有两项商标,具体如下:


注册商标 注册商
标号
所有人 种类
核定应用的商品/服

续展日
1
1396591
亚普澳大年夜
利亚
12,42
第12类:汽车油箱,
包含塑料油箱
第42类:设计、研发
2020年11
月25日
5-1-25
陆用车辆零部件,包
括油箱
2
1396592
亚普澳大年夜
利亚
12,42
第12类:汽车油箱,
包含塑料油箱
第42类:设计、研发
陆用车辆零部件,包
括油箱
2020年11
月25日
3.4 根据澳大年夜利亚 Ashurst 律师事务所的《尽职查询拜访申报》和公司供给的材料,
亚普澳大年夜利亚于2012 年10月10日提交了双燃料供给(Dual fuel supply)编
号为 2012905368 的临时专利,申请有效期一年,亚普澳大年夜利亚可以在 2013
年10月10日之前提出正式的专利申请。澳大年夜利亚律师认为,亚普澳大年夜利亚
的临时专利申请可以保护亚普澳大年夜利亚在液化石油气体系(the LPG system)
中的投资好处。
4. 对外投资
截至 2012年12月 31日,发行人新增的投资权益如下:
4.1 亚普开封
亚普开封成立于 2012 年 8 月 31 日,居处为开封市开辟区金明东街中段 39
号,法定代表工资孙岩,注册本钱 3,000万元;经营范围为“汽车部件开辟设
计、临盆、发卖。(以上范围国度司法律例规定禁止经营的不得经营,国度
有专项规定的从其规定,须要许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范
围经营)”;营业刻日至 2062 年 8 月 30 日。亚普开封正在筹建过程中,尚
未开展任何经营活动。亚普开封为依法设立并合法存续的有限义务公司,发
行人依法持有其65%的股权。
4.2 亚普宁波
亚普宁波成立于 2012 年 9 月 18 日,居处为宁波杭州湾新区商贸街 4 号楼
2-106 室,法定代表工资徐松俊,注册本钱 3,662 万元;经营范围为“汽车燃
油体系、汽车零件、塑料成品的制造、发卖及技巧开辟、技巧咨询、技巧服
务、技巧让渡;自营和代理各类商品及技巧的进出口营业(国度禁止或限制
5-1-26
的除外)。(上述经营范围不含国度司法律例规定禁止、限制和许可经营的项
目)”;营业刻日至 2065 年 9 月 17 日。亚普宁波正在筹建过程中,尚未开
展任何经营活动。亚普宁波为依法设立并合法存续的有限义务公司,发行人
依法持有其 100%的股权。
4.3 亚普印度
亚普印度系发行人与印度ZOOM Developers Private Limited合营出资于2008
年 4 月 8 日在印度设立的有限义务公司,投资总额和注册本钱均为 1,400 万
美元。 2012年9月 2日, 发行人以191,370,685 卢比的价格收购FM Advisory
Services Private Limited 持有亚普印度的全部股份(13,917,868股) ,并向亚
普佛山让渡其持有亚普印度的 1 股股份。发行人依法持有亚普印度 99.99%
的股份。
5. 家当的产权状况
截至《弥补司法看法书四》出具之日,另有 2 宗地盘的应用权证书、1 项专
利的权力证书上记录的公司名称仍为“亚普汽车部件有限公司”,但该情况对公
司家当权力并无本质影响。公司已承诺尽快解决有关证书中权力人的名称变革
挂号手续。
6. 资产权力限制
根据发行人供给的材料并经本所律师核查,截至 2012 年 12 月 31 日,发行
人及其控股子公司资产存在的权力限制情况如下:
6.1 典质担保
6.1.1 根据芜湖亚奇与交通银行芜湖支行于 2012 年 8 月 8 日签订的《最高额抵
押合同》(编号:3421802012AF00005200),芜湖亚奇以其拥有的机械设
备(权力证书编号:055304002012045)为其在 2012 年 3 月 1 日至 2013
年 8月7日时代签订的全部主合同供给最高额典质担保, 典质担保的最高
债权额为人平易近币贰仟万元整。同日,芜湖亚奇就该项典质在芜湖市工商行
政治理局鸠江区分局解决了典质挂号。
6.1.2 根据芜湖亚奇与交通银行芜湖支行 2012 年11月5日签订的《最高额典质
合同》(编号: 3421802012AF0007600),芜湖亚奇以其拥有的自有房产(房
5-1-27
地权芜鸠江区第 2011019429 号、房地权芜鸠江区第 2011019408 号、房
地权芜鸠江区第 2011019407 号、房地权芜鸠江区第 2011019428 号和房
地权芜鸠江区第 2011019430 号)为芜湖亚奇在 2012年11 月5日至 2015
年 11 月 5 日时代签订的全部主合同供给最高额典质担保,典质担保的最
高债权额为人平易近币壹仟肆佰万元整。同日,芜湖亚奇在芜湖市房地产挂号
治理处解决了典质挂号。
6.1.3 根据芜湖亚奇与交通银行芜湖支行 2012 年12月5 日签订的《最高额典质
合同》(编号:3421802012AF00008800),芜湖亚奇以其拥有的评估价值
1002.68 万元的地盘应用权(芜他项2012 第845 号,面积26667 平方米)
为芜湖亚奇在2012年11月15日至2015年11月15日时代签订的全部主
合同供给最高额典质担保,典质担保的最高债权额为人平易近币柒佰万元整。
2012 年11 月16 日,芜湖亚奇在芜湖市国土资本局解决了典质挂号。
6.2 质押担保
6.2.1 根据芜湖亚奇与徽商银行芜湖天门山支行于 2011 年9 月21 日签订的《最
高额权力质押合同》(编号:20121114000299),芜湖亚奇将价值人平易近币
9,023,994.44 元的应收账款质押给徽商银行芜湖天门山支行,在 2012 年
11 月 15 日至 2013 年 11 月 15 日时代,为芜湖亚奇在人平易近币 631 万元额
度内与徽商银行芜湖天门山支行签订的所有合同供给最高额权力质押担
保。
6.2.2 根据芜湖亚奇与徽商银行芜湖天门山支行于 2011 年9 月21 日签订的《最
高额权力质押合同》(编号:2012122000299),芜湖亚奇将价值人平易近币
14,618,693.63 元的应收账款质押给徽商银行芜湖天门山支行,在 2012 年
11 月 15 日至 2013 年 11 月 15 日时代,为芜湖亚奇在人平易近币壹仟万元额
度内与徽商银行芜湖天门山支行签订的所有合同供给最高额权力质押担
保。
6.3 发行人对控股子公司的包管担保
6.3.1 2012 年 9 月 7 日,公司与徽商银行芜湖天门山支行签订《最高额包管合
同》(合同编号 20120911000856),两边商定, 由公司为芜湖亚奇在 2012
年 9 月 7 日至 2013 年 9 月 7 日时代与芜湖天门山支行产生的最高额为人
平易近币 1000 万元整的债务供给最高额担保,包管时代自单笔授信营业的债
5-1-28
务实施刻日届满之日起两年。
6.3.2 2012年8月28 日,公司与交通银行扬州分行签订《开立担保函合同》(合
同编号51200061),两边商定交通银行扬州分行动亚普俄罗斯在其与交通
银行离岸金融部签订的编号为 OFFSHORE2012021-3 的借钱合同项下的
借钱供给包管担保;借钱合同总额为2,000,000 美元,借钱刻日自 2012年
8 月 28 日至 2013 年 8 月 28 日。公司为此对交通银行扬州分行供给连带
义务的反担保,包管时代为交通银行扬州分行动亚普俄罗斯垫付之日起两
年。
6.3.3 2012 年 9 月 10 日,公司与工商银行扬州琼花支行签订《开立担保协定》
(协定编号 2012 年琼保字第 0001 号),协定商定公司因内保外贷项下融
资须要,向工商银行扬州琼花支行申请供给担保,担保种类为对外借钱备
用信用证;担保金额为 2,000,000 美元,担保刻日自 2012 年 9 月 10 日起
至2013年10月 20日止。
八、 发行人的重大年夜债权债务
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人的重大年夜债权债务”的
弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第十一章第 1.1、1.2、
1.4、1.5、1.6、3、4 条和《弥补司法看法书一》第七章第 1、2、3、4 条和《补
充司法看法书三》第八章第 1、3、4、5、6条内容的弥补及调剂。
1. 借钱合同
1.1 金融机构借钱合同
根据公司供给的材料并经本所律师核查,发行人及其控股子公司在 2012 年
7月1至2012年12月31日时代新增的金额在3,000万元以上的金融机构借钱合
同及相干担保合同详见下表:


贷款方 借钱方 借钱合同编号 借钱金额 借钱刻日
担保
方法
1
国投财务有限
公司
亚普股份 LD20121121057 5000万元
2012.11.22-20
13.11.22

5-1-29
2
扶植银行有限
公司扬州分行
亚普股份 wh2012001 500万美元
2012.10.16-20
13.10.15

1.2 委托贷款合同


委托人 用款人 借钱机构 合同编号
借钱金额
(万元)
借钱刻日
1
国投高科 亚普股份
国投财务有
限公司
WD20120726007 4,000
2012.7.30-
2013.7.30
2
国投高科 亚普股份
国投财务有
限公司
WD20120828008 5,000
2012.8.29-
2013.8.29
2. 境外子公司的重大年夜发卖合同
2.1 根据澳大年夜利亚Ashurst律师事务所于2013年2月4日出具的《尽职查询拜访申报》 ,
亚普澳大年夜利亚的经营重要依附与Ford Motor Company of Australia Limited 和
General Motors Holden 签订的产品发卖合同。
2.2 根据俄罗斯律师 Anastasia 于 2013 年 2 月 20 日出具的《关于亚普俄罗斯汽
车体系有限公司的申报》,亚普俄罗斯与 Volkswagen 公司于2011年 8 月至9
月签订了编号为4300000106、4300000115、4300000116的《对象供给合同》 ;
与PGS Story公司于 2012 年7月24日签订了编号为1202的《建筑合同》。
俄罗斯律师认为,亚普俄罗斯正在实施的上述合同合法有效。
3. 扶植工程施工合同
3.1 根据亚普佛山与中国二十冶集团有限公司签订的《广东省扶植工程标准施工
合同》(编号:YAPP121296),中国二十冶集团有限公司承包扶植亚普佛山
厂房一期工程项目,工程内容为一期钢构造厂房及公共工程用房、综合楼、
门卫及水泵房、围墙、门路等从属工程,工程范围约 11000 平方米,合同总
价为 30,660,000元,工期 150 日历天,拟从 2012年9月28日开端施工,至
2013 年2月26日落成完成。
3.2 根据亚普佛山与长春一汽扶植监理有限义务公司签订的《扶植工程委托监理
合同》,亚普佛山将亚普厂房一期工程施工和保修阶段的监理工作委托给长
春一汽扶植监理有限义务公司,合同刻日自 2012年9月28日至工程停止。
5-1-30
3.3 根据发行人与重庆大年夜洋扶植(集团)有限公司于 2012 年 11 月 21 日签订的
《扶植工程施工合同》(编号:YAPP121453),重庆大年夜洋扶植(集团)有限
公司承包扶植发行人重庆分厂增资扩建工程,工程内容为地基与基本工程、
土石方、钢构造、屋面、表里部初装潢、给排水、机电设备、工业设备管道
安装工程等和发行人承认的室外工程,工程范围 5007.44 平方米,合同价款
7,103,478.06 元,工期总日历天数90天,以实际开工日期为准。
3.4 根据发行人与重庆联盛扶植项目治理有限公司签订的《扶植工程委托监理合
同》,发行人将重庆分厂增资扩建工程施工、缺点义务期和审计时代全过程
的监理工作委托给重庆联盛扶植项目治理有限公司,合同刻日自 2012 年至
工程停止。
4. 机械设备采购合同
4.1 根据发行人和Kautex Maschinenbau GmbH 于2012年8月7日签订的《合同》
(编号: YAPP121014),发行人向Kautex Maschinenbau GmbH 采购一套 Kautex
的KBS61 单层注油管吹塑设备,合同商定设备总价款为 74万欧元。
4.2 根据发行人和Kautex Maschinenbau GmbH 于2012年9月7日签订的《合同》
(编号: YAPP121176) ,发行人向 Kautex Maschinenbau GmbH 采购一套 Kautex
的KB260 单层吹塑设备,合同商定设备总价款为 108万欧元。
4.3 根据捷克 Advokátní Koncipienti律师事务所于2013年1月29日出具的《尽
职查询拜访申报》,亚普捷克在 2012年与捷克、德国、西班牙等国多个供给商,
包含 Plastika a.s.、TI Group Automotive systems,签订了17份临盆材料采购
合同。捷克律师认为,亚普捷克正在实施的设备采购合同合法有效。
4.4 根据印度 Fox Mandal 律师事务所 2013 年 1 月 18 日及此前出具的《尽职调
查申报》 ,亚普印度为了钦奈和普宁工厂的扶植和临盆,在 2012 年分别与
Huayuan (Vietnam) Machinery Co. Ltd和Mangalmurti Engineering等公司签订
了8 份采购合同,重要采购钦奈和普宁的工厂临盆扶植所需的设备和材料,
合同金额分别以美元和卢比计价,美元计价的合同总额为49,652美元,以卢
比计价的合同总额为1,761,671.29卢比。 此外,亚普印度在 2012年间与 Trans
Tech,Classic Electric,Elixir Engineering和 Jeevan Products 签订了6 份合同
意向书,由这些公司为亚普印度在普宁工厂的电力和公共举措措施供给设备和安
装办事,合同金额合计 24,703,071.38卢比。印度律师认为,亚普印度正在履
5-1-31
行的上述合同及合赞成向书合法有效。
本所律师经核查后认为,前述合同(不含发行人境外子公司签订的合同)主
体、内容及情势均合法有效,实施情况正常,不存在胶葛或潜在风险。根据公司
供给的材料并经本所律师核查,公司今朝不存在已实施完毕但存在潜在胶葛的重
大年夜合同。
5. 与接洽关系方之间的重大年夜债权债务关系及担保
根据发行人供给的有关材料、《审计申报》并经本所律师核查,除国投高科
与发行人的委托贷款、国投财务有限公司与发行人之间的存款和贷款,发行人
对武汉亚普汽车塑料件有限公司、 上海汽车集团股份有限公司、上海上汽大年夜众汽
车发卖有限公司、 上海通用汽车有限公司、上海通用东岳汽车有限公司、上海通
用(沈阳)北盛汽车有限公司、南京汽车集团有限公司、上海大年夜众汽车有限公
司、上汽通用五菱汽车股份有限公司、上海大年夜众汽车有限公司南京分公司、 上海
大年夜众汽车有限公司仪征分公司、 泛亚汽车技巧中间有限公司的应收账款,发行人
对南京南汽冲压件有限公司的敷衍账款外,发行人与接洽关系方之间不存在其他重
大年夜债权债务关系及互相供给担保的情况。
6. 发行人的其他应收、敷衍款
6.1 根据发行人供给的材料和《审计申报》,截至 2012年12月31日,发行人的
其他应收款为 6,071,220.45 元。金额较大年夜的其他应收款情况如下:
单位名称 金额(元) 其他应收款性质
成都经济技巧开辟区项目扶植办事局 1,096,762.00 平易近工包管金
长春汽车家当开辟区治理委员会 1,345,048.00
基建工程平易近工保
障金
长春高新技巧家当开辟区财务局 422,210.00 平易近工包管金
亚普汽车部件有限公司工会委员会 396,001.00 往来款
江苏金太阳实业成长集团有限公司 169,516.00 垫付款
其他应收款中无应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款情
况。
5-1-32
6.2 根据公司供给的材料和《审计申报》,截至 2012年12月31日,公司的其他
敷衍款为 1,227,695.73 元。金额较大年夜的其他敷衍款情况如下:
单位名称 金额(元) 其他敷衍款性质
扬州开辟区成丰废旧物质收受接收经营部 100,000.00 押金
芜湖供电公司 265,921.47 电费
根据发行人供给的材料,发行人金额较大年夜的其他应收、敷衍款均系产生于正
常的临盆经营活动,由此而形成的债权、债务关系合法有效。
九、 发行人的重大年夜资产变更及收购兼并
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人的重大年夜资产变更及收
购兼并”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第十二章第
1条内容的弥补及调剂。
1. 发行人的重大年夜资产收购
根据印度 Fox Mandal 律师事务所于2013年 1月18日出具的《尽职查询拜访报
告》,发行人收购了亚普印度原股东ZOOM DEVELOPER SPRIVATE LIMITED
所持有亚普印度的全部股份(共计 13,917,868 股)。同时发行人向其全资子公司
亚普佛山让渡其持有的 1 股股份。截至 2012 年 12 月 31 日,发行人持有亚普印
度99.99%的股份,亚普佛山持有亚普印度0.01%的股份。
股份让渡的过程为:
? 亚普印度的股东 ZOOM DEVELOPER SPRIVATE LIMITED 于2012 年9
月2日与FM Advisory Services Private Limited 签订《股份让渡协定》,协
议商定ZOOM DEVELOPER SPRIVATE LIMITED以191,370,685卢比的
价格在 2012 年 9 月 3 日让渡其持有的亚普印度的全部股份(13,917,868
股)给FM Advisory Services Private Limited;
? FM Advisory Services Private Limited于2012年9月2日与发行人签订《股
份让渡协定》,协定商定 FM Advisory Services Private Limited 以
191,370,685 卢比的价格让渡其从亚普印度的股东 ZOOM DEVELOPER
SPRIVATE LIMITED 收购的全部股份(13,917,868股)给发行人。该股
5-1-33
份让渡已于2012 年9月26日完成;
? 发行人于2012 年9月3日让渡其持有亚普印度的1股股份给亚普佛山。
根据印度Fox Mandal 律师事务所的申报,ZOOM DEVELOPER SPRIVATE
LIMITED筹划让渡其所持有的亚普印度的全部股份(13,917,868股) ,经 ZOOM
DEVELOPER SPRIVATE LIMITED 与发行人协商一致,发行人赞成收购 ZOOM
DEVELOPER SPRIVATE LIMITED 拟 转 让 的 全部 股份。 因为 ZOOM
DEVELOPER SPRIVATE LIMITED 急需周转资金,如发行人直接收购,发行人
的让渡对价需数周时光才能到帐。经协商,ZOOM DEVELOPER SPRIVATE
LIMITED、FM Advisory Services Private Limited 和发行人赞成,采取 ZOOM
DEVELOPER SPRIVATE LIMITED 先将其持有亚普印度的全部股份让渡给 FM
Advisory Services Private Limited 以尽快获得其所需资金,随后由FM Advisory
Services Private Limited将其收购的ZOOM DEVELOPER SPRIVATE LIMITED持
有的亚普印度的全部股份以收购价格让渡给发行人的方法进行股份让渡。别的,
为知足印度司法对公司股东数量请求,发行人将其持有亚的普印度的1股让渡给
亚普佛山。
十、 发行人股东大年夜会、董事会、监事会议事规矩及规范化运作
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人股东大年夜会、董事会、
监事会议事规矩及规范化运作”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》
第二部分第十四章第 3条和《弥补司法看法书三》第十章第 1条内容之调剂。
1. 发行人历次股东大年夜会、董事会、监事会的召开和授权
根据发行人供给的材料,自亚普有限变革设立为股份有限公司以来,发行人
共召开了九次股东大年夜会(包含创建大年夜会)、十六次董事会和四次监事会。经本所
律师核查后认为,发行人历次股东大年夜会、董事会、监事会的召开、决定内容及签
署合法、合规、真实、有效;发行人股东大年夜会或董事会历次授权或重大年夜决定计划等行
为合法、合规、真实、有效。
十一、 发行人董事、监事和高等治理人员及其变更
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人董事、监事和高等管
理人员及其变更”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第
十五章第1.1、5条和《弥补司法看法书三》第十一章第 1.2、2条内容之调剂。
5-1-34
1. 董事
1.1 发行人现任董事会为第一届董事会,截至本《弥补司法看法书四》出具
之日,董事任职情况如下:
姓名 职务 性别 年纪 本届任期肇端日期 本届任期终止日期
郝建 董事长 男 51 2011.11.29 2014.6.2
张海涛 副董事长 男 53 2011.6.3 2014.6.2
张粮 董事 男 51 2011.6.3 2014.6.2
孙岩 董事、总经理 男 49 2011.6.3 2014.6.2
潘吉明 董事 男 39 2011.6.3 2014.6.2
章廷兵 董事 男 42 2012.7.30 2014.6.2
李元旭 自力董事 男 47 2012.6.12 2014.6.2
马志强 自力董事 男 59 2011.6.3 2014.6.2
谢忠平 自力董事 男 47 2011.6.3 2014.6.2
2. 董事、监事、高等治理人员的兼职情况
截至本《弥补司法看法书四》出具之日,发行人董事、监事、高等治理人员
的兼职情况如下:
姓 名 公司任职 兼职单位 接洽关系关系 兼职职务
郝建 董事长
国投高科 控股股东 董事长
国投中鲁果汁股份有限公

实际控制人控
股的公司
董事长
张海涛 副董事长 华域汽车 股东 董事、总经理
张粮 董事
国投高科 控股股东 义务董事
亚普印度 控股子公司 董事
武汉亚普 合营公司 董事
徐松俊 副总经理 亚普佛山 全资子公司 董事长
马志强 自力董事
北京市蓝石律师事务所 无 合股人
北京市律师协会 无
专业委员会
委员
5-1-35
姓 名 公司任职 兼职单位 接洽关系关系 兼职职务
谢忠平 自力董事 安阳鑫盛机床股份有限公


自力董事
李俊喜
监事会主

国投高科 控股股东 副总经理
国投财务有限公司
实际控制人控
制的公司
董事
国投信任有限公司
实际控制人控
制的公司
董事
国投新疆罗布泊钾盐有限
义务公司
实际控制人控
制的公司
监事长
翟俊 监事
国投立异投资治理(北京)
有限公司
实际控制人控
制的公司
履行董事
博天情况集团股份有限公

无 董事
黑旋风锯业股份有限公司 无 董事
本所律师经核查后认为,发行人董事、监事、高等治理人员的兼职相符《公
司法》、《治理办法》等有关司法、律例和规范性文件的规定。
十二、 发行人的税务
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人的税务”的弥补,涉
及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第十六章第 1、2.3、3.2.1、3.2.2、
4条内容和《弥补司法看法书一》第八章第2 条和《弥补司法看法书三》第十二
章第1、2、3条内容的弥补及调剂。
1. 税务挂号
1.1 亚普开封已依法解决税务挂号,现持有开封市国度税务局和开封市处所税务
局于 2012 年 9 月 7 日结合核发的《税务挂号证》(豫地税开字
410218053368722 号)。
1.2 亚普宁波已依法解决税务挂号,现持有宁波杭州湾新区国度税务局和宁波市
处所税务局杭州湾新区分局于 2012 年 9 月 19 日结合核发的《税务挂号证》
(甬地杭新区税登字 33028205380538X号) 。
5-1-36
2. 今朝实用的重要税种、税率
2.1 根据发行人供给的材料,发行人的境内控股子公司亚普开封和亚普宁波今朝
所履行的税种、税率如下:
税种 计税根据 税率
增值税 发卖收入 17%
营业税 营业税应税收入 5%
城市保护扶植税 流转税 7%
教导费附加 流转税 3%
企业所得税 应纳税所得额 25%
本所律师经核查后认为,亚普开封和亚普宁波履行的上述税种和税率相符现
行司法、律例及规范性文件的请求。
2.2 亚普印度注册地为境外,履行地点国税务政策。根据《审计申报》,发行人
境外子公司亚普印度履行的税种、税率如下:
境外子公司 所得税税率 增值税税率
亚普印度 33.99% 12.5%
3. 当局补贴
3.1 发行人获得的当局补贴
根据公司供给的文件并经本所律师核查,发行人自 2012 年 1 月 1 日至 2012
年12月 31日共获得当局补贴 8,739,785元,相干补贴项目、金额和根据如下:


序号 项目 金额(元) 根据
2012
1
轿车塑料燃
油箱临盆线
技巧改革项

1,500,000
江苏省财务厅、江苏省经济和信息化委员会于 2011
年 12 月 30 日下发的《江苏省财务厅、江苏省经济
和信息化委员会关于拨付2011年度省工业和信息产
业转型进级专项引导资金的通知》(苏财工贸
[2011]209 号、苏经信综合[2011]1178 号)
5-1-37


序号 项目 金额(元) 根据
2
个性化专利
数据库扶植
项目
10,000
扬州市财务局、扬州市常识产权局于 2011 年 10 月
28 日出具的《关于下达 2010~2011 年度扬州市企业
个性化专利数据的通知》(扬财教[2011]21 号)
3 引智补贴 18,000
扬州市人平易近当局于 2006 年 11 月 17 日出具的《扬州
市人平易近当局关于鼓励和促进科技立异的若干政策》
(扬府发[2006]190 号)
4
企业常识产
权计谋推动
筹划项目
200,000
江苏省财务厅、江苏省常识产权局于 2011 年 8 月 5
日下发的《江苏省财务厅江苏省常识产权局关于下
达2011年度省企业常识产权计谋推动筹划专项资金
的通知》(苏财教[2011]125 号)
5
外经贸转型
进级商务发
展项目
2,827,300
扬州市财务局于 2011 年 11月 30 日下发的《关于拨
付2010年度扬州市支撑外经贸转型进级商务成长专
项资金的通知》(扬财工贸[2011]25 号)
6
财务部研发
补贴
3,241,000
财务部于 2011 年 10 月 14日出具的《关于下达 2011
年中心国有本钱经营预算重大年夜技巧立异及家当化资
金预算(拨款)的通知》(财企[2011]338 号)
7
上海市嘉定区
财务搀扶资金
619,000.00
2012年4月10日上海市嘉定区财务资金收付中间下
发上海分厂的财务搀扶资金 000000000016516017 号
8
上海市嘉定区
职工职业培训
补贴
154,485.00
2012年8月16日上海市嘉定区安亭镇财务事务中间
下发上海分厂职工职业培训补贴
9
上海市财务清
洁临盆补贴
100,000
上海市经济和信息化委员会和上海市情况保护局于
2012 年7 月 24 日宣布的《关于开展上海市 2012 年
度干净临盆审核工作的通知》(沪经信节[2012]486
号)
10
烟台福山财务
局中小企业扶
持资金
70,000
上海汽车工业(集团)总公司于 2004 年 3 月与山东
烟台市福山高新技巧区家当区管委会签订《予约用
地协定书》商定的优惠政策。
合计 8,739,785
本所律师经核查后认为,发行人享受的上述财务补贴具有响应的根据,财务
补贴合法、合规、真实、有效。
5-1-38
3.2 发行人控股子公司获得的当局补贴
3.2.1 芜湖亚奇
根据公司供给的文件并经本所律师核查,芜湖亚奇 2012 年获得当局补贴
73,016元,具体项目、金额和根据如下:


序号 项目
金额
(元)
根据
201
2
1
鸠江区专利
赞助
10,000
芜湖市常识产权局于 2012年10月 24日出
具的《关于申报芜湖市 2012年第二批常识
产权专项补贴的通知》(芜知[2012]242号)
2
社保局岗亭
补贴
63,016
芜湖市人力资本和社会保障局于 2012 年5
月29日出具的《关于申报稳岗补贴和促进
就业补贴有关事项的通知布告》
3.2.2 亚普澳大年夜利亚
根据澳大年夜利亚Ashurst律师事务所于2013年2月4日出具的《尽职查询拜访申报》
和公司供给的材料,亚普澳大年夜利亚于 2012年12 月从澳大年夜利亚当局汽车转型筹划
获得 2012 年第三季度的补贴共计 64,388.02 澳元。2012 年第四时度的补贴将于
2013年 3月底获得。根据管帐师出具的《审计申报》,2012年度亚普澳大年夜利亚实
际从澳大年夜利亚当局汽车转型筹划获得的补贴金额为人平易近币 1,463,609.21元。
4. 发行人近三年的依法纳税情况
4.1 根据扬州经济开辟区国度税务局于 2013年 1月28日出具的《完税证实》,
发行人及其前身亚普有限自 2008 年 1 月 1 日至该证实出具日,已及时、合
法、全部地缴清了申报的应纳税款,在此时代,未发明偷税、欠税的行
为,并且不曾有因违背有关税收的司法、律例而受到处罚的情况。
4.2 根据江苏省扬州处所税务局第三税务分局于 2013年1月28日出具的《完税
证实》,发行人及其前身自 2008 年 1 月 1 日至该证实出具日,已及时、合
法、全部地缴清了申报的应纳税款,在此时代,未发明偷税、欠税的行
为,并且不曾有因违背有关税收的司法、律例而受到处罚的情况。
5-1-39
4.3 根据发行人境内控股子公司和分公司地点地税务主管部分出具的证实材
料,发行人境内控股子公司和各分公司近三年依法纳税,不存在因违背有
关税收的司法律例而受处罚的情况。根据境外律师出具的申报,发行人境
外子公司在税务方面无重大年夜违法违规行动。
十三、 发行人的情况保护、安然临盆和产品德量、技巧等标准
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人的情况保护、安然生
产和产品德量、技巧等标准”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》
第二部分第十七章第 1.1、1.2、1.3、2.1、2.2、2.3、2.5、2.7 条和《弥补司法意
见书三》第十三章第 1.2条内容的弥补和调剂。
1. 情况保护
1.1 排污许可证
发行人于2012年 9月17日取得扬州市情况保护局核发的《排放污染物许可
证》(扬环[许可]字第 3210010122号),有效期至 2013年12月31日。
1.2 根据扬州市情况保护局于 2013年1月9日出具的《环保守法证实》 ,发行人
及其前身亚普有限自 2008 年 1 月 1 日至该证实出具日,在临盆经营中,遵
守情况保护司法律例,未出现过环保污染变乱和情况违法行动,不存在因违
反有关环保方面的司法律例而受到环保部分处罚的情况。
1.3 根据印度 Fox Mandal 律师事务所于 2013 年 1 月 18 日出具的《尽职查询拜访报
告》, 2012年7月 3日,泰米尔纳德邦污染控制委员会根据《危险废料治理
处理规矩》已经授权亚普印度可以对其在印度钦奈 Chitamannur Village 租赁
的4 英亩地盘临盆产生的废料进行收集、储存、运输和处理,授权号码 4225,
该授权有效刻日为 5年。
根据《泰米尔纳德邦消防法》 ,2012 年 10 月 22 日,亚普印度被授予了塑料
燃油箱-汽车制造业“消防和救济办事许可” 。同时,根据印度《水(污染防
治及控制)法》的规定,亚普印度正在进行耗水量的申报。
2. 产品德量、技巧监督标准和安然临盆
2.1 根据发行人及其子公司芜湖亚奇供给的材料,发行人于 2011 年9月 30日通
5-1-40
过复审并获得《高新技巧企业证书》,芜湖亚奇的《高新技巧企业证书》于
2012 年 6 月 25 日到期,新的证书正在解决中。发行人获得的《高新技巧企
业证书》详情如下:
序号 企业名称 证书编号 赞成机关 有效期
1 亚普股份
GF201132
000804
江苏省科学技巧厅、江苏省财务厅、江
苏省国度税务局和江苏省处所税各局
2011.9.30-2
014.9.29
2.2 发行人和芜湖亚奇在2012年7月1日至2012年12月31日时代被江苏省科
学技巧厅和安徽省科学技巧厅认定为高新技巧产品的详情如下:


产品名称 产品编号 承担单位 赞成机关 有效期
1.
一汽大年夜众新速腾(Sagitar
NCS)轿车塑料燃油箱
总成
121001G051
5N
亚普股份
江苏省科
学技巧厅
2012.12-
2017.12
2.
一汽大年夜众新宝来
(N-BORN)汽车塑料燃
油箱总成
121001G051
4N
亚普股份
江苏省科
学技巧厅
2012.12-
2017.12
3.
上海大年夜众新帕萨特
(Model-z)轿车塑料燃
油箱总成
121001G051
2N
亚普股份
江苏省科
学技巧厅
2012.12-
2017.12
4.
上海大年夜众新POLO
(Model-H)轿车塑料燃
油箱总成
121001G051
3N
亚普股份
江苏省科
学技巧厅
2012.12-
2017.12
5.
上海大年夜众明锐(Octavia)
轿车塑料燃油箱总成
121001G051
1N
亚普股份
江苏省科
学技巧厅
2012.12-
2017.12
6.
S21 汽车塑料燃油箱总

34020114018 芜湖亚奇
安徽省科
学技巧厅
2011.12.
22-2014.
12.22
2.3 发行人(含分公司)及其控股子公司新增了中国质量认证中间核发的《中国
国度强迫性产品认证证书》。新增《中国国度强迫性产品认证证书》的编号、
认证产品的名称、规格、型号及产品标准和技巧请求等详情如下:
5-1-41
2.4 发行人(含分公司)及其控股子公司获得了《ISO/TS16949: 2009 认证证书》。
该等认证证书的核发机构、挂号号码、证书持有者、认证范围、有效期等详
情如下:


核发机构 证书挂号号码
证书持有

认证范围 有效期
1. TUV Rheinland
Cert GmbH
0111199477/01 亚普股份
汽车塑料燃油箱体系及风道
的临盆,包含产品设计和开辟
2012.12.05-2
015.12.04
2. TUV Rheinland
Cert GmbH
0111199477/04
亚普股份
重庆分厂
汽车塑料燃油箱体系的临盆,
包含产品设计和开辟
2012.12.05-2
015.12.04
3. TUV Rheinland
Cert GmbH
0111199477/03
亚普股份
长春分厂
汽车塑料燃油箱体系的临盆,
包含产品设计和开辟
2012.12.05-2
015.12.04
4. TUV Rheinland
Cert GmbH
0111199477/09
亚普股份
烟台分厂
汽车塑料燃油箱体系的临盆,
包含产品设计和开辟
2012.12.05-2
015.12.04
5. TUV Rheinland
Cert GmbH
0111199477/02
亚普股份
上海分厂
汽车塑料燃油箱体系的临盆,
包含产品设计和开辟
2012.12.05-2
015.12.04
6. TUV Rheinland
Cert GmbH
0111199477/10
亚普股份
成都分厂
汽车塑料燃油箱体系的临盆,
包含产品设计和开辟
2012.12.05-2
015.12.04
2.5 根据扬州质量技巧监督局城区(经济开辟区)分局于 2012 年 12 月 31 日出
具的《质量监督证实》,发行人及其前身亚普有限自 2008 年1 月1日至该证
明出具日的临盆经营及产品相符国度有关质量和技巧监督标准,在临盆活动


证书编号
临盆者
(制造
商)名称
临盆企
业名称
产品名称和系列、规格、型

产品标准和
技巧请求
发证日

有效期
1. 20100111
13438887
芜湖亚

芜湖亚

汽车燃油箱
A15(1101AAH)、B13(1101AAZ)、
J11(1101ABG)、S18(1101AAW)、
A13(1101ABA)、A21(1101AAG)、
B14(1101AAU)、S12(1101AAR)、
S21(1101AAQ)、S11(1101AAE)、
M11(1101AAN)、
ZM2(M03A1101110)、
ZM3(K00A1101100)、J43(1101ABK)、
BⅡ(1101100U8510)
GB18296-20
01
2012.5.3
2015.10.2
6
5-1-42
中未出现过违背产品德量和技巧监督司法、律例的情况,不存在因违背有关
质量和技巧监督方面的司法律例而受到处罚的情况。
2.6 根据扬州市安然临盆监督局于 2013 年1 月 9日出具的《安然临盆证实》,发
行人及其前身亚普有限自 2008 年 1 月 1 日至该证实出具日的临盆经营活动
相符国度有关安然临盆的司法、律例的请求,未出现安然临盆变乱及其他违
反安然临盆司法、律例和规定的情况,未因违背有关安然临盆方面的司法法
规而受到处罚。
十四、 发行人募集资金的应用
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人募集资金的应用”的
弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第十八章第1.1.5、1.3.4、
1.3.5、1.4.5、1.5.5条内容的弥补及调剂。
1. 烟台分厂扩建项目:公司于 2011 年 9 月至 2011 年 10 月完成烟台分厂扩建
项今朝期预备工作,2011年10月开端勘察、设计、招标工作,2012 年1月
份开端工程扶植,同时实施设备采购、安装等工作,2012 年 11 月工程落成
并验收,2012年 12月交付应用。
2. 长春分厂新建项目扶植地点为长春西新经济技巧开辟区藤仓项目用地以南、
乙三街以东地界内。发行人已取得该宗地盘的《国有地盘应用权证》(长国
用(2012)第 101000008 号),地盘面积为 40,105 平方米,地盘用处为工业,
应用权类型为出让。
3. 长春分厂新建项目实施进度:公司于 2011 年 9 月至 2011 年 10 月完成长春
分厂新建项今朝期预备及勘察设计工作,2012年4 月开端工程扶植,估计于
2013 年5 月实施设备采购、安装等工作,2013 年12 月工程落成、验收并交
付应用。
4. 重庆分厂扩建项目实施进度: 2011 年9 月至2011 年11 月完成立项等前期筹
备工作;于 2012 年 6月至2012 年7 月完成勘察设计工作;估计于 2012 年9
月至 2013 年5 月完成施工扶植工作;估计于 2013 年7 月至2013 年10 月实
施设备采购、安装等工作;估计于 2013 年12月工程落成验收,并交付应用。
5. 研发数据中间扩建项目实施进度:公司已完成该项今朝期预备工作,筹划于
2012 年11 月开端勘察、设计、招标工作,2013 年4 月份开端工程扶植,预
5-1-43
计2013 年12 月至 2014 年3 月完成设备采购、安装等工作,2013年 6 月工
程落成、验收并交付应用。
十五、 重大年夜诉讼、仲裁或行政处罚
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“重大年夜诉讼、仲裁或行政处罚”
的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第二十章第 1.4、3
条内容、《弥补司法看法书一》第九章内容和《弥补司法看法书三》第十四章内
容的弥补及调剂。
1. 发行人
1.1 根据江苏省扬州处所税务局第三税务分局于 2013年1月28日出具的《完税
证实》,发行人及其前身自 2008年1月1日至该证实出具日,已及时、合法、
全部地缴清了申报的应纳税款,在此时代,未发明偷税、欠税的行动,并且
不曾有因违背有关税收的司法、律例而受到处罚的情况。
1.2 根据扬州经济开辟区国度税务局于 2013 年 1 月 28 日出具的《完税证实》 ,
发行人及其前身亚普有限自 2008 年 1 月 1 日至该证实出具日,已及时、合
法、全部地缴清了申报的应纳税款,在此时代,未发明偷税、欠税的行动,
并且不曾有因违背有关税收的司法、律例而受到处罚的情况。
1.3 根据扬州市情况保护局于 2013年1月9日日出具的《环保守法证实》 ,发行
人及其前身亚普有限自 2008 年 1 月 1 日至该证实出具日,在临盆经营中,
遵守情况保护司法律例,未出现过环保污染变乱和情况违法行动,不存在因
违背有关环保方面的司法律例而受到环保部分处罚的情况。
1.4 根据扬州质量技巧监督局城区(经济开辟区)分局于 2012 年 12 月 31 日出
具的《质量监督证实》,发行人及其前身亚普有限自 2008 年1 月1日至该证
明出具日的临盆经营及产品相符国度有关质量和技巧监督标准,在临盆活动
中未出现过违背产品德量和技巧监督司法、律例的情况,不存在因违背有关
质量和技巧监督方面的司法律例而受到处罚的情况。
1.5 根据南京海关于2013年1 月24 日出具的《证实》 (编号2013053) ,自 2008
年1 月1 日至该证实出具日,未发明发行人在其辖区内有违背海关司法律例
受到南京海关处罚的记录。
5-1-44
1.6 根据扬州市安然临盆监督局于 2013 年1 月 9日出具的《安然临盆证实》,发
行人及其前身亚普有限自 2008 年 1 月 1 日至该证实出具日的临盆经营活动
相符国度有关安然临盆的司法、律例的请求,未出现安然临盆变乱及其他违
反安然临盆司法、律例和规定的情况,未因违背有关安然临盆方面的司法法
规而受到处罚。
1.7 根据扬州市社会保险基金治理中间于 2013 年1 月10 日出具的《关于亚普正
常缴纳社保费用的证实》,发行人自2012 年 1月1 日至该证实出具日,在扬
州市社会保险基金治理中间按期缴纳社会保险,没有欠费。
1.8 根据扬州住房公积金治理中间于 2013 年1 月29 日出具的《关于亚普按期缴
纳公积金情况的证实》,发行人2012 年度在扬州住房公积金治理中间按期缴
纳公积金,没有欠费,且没有受到过相干处罚。
1.9 根据扬州市人力资本和社会保障局于 2013 年 1 月 9 日出具的《关于亚普无
违背国度劳动及社会保障规定的证实》,发行人及其前身亚普有限可以或许遵守
国度劳动保障及社会保障治理相干司法、律例,在与员工签订劳动合同、为
员工缴纳各类保险、工资付出等方面可以或许按照规定解决;自 2012 年 1 月 1
日到该证实出具日,不存在违背国度劳动及社会保障相干司法、律例而受到
该局处罚的情况。
1.10 根据扬州市国土资本局开辟区分局于 2013 年 3 月 8 日出具的《证实》,发
行人2012 年度在扬州经济技巧开辟区境内用地未出现违背地盘治理司法、
律例的情况,不存在因违背有关地盘治理方面司法、律例而受到处罚的情
形。
1.11 根据江苏省扬州工商行政治理局于2013 年 3月13 日出具的《证实》,发行
人自2012 年1 月 1 日至 2013 年2 月28 日, 在扬州工商体系企业信用数据
库中暂无违法、违规及不良行动申(投)诉记录。
2. 发行人董事长、总经理
本所律师经向发行人董事长郝建师长教师、总经理孙岩师长教师懂得、核查,发行人
董事长、总经理不存在尚未了却或可预感的诉讼、仲裁或被行政处罚案件。
十六、 劳务吩咐消磨方法用工问题
5-1-45
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“律师认为须要解释的其他问
题”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第二十一章第 1.4
条内容的弥补及调剂。
1. 发行人及其分公司地点地劳动部分出具的证实
1.1 根据扬州市人力资本和社会保障局于 2013 年 1 月 9 日出具的《关于亚普无
违背国度劳动及社会保障规定的证实》,发行人及其前身亚普有限可以或许遵守
国度劳动保障及社会保障治理相干司法、律例,在与员工签订劳动合同、为
员工缴纳各类保险、工资付出等方面可以或许按照规定解决;自 2012 年 1 月 1
日到该证实出具日,不存在违背国度劳动及社会保障相干司法、律例而受到
该局处罚的情况。
1.2 根据烟台市福山区人力资本和社会保障局于 2013年1月10日出具的《无违
反国度劳动及社会保障规定的证实》 ,亚普股份烟台分厂可以或许遵守国度劳动
保障和社会保障相干司法、律例,在与员工签订劳动合同、为员工缴纳各类
保险、工资付出等方面能按照规定解决。自成立之日起至该证实出具日,不
存在违背国度劳动及社会保障相干司法、律例而受到该局处罚的情况。
1.3 根据重庆北部新区社会保障局于 2013 年 1 月 14 日出具的《证实》,亚普股
份重庆分厂近2 年无劳动保障举报投诉和重大年夜劳动争议案件。
1.4 根据成都会龙泉驿区人力资本和社会保障局于 2013 年 1 月 4 日出具的《无
违背国度劳动及社会保障规定的证实》 ,亚普股份成都分厂可以或许遵守国度劳
动保障及社会保障相干司法、律例,自 2009 年 9 月到该证实出具之日,不
存在因违背国度劳动及社会保障相干司法、律例而受到处罚的情况。
1.5 根据上海市嘉定区人力资本和社会保障局于2013年1月25日出具的《证实》,
亚普股份上海分厂自 2012 年 1 月至该证实出具日,没有因违背有关劳动和
社会保障司法、律例行动而受到行政处罚的记录。
1.6 根据长春高新技巧家当开辟区人事劳动和社会保障局于 2013 年 1 月 9 日出
具的《无违背国度劳动及社会保障规定的证实》 ,亚普股份长春分厂可以或许遵
守国度劳动保障及社会保障治理相干司法、律例,自 2008 年 1 月 1 日至该
证实出具日,不存在因违背国度劳动及社会保障相干司法、律例而受到处罚
的情况。
5-1-46
第二部分 针对《弥补司法看法二》的弥补司法看法
根据中国证监会相干审核人员于 2012年4 月9日发出的第120134号《中国
证监会行政许可项目审查反馈看法通知书》(简称“《反馈看法》”)及 2012
年5月7发出的弥补反馈看法之有关请求,本所律师于2012年5月10日出具了
《弥补司法看法书二》。鉴于《弥补司法看法书二》出具日后若干事项产生了变
化,现针对《弥补司法看法书二》出具如下弥补看法。
一、 《反馈看法》重点问题 2
下述事宜系对“《反馈看法》重点问题 2”的答复,涉及《弥补司法看法书二》
第一部分第二章第1.1.10、1.2.3、1.2.7、1.2.8、2.1.10、2.2.3、2.2.4、2.2.8 条内
容的弥补及调剂。
1. 国投立异
1.1 比来一年及一期的总资产、净资产、净利润:根据立信管帐师事务所(特别
通俗合股)出具于 2013年3月15日的《国投立异(北京)投资基金有限公
司审计申报》(信会师报字[2013]第630006 号),截至2012年12月 31日,
国投立异总资产 740,481,674.60 元,净资产 740,480,942.87 元,2012 年净利
润-8,851,671.82 元。
1.2 国投立异的股东航天投资控股有限公司、常州星一投资治理有限公司、东
莞市恒丰浩森投资股份有限公司的相干信息产生变更,详情如下:
1.2.1 航天投资控股有限公司
(1) 股权构造
序号
股东名称
认缴出资
额(亿元)
实缴出资
(亿元)
持股比例
1 中国航天科技集团公司 17 17 36.25%
2 中国光大年夜投资治理公司 7 7 14.93%
3 中国进出口银行 5.9 5.9 12.58%
5-1-47
4 中国长城工业集团有限公司 5.3 5.3 11.30%
5 中国节能环保集团公司 3 3 6.40%
6 国度开辟投资公司 2 2 4.26%
7 中兴通信股份有限公司 2 2 4.26%
8 信达投资有限公司 1 1 2.13%
9 中国运载火箭技巧研究院 0.8 0.8 1.71%
10 中国空间技巧研究院 0.6 0.6 1.28%
11 上海航天技巧研究院 0.55 0.55 1.17%
12 中国成达工程有限公司 0.5 0.5 1.07%
13 西安朝阳航天工业总公司 0.5 0.5 1.07%
14 西安航天科技工业公司 0.4 0.4 0.85%
15 中国航天时代电子公司 0.15 0.15 0.32%
16 四川航天工业集团有限公司 0.1 0.1 0.21%
17 中国航天空气动力技巧研究院 0.1 0.1 0.21%
合计 46.9 46.9 100.00%
(2) 股东的股权构造
序号 股东名称 股东情况
1 中国航天科技集团公司
国务院国有资产监督治理委员会实施出资人
职责的全平易近所有制企业
2 中国光大年夜投资治理公司 中国光大年夜集团全资子企业
3 中国进出口银行
国务院国有资产监督治理委员会实施出资人
职责的全平易近所有制企业
4 中国长城工业集团有限公司
中国航天科技集团公司的全资子企业。中国
航天科技集团公司为国务院国有资产监督管
理委员会实施出资人职责的全平易近所有制企
业。
5 中国节能环保集团公司
国务院国有资产监督治理委员会实施出资人
职责的全平易近所有制企业
6 国度开辟投资公司
国务院国有资产监督治理委员会实施出资人
职责的全平易近所有制企业
7 中兴通信股份有限公司
上市公司,控股股东深圳市中兴新通信设备
有限公司持股 33.87%,实际控制人深圳市中
5-1-48
兴维先通设备有限公司持有深圳市中兴新通
讯设备有限公司 49%。
8 信达投资有限公司
中国信达资产治理股份有限公司的全资子公
司。中国信达资产治理股份有限公司系财务
部独家提议的非银行金融机构。
9 中国运载火箭技巧研究院 附属中国航天科技集团公司
10 中国空间技巧研究院 附属中国航天科技集团公司
11 上海航天技巧研究院 附属中国航天科技集团公司
12
中国成达工程有限公司
中国化学工程股份有限公司的全资子公司。
中国化学工程股份有限公司为上市公司,控
股股东为中国化学工程集团公司,中国化学
工程集团公司系国务院国资委直接治理的大年夜
型工业工程扶植企业集团。
13 西安朝阳航天工业总公司 中国航天科技集团公司的全资子企业
14 西安航天科技工业公司 中国航天科技集团公司的全资子企业
15 中国航天时代电子公司 中国航天科技集团公司的全资子企业
16 四川航天工业集团有限公司 附属中国航天科技集团公司
17 中国航天空气动力技巧研究院 附属中国航天科技集团公司
1.2.2 常州星一投资治理有限公司
(1) 股权构造及天然人股东简历


股东姓

认缴出资
额(万元)
实缴出资
额(万元)
持股
比例
天然人股东现任单位、职务和近五年简

1 周晓萍 350 350 70%
2007 年至今任常州星宇车灯股份有限
公司董事长兼总经理;常州星一投资管
理有限公司总经理。
2 周八斤 150 150 30%
周晓萍之父,近五年及今朝均为自由职
业者。
合计 500 500 100%
1.2.3 东莞市恒丰浩森投资股份有限公司
5-1-49
(1) 股权构造及天然人股东简历


股东姓

认缴出
资额(万
元)
实缴出
资额(万
元)
持股
比例
天然人股东现任单位、职务和近五年简历
1 卢庆新 4,500 4,500 90%
现任东莞市恒丰浩森投资股份有限董事
长。2006至今从事贸易生意。2010年5
月至今,在东莞市德昌中艺贸易有限公司
任运营总监。
2 谢沛佳 500 500 10%
现任东莞市恒丰浩森投资股份有限副董
事长。自 2006年至本年内从事实业类投
资,为自由职业者。
合计 5,000 5,000 100%
2. 合力基金
2.1 比来一年及一期的总资产、净资产、净利润:根据立信管帐师事务所(特别
通俗合股)于2013 年 3月15日出具的《北京国投合力股权投资基金(有限
合股)审计申报》(信会师报字[2013]第 730004 号),截至 2012 年 12 月
31 日,合力基金总资产 375,915,182.00 元,净资产 372,882,862.00 元,2012
年净利润-4,371,971.09 元。
2.2 合力基金合股人黑龙江辰能投资集团有限义务公司、云南省投资控股集团
有限公司、南京市投资公司的相干信息产生变更,详情如下:
2.2.1 黑龙江辰能投资集团有限义务公司
黑龙江辰能投资集团有限义务公司系由黑龙江省人平易近当局国有资产监督管
理委员会实施出资人职责的国有独资公司,注册本钱为 548,800万元。
2.2.2 云南省投资控股集团有限公司
云南省投资控股集团有限公司系由云南省人平易近当局国有资产监督治理委员
会实施出资人职责的国有独资公司,注册本钱为 872,900万元。
2.2.3 南京市投资公司
5-1-50
根据南京市投资公司的章程,其注册本钱为106,000万元,为全平易近所有制企
业,南京紫金投资集团有限义务公司持有其全部权益。南京紫金投资集团有限
义务公司系南京市国有资产投资治理控股(集团)有限义务公司的全资子公司,
注册本钱为500,000万元。南京市国有资产投资治理控股(集团)有限义务公司
系由南京市国有资产监督治理委员会实施出资人职责的国有独资公司,注册资
本为500,000 万元。
二、 《反馈看法》重点问题 3
下述事宜系对“《反馈看法》重点问题 3”的答复,涉及《弥补司法看法书二》
第一部分第三章内容的弥补及调剂。
在发行人改制为股份有限公司前,根据《亚普汽车部件有限公司章程》规定,
亚普有限董事会由7名董事构成,个中由国投高科提名 4人,由华域汽车提名 2
人,上述6名董事由股东会选举产生;别的 1名为职工代表,由发行人职工平易近主
选举产生。发行人改制为股份有限公司后,尽管《公司章程》未商定各股东对董
事的提名人数,但《亚普汽车部件股份有限公司提议人协定》对首届董事会提名
权做出规定,发行人首届董事会由 9名董事构成,个中国投高科提名 4人,华域
汽车提名2人,别的3 名为自力董事。今朝发行人董事会成员包含郝建、 张海涛、
张粮、孙岩、潘吉明、章廷兵、李元旭、马志强、谢忠平,个中章廷兵、郝建、
张粮、孙岩由国投高科提名,张海涛、潘吉明由华域汽车提名,自力董事马志强、
谢忠平由全部提议人协商提名,李元旭由发行人董事会提名。董事会人员的选举、
更改均经发行人股东大年夜会投票表决经由过程,国投高科持有发行人 56.10%的股权,
华域汽车持有发行人 33.90%的股权,股东单位以其持有的股份数量在股东大年夜会
中拥有响应的表决权。董事会成员中,张粮、郝建、章廷兵在发行人控股股东国
投高科任职。张海涛、潘吉明在华域汽车任职。
发行人治理层在公司改制为股份有限公司前后没有产生变更,保持稳定,成
员由6人构成,包含总经理孙岩、副总经理财务负责人姜林、副总经理徐松俊、
副总经理崔龙峰、副总经理刘亮、董事会秘书朱磊。个中总经理孙岩、董事会秘
书朱磊由当时的董事长邓华提名,副总经理兼财务负责人姜林、副总经理徐松俊、
副总经理崔龙峰、副总经理刘亮由总经理孙岩提名。治理层人员的选举、更改均
经发行人董事会投票表决经由过程。
根据公司 2010 年 11 月制订的《亚普汽车部件有限公司章程修改案》,发行
5-1-51
人监事会由3名监事构成,个中由国投高科提名 1人,由国投立异和合力基金共
同提名1人,由股东会选举产生;职工监事 1名,由发行人职工平易近主选举产生。
发行人改制为股份有限公司后,根据《亚普汽车部件股份有限公司提议人协定》,
发行人首届监事会由 3名监事构成,个中由国投高科提名 1人,国投立异提名 1
人,别的1名监事由职工平易近主选举产生。发行人今朝监事会成员包含李俊喜、翟
俊、吴进。个中李俊喜由国投高科提名,翟俊由国投立异提名,吴进为职工代表
大年夜会选举产生的职工代表监事。监事会人员的选举、更改均经发行人股东大年夜会投
票表决经由过程。监事会构成中,李俊喜任职于控股股东国投高科、翟俊曾任职于国
投高科,如今国投立异投资治理(北京)有限公司任职,吴进为发行人员工。
根据公司供给的文件并经本所律师核查,公司股东大年夜会、董事会、监事会运
作规范。自亚普股份设立至本《弥补司法看法书四》出具日,发行人共召开 9
次股东大年夜会,发行人股东大年夜会根据《公司法》、《公司章程》及《股东大年夜会议事规
则》的规定,审议经由过程了内控轨制和一系列重大年夜事项包管公司治理构造有效运行,
经营活动顺利开展。自亚普股份设立至本《弥补司法看法书四》出具日,发行人
共召开 16 次董事会会议,发行人董事会根据《公司法》、《公司章程》及《董事
会议事规矩》的规定,及时审议重大年夜事项,严格按照股东大年夜会的决定和授权,认
真履行股东大年夜会经由过程的各项决定内容。自亚普股份设立至本《弥补司法看法书四》
出具日,发行人共召开 4次监事会,发行人监事会严格按照《公司法》、《公司章
程》和《监事会议事规矩》的有关规定履行。发行人监事多次列席股东大年夜会和董
事会,卖力开展监监工作,监事会认为公司决定计划法度榜样合法,公司董事、治理层执
行公司职务时没有违背司法律例、公司章程或伤害公司好处的行动。
根据公司供给的文件并经本所律师核查,公司重大年夜临盆经营决定计划、投资决定计划
及重要财务决定计划均按照各项规章轨制规定的法度榜样与规矩进行。公司重大年夜经营决定计划
由发行人董事会根据股东大年夜会决定制订,由总经理负责主持实施。发行人总经理
每年制订年度临盆经营筹划,上报董事会评论辩论,经投票经由过程。跨越董事会评论辩论权
限的临盆经营事项,董事会将议案提交股东大年夜会投票表决。
发行人控股股东国投高科持有发行人 56.10%的股权,华域汽车持有发行人
33.90%的股权,在股东大年夜会中,国投高科持有跨越折半的表决权;发行人董事会
的构成,国投高科提名 4人,华域汽车提名2 人;发行人监事会构成,3 人中有
2人任职于国投高科及国投立异、1工资职工代表。
综上所述,本所律师认为,无论在发行人改制为股份有限公司前照样之后,
5-1-52
无论从持股比例、照样对董事、监事的提名权推敲,都显示国投高科主导发行人
的经营决定计划,实际控制发行人。华域汽车做为重要股东,只经由过程股东会、董事会
介入发行人的经营治理,无论在有限义务公司阶段,照样在股份有限公司阶段,
发行人公司章程及提议人协定都未付与华域汽车超逾其持股比例以外的权力,华
域汽车未派人介入发行人临盆经营,也未介入发行人招、投标等具体的临盆经营
活动,是以华域汽车不存在对发行人控制的情况。
三、 《反馈看法》重点问题 4
下述事宜系对“《反馈看法》重点问题 4”的答复,涉及《弥补司法看法书二》
第一部分第四章内容的弥补及调剂。
1. 芜湖亚奇
除发行人外,芜湖亚奇的另一股东为芜湖奇瑞科技有限公司。
1.1 根据芜湖市工商行政治理局于 2012年1月 6日核发的《企业法人营业执照》
(注册号:340208000001856),芜湖奇瑞科技有限公司的根本情况如下:
1.1.1 居处:芜湖市经济技巧开辟区鞍山路;
1.1.2 法定代表人:张屏;
1.1.3 注册本钱:78,300 万元;
1.1.4 实收本钱:78,300 万元;
1.1.5 公司类型:一人有限义务公司;
1.1.6 经营范围:汽车及零部件家当创业投资,风险投资;通俗货色仓储;汽
车零部件临盆、加工、发卖;汽车及零部件的设计、研发、治理咨询服
务;劳务吩咐消磨;LED照明产品研发、临盆、发卖;软件开辟、发卖;汽
车设备设计、制造、发卖;国内一般商品贸易,自营和代理各类商品或
技巧的进出口营业,但国度限制和禁止企业经营的商品和技巧除外;
1.1.7 成立日期:2001 年11 月21日;
5-1-53
1.1.8 营业日期:2001年11 月21日至2054 年11月19日。
1.2 根据芜湖奇瑞科技有限公司的章程等文件,芜湖奇瑞科技有限公司股权结
构如下:
2. 亚普印度
根据印度 Fox Mandal 律师事务所于 2012 年 5 月 3 日出具的《尽职查询拜访报
告》,除发行人外,亚普印度的另一股东为 Zoom Developers Private Limited,成
立于1991 年10月29 日,在印度Madhya Pradesh 州的Gwalior挂号注册,企业
证号为U70101MP1991PTC006729。其股权构造(直至实际控制天然人)如下:
5-1-54
根据印度律师出具的上述申报,Zoom Developers Private Limited 的实际控制
工资Vijay Choudhary和Manjri Choudhary,该等天然人与发行人的接洽关系人不存在
接洽关系关系或其他好处关系。
根据本《弥补司法看法书四》第一部分第五章第 2 条所述,ZOOM
DEVELOPERS PRIVATE LIMITED 拟将其持亚普印度的全部股份让渡,发行人
最终收购了该部分股份。根据印度司法的规定,公司应至少有两名股东。为此,
发行人将其持有的亚普印度股份中的 1 股让渡给了发行人的全资子公司亚普佛
山。截止2012年12月 31日,发行人实际持有亚普印度 99.99%的股份,亚普佛
山持有亚普印度0.01%的股份。
3. 武汉亚普
除发行人外,武汉亚普的另一股东为湖北省广播电视信息收集股份有限公
司,即原武汉塑料工业集团股份有限公司(深圳证券交易所上市公司,代码
000665)。
3.1 2012 年 11 月 28 日,武汉塑料工业集团股份有限公司召开了 2012 年第四次
临时股东大年夜会,会议审议经由过程了《关于变革公司名称的议案》,赞成将公司
M/s.Choudhary
Innovative
Business Pvt.Ltd
Vijay Choudhary Manjri Choudhary
49% 51%
M/s.Magnificent
Infrastructure
Private Limited
M/s.Magnificent
Hotel
Private Limited
M/s.Sunstar
Infrastructure
Private Limited
M/s.Brilliant
Infrastructure
Private Limited
M/s.Rajat
Infrastructure
Private Limited
57.02%
38.54%
49.20%
49.20%
49.70%
49.09%
49.62%
48.87%
48.72%
48.72%
M/s.Zoom Developers Private Limited
19.98% 20.01% 20.02% 19.98%
20.01%
M/s.Yapp India Automotive
System Private Limited
M/s.Yapp
Automotive Parts
Co.Ltd.
22.35%
77.65%
5-1-55
名称变革为“湖北省广播电视信息收集股份有限公司”, 并于2012年 11 月
29日解决了工商变革挂号。湖北省广播电视信息收集股份有限公司(原武汉
塑料工业集团股份有限公司)根本情况如下:
3.1.1 居处:武汉经济技巧开辟区工业区;
3.1.2 法定代表人:吕值友;
3.1.3 注册本钱:388,761,371 元;
3.1.4 实收本钱:388,761,371 元;
3.1.5 公司类型:上市股份有限公司;
3.1.6 经营范围:有线数字电视家当的投资及运营治理;有线数字电视技巧的
开辟及应用;有线数字电视相干产品的研发、临盆和发卖;设计、制造、
代理宣布国内各类告白;影视剧、动画片、影视告白、影视专题片的策
划、制造;收集工程设计、安装、调试及维修(国度有专项规定的项目
经审批后或凭有效许可证方可经营)。有线电视体系设计、安装(在有效
许可证的核准范围和有效期内从事经营活动);[基于电信的宽带互联网
接入办事,有限电视网的互联网接入营业、互联网数据传送增值营业、
国内 IP 德律风营业;电子政务,安然城市、数字城市、聪明城市扶植,社
会治理立异平台扶植(筹)];
3.1.7 成立日期:1991 年2月5日;
3.1.8 营业日期:1991 年2月5日至永远。
3.2 截至 2012年11月 6日,湖北省广播电视信息收集股份有限公司(原武汉塑
料工业集团股份有限公司)前五大年夜股东及实际控制人股权构造如下:
5-1-56
湖北省广播电视总台
湖北有线电视收集有限义务公司
湖北省楚天广播电视信息收集有限公司
湖北省楚天数字电视有限公司
95%
30.74%
73.62%
38.48%
8.05%
湖北省广播电视信息收集股份有限公司
中信国安信息家当股份有限公司
湖北楚天金纬广播电视信息收集有限公司
武汉有线广播电视收集有限公司
其他股东
武汉广播电视总台
20.19%
12.76%
10.81%
7.27%
7.13%
41.84%

4. 亚普开封
除发行人外,亚普开封的另一股东为深圳市帝邦工贸有限公司。
4.1 根据深圳市市场监督治理局于2012年4月1日核发的经2011年度工商年检
的《企业法人营业执照》(注册号:440301103788214),深圳市帝邦工贸有
限公司根本情况如下:
4.1.1 居处: 深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中间3号楼1411;
4.1.2 法定代表人:胡绍文;
4.1.3 注册本钱:1,000.00 万元;
4.1.4 实收本钱:1,000.00 万元;
5-1-57
4.1.5 公司类型:有限义务公司(天然人独资);
4.1.6 经营范围:兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、
专卖商品);汽车(含小轿车)的发卖(工商市字[2003]第 107 号);汽
车工业产品设计;信息咨询(以上不含限制项目);货色进出口、技巧进
出口(司法、行政律例禁止的项目除外;司法、行政律例限制的项目须
取得许可后方可经营);从事告白营业。(司法、行政律例规定应进行广
告经营审批挂号的,另行解决审批挂号后方可经营) ;
4.1.7 成立日期:2002 年9月16日;
4.1.8 营业日期:2002 年9月16日至永远。
4.2 根据深圳市帝邦工贸有限公司的章程等文件,深圳市帝邦工贸有限公司股权
构造如下:
胡绍文
深圳市帝邦工贸有限公司
亚普汽车部件(开封)有限公司
100%
35%

经本所律师核查,深圳市帝邦工贸有限公司实际控制人胡绍文师长教师,与发行
人的接洽关系人不存在接洽关系关系或其他好处关系。
四、 《反馈看法》重点问题 6
下述事宜系对“《反馈看法》重点问题 6”的答复,涉及《弥补司法看法书二》
第一部分第六章内容的弥补及调剂。
1. 委托贷款的合规性
根据中国人平易近银行于 1995 年 7 月 27 日颁布并实施的《贷款公则》,委托贷
款系指由当局部分、企事业单位及小我等委托人供给资金,由贷款人(即受托人)
5-1-58
根据委托人肯定的贷款对象、用处、金额、刻日、利率等而署理发放、监督应用
并协助收回的贷款,其风险由委托人承担,贷款人(即受托人)收取手续费,不
得代垫资金。该公则所称贷款人,系指在中国境内设立的中资贸易银行、信任投
资公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、城家书用合作社及其他经营贷款业
务的金融机构,所称借钱人,系指从上述金融机构取得贷款的企事业法人和天然
人。
如《律师工作申报》第二部分第十一章 1.2 所述,国投高科对发行人的委托
贷款均经由过程中信银行及国投财务有限公司进行。根据公司供给的材料,国投财务
有限公司系经中国银行业监督治理委员会赞成,于 2009年2月11 日成立的金融
企业,其营业范围中包含“解决成员单位之间的委托贷款和委托投资”。是以,本
所律师认为,中信银行与国投财务有限公司均具有解决委托贷款营业的天资。
亚普有限在 2011 年 6 月 3 日整体变革为股份有限公司前,并无接洽关系交易决
策法度榜样的轨制性规定。在整体变革为股份有限公司后,发行人制订了《接洽关系交易
决定计划轨制》。根据发行人《公司章程》及《接洽关系交易决定计划轨制》的规定,发行人
与接洽关系方之间的接洽关系交易金额在人平易近币 3,000万元,且占公司比来一期经审计净
资产值的5%以上的接洽关系交易须经股东大年夜会审批赞成。
经本所律师核查,发行人在申报期内就申请国投高科的委托贷款相干事项均
取得了其董事会的赞成。根据发行人供给的材料,发行人在 2010 年向国投高科
申请委托贷款事宜经由其第 42次董事会审议经由过程;发行人在 2011 年向国投高科
申请委托贷款经由其第 45次董事会审议经由过程;发行人在 2012年向国投高科申请
委托贷款经由其第一届董事会第三次正式会议审议经由过程。
综上,本所律师认为,发行人从国投高科取得的借钱均由国投高科委托具有
贷款营业天资的金融机构进行发放,且发行人和国投高科分别就委托贷款事宜履
行了其内部审批法度榜样,国投高科与发行人的委托贷款相符相干司法律例规定。
2. 委托贷款利率事宜
2.1 申报期内国投高科向公司供给的委托贷款的金额、起止日期、利率、利钱等
详情如下:
单位:万元
5-1-59
2010年
实际贷
款人
经办机

借钱
金额
未了偿
借钱额
肇端日期 到期日期
借钱利

利率优惠
实付利

基准利率
按基准
利率计
算利钱
差额
国投高

国投财
务公司
5,000 2009-3-25 2010-3-25 4.779% 下浮 10% 62.39 5.3100% 69.33 6.93
国投高

国投财
务公司
5,000 2009-8-5 2010-8-5 4.779% 下浮 10% 151.34 5.3100% 168.15 16.82
国投高

国投财
务公司
3,000 3,000 2010-1-20 2011-1-20 4.779% 下浮 10% 133.41 5.3100% 148.24 14.82
国投高

国投财
务公司
3,000 3,000 2010-3-25 2011-3-25 4.779% 下浮 10% 107.93 5.3100% 119.92 11.99
国投高

国投财
务公司
4,000 4,000 2010-7-27 2011-7-27 4.779% 下浮 10% 77.53 5.3100% 86.14 8.61
国投高

国投财
务公司
1,000 1,000 2010-8-10 2011-8-10 4.779% 下浮 10% 17.66 5.3100% 19.62 1.96
合计 21,000 11,000 550.25 611.39 61.14
2011年
实际贷
款人
经办机

借钱
金额
未了偿
借钱额
肇端日期 到期日期
借钱利

利率优惠
实付利

基准利率
按基准
利率计
算利钱
差额
国投高

国投财
务公司
3,000 2010-1-20 2011-1-20 4.7790% 下浮 10% 12.89 5.3100% 13.28 0.39
国投高

国投财
务公司
3,000 2010-3-25 2011-3-25 4.7790% 下浮 10% 39.78 5.3100% 41.60 1.82
国投高

国投财
务公司
4,000 2010-7-28 2011-7-28 4.7790% 下浮 10% 96.64 5.3100% 129.21 32.57
国投高

国投财
务公司
1,000 2010-8-10 2011-8-10 4.7790% 下浮 10% 30.80 5.3100% 34.22 3.42
国投高

国投财
务公司
3,000 3,000 2011-1-19 2012-1-19 4.7790% 下浮 10% 161.73 5.8100% 162.68 0.95
5-1-60
国投高

中信银
行北京
阜成门
支行
3,000 3,000 2011-3-25 2012-3-25 5.4540% 下浮 10% 129.73 6.0600% 136.86 7.12
国投高

国投财
务公司
4,000 4,000 2011-7-28 2012-7-28 5.9040% 下浮 10% 95.78 6.5600% 106.42 10.64
国投高

国投财
务公司
1,000 1,000 2011-8-10 2012-8-10 5.9040% 下浮 10% 21.81 6.5600% 24.24 2.42
国投高

国投财
务公司
4,000 4,000 2011-8-29 2012-8-29 5.9040% 下浮 10% 74.78 6.5600% 83.09 8.31
合计 16,000 15,000 514.63 547.50 32.87
2012年
实际贷
款人
经办机

借钱
金额
未了偿
借钱额
肇端日期 到期日期
借钱利

利率优惠
实付利

基准利率
按基准
利率计
算利钱
差额
国投高

国投财
务公司
3,000 2011-1-19 2012-1-19 4.78% 下浮 10% 7.46 5.81% 9.07 1.61
国投高

中信银
行北京
阜成门
支行
3,000 2011-3-25 2012-3-25 5.45% 下浮 10% 38.10 6.06% 42.34 4.23
国投高

国投财
务公司
4,000 4,000 2011-7-28 2012-7-28 5.90% 下浮 10% 137.76 6.56% 153.07 15.31
国投高

国投财
务公司
1,000 1,000 2011-8-10 2012-8-10 5.90% 下浮 10% 36.07 6.56% 40.08 4.01
国投高

国投财
务公司
4,000 4,000 2011-8-29 2012-8-29 5.90% 下浮 10% 156.58 6.56% 173.97 17.40
国投高

国投财
务公司
3,000 3,000 2012-2-17 2013-2-17 6.56% 无 72.25 6.56% 72.25 0.00
国投高

国投财
务公司
4,000 4,000 2012-7-30 2013-7-30 5.40% 下浮 10% 89.95 6.00% 99.95 9.99
国投高

国投财
务公司
5,000 5,000 2012-8-29 2013-8-29 5.40% 下浮 10% 88.77 6.00% 98.63 9.86
5-1-61
国投高

国投财
务公司
5,000 5,000
2012-11-2
2
2013-11-2
2
5.40% 下浮 10% 88.77 6.00% 98.63 9.86
合计 32,000 26,000 715.70 787.99 72.28
2.2 发行人申报期内从贸易银行获取人平易近币贷款的利率情况如下:
2.2.1 2010年,发行人从贸易银行取得的重要贷款情况如下:
贷款银行
金额(万
元)
肇端日 到期日 备注
交通银行扬州分行 1,400 2010-8-18 2011-8-6 贷款基准利率下浮 10%
交通银行扬州分行 1,000 2010-10-14 2011-10-14
贷款实际发放日基准利率
下浮10%
中国银行扬州分行 1,000 2010-7-19 2011-7-19
4.779%,贷款基准利率下浮
10%
2.2.2 2011年,发行人从贸易银行取得的重要贷款情况如下:
贷款银行
金额(万
元)
肇端日 到期日 备注
交通银行扬州分行 2,500 2011-8-24 2012-8-24
贷款实际发放日基准利率
下浮10%
农业银行扬州支行 1,500 2011-4-21 2012-4-21
贷款实际发放日基准利率
下浮10%
农业银行扬州支行 1,000 2011-10-25 2012-10-24
贷款实际发放日基准利率
下浮10%
2.2.3 2012年,发行人从贸易银行取得的重要贷款情况如下:
贷款银行
金额(万
元)
肇端日 到期日 备注
交通银行扬州分行 2,000 2012-1-17 2013-1-17
贷款实际发放日基准利率
下浮10%
交通银行扬州分行 2,000 2012-2-20 2013-2-20 贷款实际发放日基准利率
5-1-62
下浮10%
交通银行扬州分行 1,900 2012-3-19 2013-3-19
贷款实际发放日基准利率
下浮10%
农业银行扬州润扬
支行
700 2012-4-23 2013-4-23
贷款实际发放日基准利率
下浮10%
农业银行扬州润扬
支行
800 2012-4-20 2013-4-20
贷款实际发放日基准利率
下浮10%
交通银行扬州分行 2,500 2012-8-10 2-13-8-10
贷款实际发放日基准利率
下浮10%
农业银行扬州润扬
支行
2,000 2012-8-17 2013-8-17
贷款实际发放日基准利率
下浮10%
招商银行扬州分行 2,000 2012-10-29 2013-7-4
贷款实际发放日基准利率
下浮10%
2.2.4 根据公司供给的文件并经本所律师核查,2010-2011年,国投高科对发行
人委托贷款利率程度均为同期基准贷款利率下浮 10%。2012年,国投高
科对发行人委托贷款利率程度为同期基准贷款利率或基准贷款利率下浮
10%。
2.2.5 综上所述,本所律师认为,控股股东国投高科对发行人委托贷款的利率
程度与发行人向自力第三方贷款利率程度根本一致,为基准贷款利钱或
基准贷款利钱下浮10%,利率程度公允。
五、 《反馈看法》有关公司设立、公司治理及其他相干问题 12
下述事宜系对“《反馈看法》有关公司设立、公司治理及其他相干问题 12”
的答复,涉及《弥补司法看法书二》第一部分第八章第 1.1.4、2、3.2 条内容的
弥补及调剂。
1. 烟台分厂房钱:厂房房钱与审计的项目扶植总造价相匹配,有关负责审计的
公司由两边合营肯定。房钱计算模型如下:
2008年所得税率 25%
每平方米的单位建筑总价(元/平方米) 1,000
对应单位建筑总价的房钱(元/平方米/天) 0.53
最终房钱单价按以下方法进行计算:项目扶植总造价除以总建筑面积再除以
5-1-63
1000 再乘以对应单位建筑总价的房钱。申报期内,发行人 2010 年的租赁费为
1,876,930.19 元,2011 年的租赁费为 2,088,586.92 元,2012 年的租赁费为
3,702,761.21元。
2. 公司租赁的仓储房产占公司临盆经营用地的比例
2.1 根据公司供给的文件并经本所律师核查,发行人非仓储临盆经营用地情况如
下:
用地单位 地位 面积(平方米) 备注
亚普股份 江苏省扬州市扬子江南路508号 46,994.80 出让方法取得地盘应用权
亚普股份 江苏省扬州市扬子江南路508号 19,552.20 出让方法取得地盘应用权
亚普股份 扬州市周庄路瑟华洋东路交叉
口东北角
60,207.50 出让方法取得地盘应用权
上海分厂 上海市嘉定区安亭镇园区路 550

28.576.00 出让方法取得地盘应用权
长春分厂 长春高新开辟区华光街 1958号 19,125.00 出让方法取得地盘应用权
长春分厂 长春西新经济技巧开辟区丙十
八路以北、乙三街以东
40,105.00 出让方法取得地盘应用权
重庆分厂 重庆经济开辟区北区云枣路5号 20,186.30 出让方法取得地盘应用权
成都分厂 四川省成都会大年夜面街办经开新
区七线以东,十二线以北
26,327.67 出让方法取得地盘应用权
烟台分厂 福山高新区上汽工业园内福新
路90号南侧
12,000.00 包含已经租赁的一期厂房
和正在扶植的二期厂房
芜湖亚奇 安徽省芜湖市鸠江经济开辟区
立信路1号
26,667.00 出让方法取得地盘应用权
亚普佛山 广东省佛山市南海区狮山镇松
岗松夏工业场地段 B2 地块
28,858.50 出让方法取得地盘应用
权,权属证实正在解决过
程中
亚普宁波
浙江省宁波市杭州湾新区甬新
G-63#地块
30,113.00 出让方法取得地盘应用权
亚普俄罗

俄罗斯卡卢加市 2,000.00 发行人拥有地盘应用权
亚普澳大年夜 29 Woomera Avenue, Edinburgh 22,410.00 发行人租赁的厂房
5-1-64
利亚 SA,5111
亚普印度
印度钦奈, S. Nos. 105 (part), 106
(part),,122 (part),,123 (part),,
124 (part),,126 (part) and 127
(part) 在Chitamannur Village
16,187.43 租赁取得地盘应用权
亚普印度 印度普宁, Chakan Industrial Area 28,000.00 租赁取得地盘应用权
亚普捷克 Plazy 128,293 01 7,960.00 发行人租赁的厂房面
合计 406,694.40
2.2 经核查,发行人租赁仓储房屋面积及占总临盆经营用地比例如下:
租赁地位 租赁方 面积(平方
米)
占总临盆经营用地
比例
沈阳 沈阳市大年夜东区老徐旧物收购站
2,800.00 0.67%
天津 天津安宇汽车部品有限公司
1,200.00 0.29%
南京 南京金鼎汽车零部件有限公司
2,500.00 0.60%
福州 福建八方迅通物流有限公司
800.00 0.19%
海口 海南金福大年夜物流有限公司
900.00 0.22%
长春 长春市长鹿塑钢门窗有限公司
576.00 0.14%
合计
8,776.008 2.11%
(注:总临盆经营用地面积为临盆经营用地面积与租赁仓储房屋面积之和,为 415,470.40 平方米。)
3. 发行人募投产能消化情况
3.1 人员方面
发行人自身拥有充分的人员贮备及完美的员工培训体系。募投项目达产后,
发行人将在充分应用自有员工的基本上,从人力市场雇用新增需求人员并加以培
训。发行人新增需求人员大年夜部分为直接介入临盆的劳务制员工,用工请求低,人
力市场上劳动力充分,可完全知足需求。发行人根据募投项目实施进度,制订了
响应的人员雇用筹划。
项目名称 员工类别
2012 年实际
雇用员工
2013 年雇用
人员筹划
备注
烟台分厂项目 合同制 8 42 增长一条燃油箱临盆线
5-1-65
劳务制 56 85
扬州第二分厂
合同制 18 3 增长三条加油管临盆线
劳务制 94 46
长春分厂
合同制 17 22 增长两条燃油箱临盆线
劳务制 109 40
重庆分厂
合同制 13 11 增长一条燃油箱临盆线
劳务制 77 33
注:①发行人根据各分厂现有员工情况雇用员工,是以增长同样的临盆线雇用员工数量会
略有差别。②发行人部分雇用员工须要较长时光培训,是以相较募投项目实施进度雇用员工筹划
略有提前。③发行人会根据项目实施具体情况对人员雇用筹划进行及时调剂。
3.2 市场方面
2009、2010年我国汽车行业迅猛成长,产销量出现大年夜幅增长。在我国汽车行
业持续了两年的高速增长后,受到国内宏不雅经济政策调剂等身分,2011 年汽车
行业增速大年夜幅放缓,汽车产销量较 2010年同期增长 0.84%和2.45%。《2010 中国
汽车家当成长申报(汽车蓝皮书)》估计,到 2015 年中国汽车产、销量将分别达
到约2,273 万、2,258 万辆,按此计算,2012-2015 年我国的汽车销量的平均增速
在5.10%阁下。总体来看,我国汽车行业已进入安稳增长阶段。发行人的重要客
户多为合伙厂商,2012 年公司发卖收入占营业收入比重最大年夜的三家客户为上海
大年夜众(含上海大年夜众南京、仪征分公司) 、上海通用(含上海通用东岳、上海通用
(沈阳)北盛汽车有限公司) 、一汽-大年夜众,对上述三家客户发卖收入合计占公司
营业收入总额的 68.47%。固然我国汽车行业进入安稳增长阶段,但发行人重要
客户仍然保持优胜的增长态势,其汽车销量远高于行业平均程度,2011 年,上
海大年夜众、上海通用、一汽-大年夜众的销量分别为 117.84 万辆、120.74 万辆、103.49
万辆,同比分别增长15.84%、 16.31%、 18.95%,而同期乘用车销量同比增长5.19%。
2012年,上海大年夜众、上海通用、一汽-大年夜众的销量分别为 128.20万辆、131.90 万
辆、123.87 万辆,同比分别增长 8.79%、9.24%、19.69%,而同期乘用车销量同
比增长 7.07%。 。由此可预感,发行人新增产能将因为重要客户快速增长的需求
获得有效消化。
发行人长春、烟台、重庆新增产能募投项目是发行人根据与整车厂签订的供
货协定而实施。从发行人与一汽-大年夜众、上海通用、长安福特的合作经验看,上
述三家整车厂对将来汽车销量的猜测比较精确,发行人根据整车厂对将来汽车销
量的猜测肯定相适应的临盆才能,发行人根据现有订单,将来两年油箱需求情况
5-1-66
如下:
产品名称 2013年销量 2014年销量 备注
NEW BORA燃油箱 220,360 226,000
2011年现有设备
2台,产能约 50
万只,2011年产
量约63 万只,需
要在2013年增长
一台设备知足新
增需求。
AUDI B8 燃油箱 120,000 130,000
AUDI X88燃油箱 100,000 90,000
AUDI X77 燃油箱 50,000 48,000
A501燃油箱 60,000 50,000
A130燃油箱 10,000 20,000
A平台燃油箱-一汽轿车 10,000 13,000
A平台燃油箱-一汽夏利 10,000 10,000
长春工厂合计 580,360 587,000
A130燃油箱
2012岁首年代设备 1
台,产能 25万只
阁下,2012年下
半年40 万只左
右,需新增一台
吹塑设备。
SGM201 29,000 28,000
SGM258 23,000 23,000
SGM V-CAR 燃油箱总成 29,600 19,000
NGS-CAR(SGM308) 300,000 290,000
D15油箱 200,000
NGS-LV油箱 0
烟台工厂合计 381,600 560,000
FORD 福克斯 燃油箱总成
-C307
100,000 110,000
2012岁首年代设备 1
台,产能 25万只
阁下,2012岁尾
需临盆油箱50万
只,需新增一台
吹塑设备知足
2012年及 2013
年新增需求。
mazda 3 燃油箱总成(含泵)
CAF J48
50,000 0
FORD 新蒙迪欧 CD340/3452.3 3,500 5,000
FORD 新蒙迪欧CD340/345-2.0 35,000 5,000
C346 油箱 265,500 230,000
J68CC 油箱 33,000 65,000
C520 79,000 98,000
重庆工厂合计 566,000 513,000
六、 《反馈看法》有关公司经营事迹、财务管帐及其他相干的问题 20
下述事宜系对“《反馈看法》有关公司经营事迹、财务管帐及其他相干的问
5-1-67
题20”的答复,涉及《弥补司法看法书二》第一部分第十一章内容的弥补及调剂。
发行人控股子公司芜湖亚奇、亚普印度、亚普俄罗斯、亚普澳大年夜利亚、亚普
捷克均不存在劳务吩咐消磨员工。以下数据均为发行人本级数据,利于横向比较。报
告期内发行人劳务吩咐消磨员工人数如下表所示:
单位:人
类别 2012年 2011年 2010 年
劳务吩咐消磨员工 1073 971 875
直接及帮助临盆劳务制员工
人数
1047 947 825
直接及帮助临盆劳务制占劳
务制员工比例
97.58%
97.53%
94.29%
发行人本级全部员工数 1,875 1,692 1,510
劳务吩咐消磨员工占全部员工比

57.23% 58.07% 57.95%
近三年发行人直接及帮助临盆劳务制员工占劳务制员工总数比例分别为
94.29%、97.53%、97.58%,发行人劳务吩咐消磨员工绝大年夜部分从事直接临盆或帮助
临盆性工作。近三年发行人劳务制员工占全部员工比例分别为 57.95%、57.83%、
56.86%,占比保持稳定,保持在 57%-59%之间。
发行人大年夜量应用劳务吩咐消磨员工主如果因为: (1)发行人对直接介入临盆操
作工人与帮助临盆工人在临盆经验、临盆技能及学历方面等请求均不高,上岗培
训时光不长,任职岗亭均非核心技巧环节,对临盆的安然性和靠得住性影响不大年夜;
(2)发行人非核心技巧岗亭用工需求大年夜,直接面对社会雇用,难以敏捷雇用大年夜
量工人知足岗亭需求,而劳务吩咐消磨公司拥有大年夜量劳务人员,发行人由其直接引入
员工大年夜幅降低雇用成本,且发行人与劳务吩咐消磨单位签订的《劳务吩咐消磨协定》明白
规定,发行人向劳务吩咐消磨单位提出劳务人员弥补须要时,劳务吩咐消磨单位应在五个
工作日内即时弥补人员; (3)劳务吩咐消磨人员与劳务吩咐消磨单位建立劳动关系,发行
人只需负责劳务吩咐消磨人员的用工安排,其他诸如社会保险的代扣代缴、劳动合同
的签订、续订及解除、争议的处理等方面,全部由劳务吩咐消磨单位负责,有效降低
发行人治理成本。经核查,发行人的治理人员、核心技巧人员及重要岗亭关键人
员绝大年夜部分均为发行人在册的正式员工,且劳务吩咐消磨人员占全部员工比例保持稳
定,临盆经营稳定,相符现代临盆类企业用工趋势,不存在对发行人事迹有重大年夜
影响情况。
申报期内发行人劳务吩咐消磨员工平均工资程度如下表所示:
5-1-68
单位:元
类别 2012年平均工资 2011 年平均工资 2010年平均工资
劳务吩咐消磨员工 44,685 39,020 32,728
合同制操作工 48,144 40,877 34,994
发行人近三年劳务吩咐消磨员工平均工资程度为 32,728 元、39,020 元、44,685
元,合同制操作员工近三年平均工资分别为 34,994 元、40,877 元、48,144 元,
二者之间差距分别为 2,266元、1,857元、3,459 元。由此可见,发行人劳务吩咐消磨
员工与合同制操作工在工资程度上总体相差不大年夜。经抽查合同制操作工及劳务派
遣员工工资表核实劳务吩咐消磨员工平均工资程度与合同制操作员工工资程度接近,
发行人不存在应用员工吩咐消磨方法调节利润的情况。
综上所述,本所律师认为,发行人不存在应用员工吩咐消磨方法调节利润的情
况。
七、 弥补反馈看法二
下述事宜系对“《反馈看法》弥补反馈看法二”的答复,涉及《弥补司法看法
书二》第一部分第十二章第 1.1、2.3、4.2、5.1.3、5.3条内容的弥补及调剂。
1. 发行人《公司章程》的制订及工商立案
1.1 如《律师工作申报》第二部分第四章所述,2011 年6月3日,发行人因变革
设立为股份有限公司召开创建大年夜会暨第一次股东大年夜会,审议经由过程了亚普股份
的《公司章程》。
1.2 如《律师工作申报》第二部分第一章所述,2011 年 12 月 2 日,发行人第一
届董事会第七次临时会议审议经由过程《公司章程(草案)》,并提请股东大年夜会审
议。2011 年 12 月 19 日,发行人 2011 年第四次临时股东大年夜会审议经由过程《公
司章程(草案)》 ,该《公司章程(草案)》将于中国证监会核准发行人公开
发行股票并在证券交易所挂牌交易之日起生效。如《弥补司法看法书三》第
九章所述,根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》(证监发〔2012〕37号),发行人于 2012年7月18日召开的第
一届董事会第十次临时会议的通知和 2012 年 7 月 30 日召开的 2012 年第二
次临时股东大年夜会审议经由过程了《关于修订公司章程(草案)的议案》。
1.3 根据公司供给的文件并经本所律师核查,发行人上述《公司章程》已在扬州
5-1-69
市工商局解决了立案挂号。前述《公司章程》、《公司章程(草案)》系依《公
司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等司法、律例及其他规范性文件制
定或修订,内容均相符《公司法》、《证券法》及中国证监会和上海证券交易
所的有关规定。
2. 发行人的三会及董事会部属专门委员会
2.1 发行人股东大年夜会召开情况


会议届次 会议时光 会议方法
出席会议股东代表
股份占公司股本的
比例
1 创建大年夜会暨第一次股东大年夜会 2011.6.3 现场 100%
2 2011年第1次临时股东大年夜会 2011.9.5 现场 100%
3 2011年第2次临时股东大年夜会 2011.11.25 现场 100%
4 2011年第3次临时股东大年夜会 2011.11.29 现场 100%
5 2011年第4次临时股东大年夜会 2011.12.19 现场 100%
6 2011年度股东大年夜会 2012.4.6 现场 100%
7 2012年第1次临时股东大年夜会 2012.6.12 现场 100%
8 2012年第2次临时股东大年夜会 2012.7.30 现场 100%
9 2012年第3次临时股东大年夜会 2012.11.30 现场 100%
本所律师经核查认为,公司股东大年夜会会议的召集法度榜样、召开方法、决定的内
容及签订情况相符《公司法》、《公司章程》、《股东大年夜会议事规矩》等规定的请求,
不存在违法、违规情况。
2.2 发行人董事会召开情况


会议届次 会议时光 会议方法
出席会议董事
人数及比例
1 第一届董事会第一次会议 2011.6.3 现场 9人,100%
2 第一届董事会第一次临时会议 2011.9.5 通信 9人,100%
3 第一届董事会第二次临时会议 2011.9.5 通信 9人,100%
4 第一届董事会第三次临时会议 2011.9.5 通信 9人,100%
5 第一届董事会第四次临时会议 2011.9.5 通信 9人,100%
5-1-70
6 第一届董事会第五次临时会议 2011.9.5 通信 9人,100%
7 第一届董事会第六次临时会议 2011.10.9 通信 9人,100%
8 第一届董事会第二次会议 2011.11.11 现场 9人,100%
9 第一届董事会第七次临时会议 2011.12.2 现场 9人,100%
10 第一届董事会第八次临时会议 2011.12.29 现场 9人,100%
11 第一届董事会第三次会议 2012.4.6 现场 9人,100%
12 第一届董事会第九次临时会议 2012.5.18 现场 9人,100%
13 第一届董事会第十次临时会议 2012.7.18 通信 9人,100%
14 第一届董事会第十一次临时会议 2012.8.8 现场 9人,100%
15 第一届董事会第十二次临时会议 2012.8.13 通信 9人,100%
16 第一届董事会第四次会议 2012.11.14 现场 9人,100%
本所律师经核查认为,公司董事会会议的召集法度榜样、召开方法、决定的内容
及签订情况相符《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规矩》等相干规定的请求,
不存在违法、违规情况。
2.3 发行人监事会召开情况
序号 会议届次 会议时光 会议方法
出席会议监事
人数及比例
1 第一届监事会第一次会议 2011.6.3 现场 3人,100%
2 第一届监事会第二次会议 2011.11.11 现场 3人,100%
3 第一届监事会第三次会议 2012.4.6 现场 3人,100%
4 第一届监事会第四次会议 2012.11.14 现场 3人,100%
本所律师经核查认为,公司监事会会议的召集法度榜样、召开方法、决定的内容
及签订情况相符《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规矩》等相干规定的请求,
不存在违法、违规情况。
2.4 发行人董事会部属专门委员会设置及实际运行情况
2011 年10月9 日,发行人第一届董事会第六次临时会议,审议经由过程了《董
事会计谋委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考察
委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、 《关于增设董事会计谋委员会
的议案》、《关于拟定董事会计谋委员会人选的议案》、 《关于增设董事会提名委员
5-1-71
会的议案》、《关于拟定董事会提名委员会人选的议案》、 《关于增设董事会薪酬与
考察委员会的议案》、《关于拟定董事会薪酬与考察委员会人选的议案》、 《关于增
设董事会审计委员会的议案》、《关于拟定董事会审计委员会人选的议案》。
2011 年 12 月 29 日,发行人第一届董事会第八次临时会议审议经由过程《关于
改选董事会薪酬与考察委员会委员的议案》,由郝建接替苏颖倩担负董事会薪酬
与考察委员会委员。2012 年8月13日,发行人第一届董事会第十二次临时会议
审议经由过程改选计谋委员会、提名委员会及薪酬与考察委员会委员的议案,由郝建
接替邓华担负计谋委员会主任委员,由李元旭接替蒋志伟担负薪酬与考察委员会
主任委员、提名委员会委员,由章廷兵接替郝建担负薪酬与考察委员会委员。
今朝发行人各专门委员会构成如下表所示:
委员会名称 主任委员(召集人) 委员
计谋委员会 郝建 张海涛、孙岩
提名委员会 马志强(自力董事) 李元旭(自力董事)、张粮
审计委员会 谢忠平(自力董事) 马志强(自力董事)、潘吉明
薪酬与考察委员会 李元旭(自力董事) 谢忠平(自力董事)、章廷兵
本所律师经核查认为,公司董事会下设各专门委员会根据《公司法》、《公司
章程》及相干工作细则,积极实施本委员会职责,对公司计谋筹划、董事与高等
治理人员人选、公司审计工作、公司董事与高等治理人员薪酬、考察等事项提出
建议与改良办法,进一步规范了公司治理构造,加强了公司内部治理的专业性。
2.5 综上所述,本所律师认为,发行人的股东大年夜会、董事会及董事会部属专门委
员会、监事会正常发挥感化。
3. 根据大年夜信管帐师于2013年3月25日出具的大年夜信专审字[2013] 第1-00126号
《内部控制鉴证申报》及发行人书面确认,并经本所律师核查,发行人有严
格的资金治理轨制,不存在发行人资金被重要股东及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或其他方法占用的情况。
4. 自力董事任职资格
4.1 李元旭师长教师,传授、博士生导师。1995年卒业于复旦大年夜学治理学院,拥有工
学学士、理学硕士、经济学博士学位。卒业后在复旦大年夜学任教,获得霍英东
5-1-72
教导基金会青年教师奖,2001 年被复旦大年夜学聘为正传授,2012 年聘为复旦
大年夜学经久合约正传授。今朝还担负加拿大年夜西安大年夜略大年夜学毅伟商学院客座教
授,喷鼻港大年夜学荣誉传授,中国对外工程承包商会政策制订委员会专家,上海
昊海生物科技股份有限公司自力董事。自 2012 年 6 月担负亚普股份自力董
事。
5. 自力董事介入公司治理情况
根据公司供给的文件并经本所律师核查,发行人自力董事马志强、谢忠平、
蒋志伟自 2011 年 6 月 3 日被选,李元旭自 2012 年 6 月 12 日被选后,参加了公
司历次董事会会议,未出现缺席情况。马志强、谢忠平、李元旭(2012 年 6 月
12 日之前为蒋志伟)积极实施自力董事的职责,对重大年夜接洽关系交易、公司审计等
相干事项进行自力断定并出具看法,充分发挥了自力董事的专业建议与监督作
用。
本《弥补司法看法书四》正本一式四份,经本所及经办律师签订后生效。
(本页以下无正文,下接本《弥补司法看法书四》签订页)
5-1-73
(本页无正文,为北京市共和律师事务所《关于亚普汽车部件股份有限公司初次
公开发行人平易近币通俗股股票并上市之弥补司法看法书四》签订页)

北京市共和律师事务所 (盖印)
律师事务所负责人:
李东明

经办律师:
张梅英

王凌军
签订日期: 年 月 日

5-1-1
北京市共和律师事务所
关于亚普汽车部件股份有限公司
初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市

弥补司法看法书五

北京市共和律师事务所
北京市旭日区麦子店街 37号盛福大年夜厦 1930室
邮编:100125 德律风:010-85276468 传真:010-85275038
网址:http://www.concord-lawyers.com
5-1-2
北京市共和律师事务所
关于亚普汽车部件股份有限公司
初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市

弥补司法看法书五
致:亚普汽车部件股份有限公司
北京市共和律师事务所(以下简称“本所”)受亚普汽车部件股份有限公司(以
下简称“亚普股份”、“发行人”或“公司”)之委托,担负发行人初次公开发行人平易近
币通俗股股票并在上海证券交易所上市项目标专项司法参谋。
本所已根据《公司法》、《证券法》、《初次公开发行股票并上市治理办法》、
《公开发行证券公司信息披露的编报规矩(第 12 号)—公开发行证券的司法意
见书和律师工作申报》、《律师事务所从事证券司法营业治理办法》(以下简称
“《治理办法》”)、《律师事务所证券司法营业执业规矩(试行)》等有关司法、
律例及国务院所属部分揭橥的规章及文件的有关规定,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤恳尽责的精力,于 2012 年 2 月 6 日出具了《关于亚普汽
车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市之司法看法书》(以
下简称“《司法看法书》”)及《关于亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人
平易近币通俗股股票并上市之律师工作申报》(以下简称“《律师工作申报》”)。本
所还分别于 2012 年 3 月 26 日、2012 年 5 月 10 日、2012 年 8 月 12 日和 2013
年 3 月 29 日出具了《北京市共和律师事务所关于亚普汽车部件股份有限公司首
次公开发行人平易近币通俗股股票并上市之弥补司法看法书一》(以下简称“《弥补
司法看法书一》”)、《北京市共和律师事务所关于亚普汽车部件股份有限公司
初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市之弥补司法看法书二》(以下简称“《补
充司法看法书二》”)、《北京市共和律师事务所关于亚普汽车部件股份有限公
司初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市之弥补司法看法书三》(以下简称“ 《补
充司法看法书三》”)和《北京市共和律师事务所关于亚普汽车部件股份有限公
司初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市之弥补司法看法书四》(以下简称“ 《补
充司法看法书四》”)。
5-1-3
现本所就《司法看法书》、《律师工作申报》、《弥补司法看法书一》、 《补
充司法看法书二》、《弥补司法看法书三》和《弥补司法看法书四》出具日后更
新的若干事项,出具《关于亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗
股股票并上市之弥补司法看法书五》(以下简称“本《弥补司法看法书五》”)。
为出具本《弥补司法看法书五》之目标,本所律师按照中国有关司法、律例
和规范性文件的规定,在《司法看法书》、《律师工作申报》、《弥补司法看法
书一》、《弥补司法看法书二》、《弥补司法看法书三》和《弥补司法看法书四》
所根据的事实的基本上,就出具本《弥补司法看法书五》所涉及的事实进行了补
充查询拜访,并就有关事项向发行人的董事、监事及高等治理人员作了询问并进行
了须要的评论辩论,取得了由发行人供给的证实和文件。
为了确保本《弥补司法看法书五》相干结论的真实性、精确性、合法性,本
所律师已经对与出具本《弥补司法看法书五》有关的所有文件材料、证言和有关
事实进行了审查断定。对于与出具本《弥补司法看法书五》至关重要而又无法得
到自力证据支撑的事实,本所律师依附于有关当局部分、公司或者其他有关单
位出具的证实文件做出断定。本所律师在出具本《弥补司法看法书五》之前,业
已获得公司的下述承诺和包管,即:发行人已供给了出具本《弥补司法看法书
五》所必须的、真实、完全的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,不
存在任何漏掉或隐瞒;其所供给的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致,各文件原件的效力在其有效期内均未被有关当局部分撤销,且于本《弥补法
律看法书五》出具之日均由其各自的合法持有人持有;其所供给的文件及文件上
的签名和印章均是真实的;其所供给的文件及所述事实均真实、精确和完全。
本《弥补司法看法书五》是对《司法看法书》、《律师工作申报》、《弥补
司法看法书一》、《弥补司法看法书二》、《弥补司法看法书三》和《弥补司法
看法书四》 的弥补。 《司法看法书》、 《律师工作申报》 、 《弥补司法看法书一》 、
《弥补司法看法书二》、《弥补司法看法书三》和《弥补司法看法书四》中与本
《弥补司法看法书五》不一致的部分以本《弥补司法看法书五》为准。除非高低
文另有解释,本《弥补司法看法书五》中所应用的术语、定义和简称与《司法意
见书》、《律师工作申报》、《弥补司法看法书一》、《弥补司法看法书二》、
《弥补司法看法书三》和《弥补司法看法书四》中所应用的术语、定义和简称具
有雷同的含义。本地点《司法看法书》、《律师工作申报》、《弥补司法看法书
一》、《弥补司法看法书二》、《弥补司法看法书三》和《弥补司法看法书四》
中所做出的声明同样实用于本《弥补司法看法书五》。
5-1-4
本《弥补司法看法书五》仅供发行人本次发行及上市之目标应用,不得用作
任何其他目标。
本所赞成发行人将本《弥补司法看法书五》作为其本次发行及上市的申请材
料的构成部分,并对本《弥补司法看法书五》承担义务。
本所赞成发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股解释书中自行引
用或按照中国证监会审核请求引用本《弥补司法看法书五》的有关内容,但公司
作前述引用时,不得因引用而导致司法上的歧义或曲解;如产生公司因引用而
导致司法上的歧义或曲解之情况,公司应对此承担义务。
本所现出具本《弥补司法看法书五》如下:
释 义
序号 简 称 含 义
1. 《审计申报》 指大年夜信管帐师于 2011 年 11 月 4 日出具的大年夜信审字
[2011]第 1-2552 号《审计申报》 、2012 年 3 月 6 日出
具的大年夜信审字[2012]第 1-1247 号《审计申报》 、2012
年7 月20日出具的大年夜信审字[2012]第1-2932号《审计
申报》 、2013 年 3 月 25 日出具的大年夜信审字[2013] 第
1- 00216号《审计申报》和2013年7月31 日出具的
大年夜信审字[2013] 第 1-00177号《审计申报》
2. 《内控申报》 指大年夜信管帐师于 2011 年 11 月 4 日出具的大年夜信专审字
[2011]第 1-2025 号《内部控制鉴证申报》 、2012 年 3
月 6 日出具的大年夜信专审字[2012]第 1-0924 号《内部控
制鉴证申报》 、2012 年 7 月 20 日出具的大年夜信专审字
[2012]第 1-2092 号《内部控制鉴证申报》 、2013 年 3
月25 日出具的大年夜信专审字[2013] 第1-00126 号 《内部
控制鉴证申报》和 2013 年 7 月 31 日出具的大年夜信专审
字[2013] 第 1-00696 号《内部控制鉴证申报》
3. 申报期 2010 年、2011年、2012年、2013年1-6月
5-1-5
第一部分 针对《司法看法书》和《律师工作申报》的弥补司法看法
一、 发行人发行股票的主体资格
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人发行股票的主体资
格”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第二章第 2 条;
《弥补司法看法书一》第一章第 1条; 《弥补司法看法书三》第一章第 1条; 《补
充司法看法书四》第一部分第一章第2条内容之调剂。
1. 根据发行人供给的文件并经本所律师审查,发行工资永远存续的股份有限公
司,已经经由过程积年工商年检;发行人历次股东会和股东大年夜会未作出公司闭幕、
归并或分立的决定;大年夜信管帐师出具的《审计申报》显示发行人截至 2013
年 6 月 30 日的临盆经营活动及财务状况正常;发行人作为一方当事人的重
大年夜合同和/或协定及其他使发行人家当或者行动受束缚的文件不存在影响其
合法有效存续的司法障碍;发行人未被吊销营业执照、责令封闭或者被撤销。
发行人不存在根据司法、律例、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的
情况。
二、 本次发行上市的本质前提
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“本次发行上市的本质前提”
的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第三章第 1.3、2.3.4、
2.4.2、2.4.6 条;《弥补司法看法书一》第二章第1、2、3、4条;《弥补司法意
见书三》第二章第1、2、3、4条;《弥补司法看法书四》第一部分第二章第 1、
2、3、4 条内容之调剂。
1. 根据大年夜信管帐师出具的《审计申报》,发行人 2010 年度、2011 年度、2012
年度、2013年1-6月的净利润分别为 193,062,663.26 元、203,060,134.17 元、
220,273,047.46元、106,106,928.05 元,发行人具有持续盈利才能,财务状况
优胜,相符《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
2. 根据大年夜信管帐师出具的《内控申报》 ,发行人按照《企业内部控制根本规范》
和相干规定于2013年6月30日在所有重大年夜方面保持了有效的财务申报内部
控制。据此及发行人供给的文件,本所律师认为,发行人的内部控制轨制健
全且被有效履行,可以或许合理包管财务申报的靠得住性、临盆经营的合法性、运
营的效力与后果,相符《治理办法》第二十四条的规定。
5-1-6
3. 根据大年夜信管帐师出具的《内控申报》 ,发行人按照《企业内部控制根本规范》
和相干规定于2013年6月30日在所有重大年夜方面保持了有效的财务申报内部
控制,相符《治理办法》第二十九条的规定。
4. 根据发行人供给的材料、大年夜信管帐师出具的《审计申报》和《非经常性损益
审核申报》(大年夜信专审字[2013]第1-00695号)并经本所律师核查,发行人
相符《治理办法》第三十三条规定的下列前提:
4.1 2010 年、2011 年、2012 年归属于母公司通俗股股东的净利润分别为
196,508,192.80 元、205,397,043.37 元、219,791,739.90 元;非经常性损益净
额为 3,341,625.68 元、13,231,499.60 元、7,744,225.22 元。以扣除非经常性损
益前后较低者为计算根据,发行人比来三年净利润累计为 597,379,625.57 元,
相符《治理办法》第三十三条第一款第(一)项的规定;
4.2 发行人 2010 年、2011 年、2012 年经营活动产生的现金流量净额分别为
281,245,131.00 元、 204,731,859.04 元 、 380,155,305.22 元 , 累 计 为
866,132,295.26元,相符《治理办法》第三十三条第一款第(二)项的规定;
4.3 发行人本次发行前股本总额为 4.5 亿元,不少于 3,000 万元,相符《治理办
法》第三十三条第一款第(三)项的规定;
4.4 发行人比来一期末无形资产 (扣除地盘应用权)为软件、专利权,截止到 2013
年6 月30日账面价值为 2,888,377.65元,约占净资产的0.26%,相符《治理
办法》第三十三条第一款第(四)项的规定;
4.5 发行人比来一期末不存在未弥补吃亏,相符《治理办法》第三十三条第一款
第(五)项的规定。
三、 发行人的自力性
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人的自力性”的弥补,涉
及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第五章第 2.2 条; 《弥补司法意
见书一》第三章第1条; 《弥补司法看法书三》第三章第1 条; 《弥补司法看法书
四》第一部分第三章第 1 条内容之调剂。
1. 根据发行人供给的材料并经本所律师核查,截至 2013年6月30日,发行人
及其境内控股子公司共有在册员工 2,082 人,个中 928 人与发行人或其境内
5-1-7
控股子公司签订了劳动用工合同,发行人或其子公司为前述员工解决了养老
保险、掉业保险、医疗保险、生育保险、工伤保险及住房公积金;其余 1,154
人系经由过程劳务公司以劳务吩咐消磨方法应用的员工。公司及其控股子公司员工完
全自力于其股东单位和其他接洽关系方。
四、 发行人的营业
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人的营业”的弥补,涉及
《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第八章第 2.2、4.2 条; 《弥补司法
看法书一》第四章第 5条; 《弥补司法看法书三》第五章第5条; 《弥补司法看法
书四》第一部分第五章第 2.1、2.3、5条内容的弥补及调剂。
1. 发行人于 2012年 9月6日取得商务部核发的《企业境外投资证书》(商境外
投资证第 3200201200457 号) 。该证书记录,增资后亚普印度的注册本钱变
更为 1400万美元,个中发行人的投资总额由 1081.5万美元变革为1441.5 万
美元,增资 360万美元,占注册本钱的100%。 《弥补司法看法书四》第五章
第 2.3 条说起的《企业境外投资证书》与印度 Fox Mandal 律师事务所 2013
年 1 月 18 日出具的《尽职查询拜访申报》所确认的亚普印度股权比例的差别,
已在商务部 2013 年6月9日核发的《企业境外投资证书》(商境外投资证第
3200201300263号)中予以变革。
2. 根据发行人供给的文件并经本所律师核查,2013年6月8日,江苏省商务厅
以《江苏省商务厅关于赞成亚普印度汽车体系私家有限公司增资的批复》 (苏
商经[2013]646 号)赞成发行人向亚普印度以现汇方法增资 900 万美元,增
资后亚普印度的投资总额由 1441.5万美元增至 2341.5万美元。
发行人于 2013年 6月9日取得商务部核发的《企业境外投资证书》 (商境外
投资证第 3200201300263 号) 。该证书记录,增资后亚普印度的注册本钱变
更为 2300万美元,投资总额由 1441.5万美元变革为 2341.5万美元,增资 900
万美元。发行人持有亚普印度 99.99%的股权,亚普佛山持有亚普印度 0.01%
的股权。
3. 根据《审计申报》,发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6
月主营营业收入情况如下:
2010年度 2011年度 2012年度 2013 年 1-6月
5-1-8
2010年度 2011年度 2012年度 2013 年 1-6月
主营营业收入(元) 2,286,787,828.34 2,798,285,382.78 3,241,804,680.91 1,789,359,987.76
营业收入(元) 2,477,206,955.41 3,037,228,574.83 3,422,595,646.31 1,879,388,924.28
主营营业收入占营
业收入的比例
92.31% 92.13% 94.72% 95.21%
从发行人营业收入构成情况分析,发行人的临盆经营是环绕发行人主业开展
的,发行人的主营营业凸起。
五、 接洽关系交易及同业竞争
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“接洽关系交易及同业竞争”的补
充,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第九章第 1.1.4、1.1.6、
1.1.8、1.1.10、1.1.11、1.1.12、1.2.1、1.2.2 条; 《弥补司法看法书一》第五
章第 1.1.2、1.2、1.3 条; 《弥补司法看法书三》第六章第 1.1、1.2、1.3 条; 《补
充司法看法书四》第一部分第六章第1.1.1、1.1.2、1.1.4、1.1.5、1.1.6、1.2、1.3
条内容的弥补及调剂。
1. 接洽关系交易
1.1 发行人的接洽关系方
1.1.1 发行人直接控股的企业
发行人于 2013 年 6 月 8 日取得江苏省商务厅的批复,向亚普印度增资 900
万美元,有关信息详见下表:


公司全称
发行人直接
持股比例
注册本钱
(万元)
注册地址 经营范围
1 亚普印度 99.99%
2300.00万
美元
Chennai in
the State of
Tamil Nadu
汽车燃油箱体系及其他从属产
品的临盆和发卖
1.1.2 对发行人有重大年夜影响的企业
5-1-9
截至 2013年6月 30日,对发行人有重大年夜影响的企业中上海通用汽车有限公
司、上海通用东岳汽车有限公司和上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司的接洽关系关系
情况变更如下:
序号 名称 接洽关系关系
1 上海通用汽车有限公司 上海汽车合营公司,上海汽车合计持有 50.00%股权
2 上海通用东岳汽车有限公司 上海汽车合营公司,上海汽车合计持有 50.00%股权
3
上海通用(沈阳)北盛汽车有
限公司
上海汽车合营公司,上海汽车合计持有 50.00%股权
1.1.3 实际控制人直接控股的、除国投高科以外的其他企业
截至2013年6月 30日,实际控制人直接控股的、除国投高科以外的其他企
业详见下表:


企业名称
持股比例/
出资比例
注册本钱
(万元)
营业性质 备注
1 国投煤炭有限公司 100% 200,000 煤炭开辟经营
2 国投交通公司 100% 200,000 公司、港口的投资
3
国投物流投资有限
公司
100% 79,858 物流
4
国投(福建)开辟有
限公司
100% 21,000
港口及基本举措措施
的开辟与经营
5 国投资产治理公司 100% 65,000 资产治理
6
中国国投国际贸易
有限公司
100% 100,000 进出口营业
7
中国投资担保有限
公司
47.20% 450,000 投资担保
8
国投本钱控股有限
公司
100% 250,000 投资
9
中国电子工程设计

100% 36,000
电子、通信工程等
设计、筹划

5-1-10


企业名称
持股比例/
出资比例
注册本钱
(万元)
营业性质 备注
10
中国成套设备进出
口(集团)总公司
100% 101,400 进出口营业
11
国投电力控股股份
有限公司
60.60% 351,765.44 电力临盆
12
北京三吉利能源股
份有限公司
36.88% 96,000 扶植、经营电厂
13
国投钦州发电有限
公司
61.00% 104,000 发电
14
国投新集能源股份
有限公司
42.36% 185,038.70 煤炭开采及经营
15
国投新疆罗布泊钾
盐有限义务公司
63.00% 54,000 开采、临盆钾盐
16
国投中鲁果汁股份
有限公司
44.38% 26,221
临盆发卖果蔬汁、
饮料
17 国投财务有限公司 51.00% 120,000 财务咨询与代理
18
融实国际控股有限
公司
100%
40,000,000 美

股权投资、国际贸

19 中投咨询有限公司 55.00% 1,000
投资、工程、企业
治理的咨询
20
北京亚华房地产开
发有限公司
94.29% 70,000 房地产开辟
国投物业有限义务
公司持有5.71%股权
21 国投物业有限公司 70.00% 10,000 餐饮及物业治理
国投资产治理公司
持有 30%股权
22
中国高新投资集团
公司
100% 249,529.9 实业投资
23
国投(福建)湄洲湾
发电有限公司
100% 2000
发电,电量发卖,
发电机组的调试
和维修

5-1-11


企业名称
持股比例/
出资比例
注册本钱
(万元)
营业性质 备注
24
国投哈密发电有限
公司
100% 20,000 发电
1.1.4 发行人的董事、监事及高等治理人员
发行人董事张粮,自力董事李元旭、马志强,监事会主席李俊喜在其他公司
任职情况如下:
根据本所律师的审查及发行人董事、监事和高等治理人员出具的情况解释,
截至2013 年6月30日,发行人的董事、监事及高等治理人员及其关系密切的家
庭成员不存在直接或间接控制的其他企业。


姓名 在发行人任职
在其他公司任职情况
公司名称 职务
1 李俊喜 监事会主席
国投高科 副总经理
国投财务有限公司 董事
国投信任有限公司 董事
国投新疆罗布泊钾盐有限责
任公司
监事长
2 张粮 董事 国投高科 基建部经理
3 李元旭 自力董事
上海昊海生物科技股份有限
公司
自力董事
加拿大年夜西安大年夜略大年夜学毅伟商
学院
客座传授
喷鼻港大年夜学 荣誉传授
中国对外工程承包商会
专家委员会委

4 马志强 自力董事
北京市蓝石律师事务所 合股人
北京市律师协会
专业委员会委

5-1-12
1.1.5 国投高科的董事、监事及高等治理人员
截至2013年6月 30日,国投高科的董事、监事和高等治理人员情况如下表
所示:


人员姓

在国投高科
担负的职务
直接或者
间接控制
的企业
在除亚普股份及其控股子公司之外的企
业担负董事、监事、高等治理人员的情

1 郝建 董事长 国投中鲁果汁股份有限公司董事长
2 吴蔚蔚 董事 (无)
3 曲光武 董事
中国高新投资集团公司董事、中投咨询
有限公司监事
4 孟书豪 董事 中国国投国际贸易有限公司董事
5 张晓红 董事 中国国投国际贸易有限公司监事
6 杜仁堂 董事
中国高新投资集团公司副总经理、航天
投资控股有限公司监事、广东高新凯特
周详机械有限公司董事长、宁波保税区
高新货柜有限公司董事长
7 郭培 职工董事 国投新疆罗布泊钾盐有限义务公司监事
8 陈红雁 监事会主席
国度开辟投资公司职工监事、中国投资
担保有限公司监事长、中国国投国际贸
易有限公司监事长国投煤炭有限公司监
事长
9 刘云 监事 (无)
10 崇高恒 副总经理
贵州瓮福实业开辟有限总公司副董事
长、广西鹿寨化肥有限义务公司副董事
长、国投印尼巴布亚水泥有限公司董事

11 韩松 副总经理 国投亚华(上海)有限公司履行董事
12 白明辉 副总经理
中国华大年夜集成电路设计集团有限公司和
天津力神电池股份有限公司董事、南京
南汽冲压件有限公司董事长、北京星河
亮点通信软件有限义务公司副董事长、
国投安信数字证书认证有限公司董事
5-1-13


人员姓

在国投高科
担负的职务
直接或者
间接控制
的企业
在除亚普股份及其控股子公司之外的企
业担负董事、监事、高等治理人员的情

长、国投重庆页岩气开辟应用有限公司
董事长
13 李俊喜 副总经理
国投财务有限公司和国投信任有限公司
董事、国投新疆罗布泊钾盐有限义务公
司监事长
14 刘伟 副总经理
大年夜连艾科科技开辟有限公司监事、西安
开米股份有限公司董事、北京星河亮点
通信软件有限义务公司董事、北京华大年夜
九天软件有限公司董事、青岛东海药业
有限公司董事、沧州四星玻璃制管有限
公司董事、北京美尔斯通科技成长股份
有限公司董事、姑苏工业园区格瑞特泥
科学与应用技巧研究院有限公司董事、
吉林西点药业科技成长股份有限公司董
事、上海联升创业投资有限公司董事、
福建红桥新能源成长创业投资有限公司
董事、福建永益物联网家当创业投资有
限公司董事、厦门市软件信息家当创业
投资有限公司董事、上海正赛联创业投
资有限公司董事
1.1.6 国度开辟投资公司的董事、监事及高等治理人员
截止2013年6月 30日,国度开辟投资公司的董事、监事和高等治理人员情
况如下表所示:
人员姓

在国度开辟
投资公司担
任的职务
直接或者间接
控制的企业
在除亚普股份及其控股子公司之外
的企业担负董事、监事、高等治理人
员的情况
1 王会生 董事长 雅砻江流域水电开辟有限公司董事长
2 冯士栋 董事、总裁
3 邓实际 董事
5-1-14
人员姓

在国度开辟
投资公司担
任的职务
直接或者间接
控制的企业
在除亚普股份及其控股子公司之外
的企业担负董事、监事、高等治理人
员的情况
4 庄来佑 外部董事
国度开辟银行参谋、 中国建筑材料集团
有限公司外部董事
5 经天亮 外部董事
宝钢集团有限公司外部董事、 中国冶金
科工集团有限公司董事长、外部董事
6 陈洪生 外部董事 神华集团有限义务公司外部董事
7 徐斌 外部董事
8 林锡忠 外部董事
中国海运(集团)总公司、中国建材集
团有限公司外部董事
9 郭忠杰 职工董事
国投电力控股股份有限公司副董事
长、国投煤炭有限公司董事、融实国
际控股有限公司董事
10 陈红雁 职工监事
国投煤炭有限公司监事长、国投高科
技投资有限公司监事长、中国投资担
保有限公司监事长、中国国投国际贸
易有限公司监事长
11 王文俊 职工监事
国投本钱控股有限公司董事、中国国
投国际贸易有限公司董事、国投新集
能源股份有限公司董事、国投信任有
限公司董事、国投新疆罗布泊钾盐有
限义务公司董事
12 施洪祥 副总裁 雅砻江流域水电开辟有限公司董事
13 陈德春 副总裁
14 钱 蒙 副总裁
国投信任有限公司董事长、国投瑞银
基金治理有限公司董事长、海峡汇富
基金治理公司董事长、国投本钱控股
公司董事长
15 张华 总管帐师 国投财务有限公司董事长
16 李冰 副总裁 融实国际控股有限公司董事长
17 阳晓辉 总裁助理
1.2 接洽关系交易
5-1-15
根据发行人供给的材料及本所律师核查,发行人与接洽关系方之间自 2013 年 1
月1日至 2013年6月 30日存在的重要接洽关系交易如下:
1.2.1 与国投高科及国投财务有限公司的接洽关系交易
(1) 偶发性接洽关系交易
ⅰ. 接洽关系贷款


贷款人 金额 肇端日 到期日 备注
1
国投高科 3000万元 2013.2.25 2014.2.25
委贷年利率为5.4%,合同编号
为WD20130221003
ⅱ. 接洽关系存款
根据公司供给的文件并经本所律师核查,截至 2010 年 12 月 31 日,发行人
在国投财务有限公司的存款为 74,004,314.80元;截至 2011年12月31日,发行
人在国投财务有限公司的存款为 55,863,657.68 元;截至 2012年12月31 日,发
行人在国投财务有限公司的存款为 55,641.06 元;截至 2013 年 6 月 30 日,发行
人在国投财务有限公司的存款为134,592.88元。
1.2.2 与武汉亚普的接洽关系交易
(1) 经常性接洽关系交易
ⅰ. 发卖产品及材料
接洽关系方名称 2013年 1-6月金额(元)
武汉亚普 4,371,205.30
1.2.3 与华域汽车接洽关系方之间的接洽关系交易
(1) 经常性接洽关系交易
ⅰ. 发卖商品
5-1-16
接洽关系方名称 2013 年 1-6月金额(元)
上海汽车集团股份有限公司 19,831,274.51
上海上汽大年夜众汽车发卖有限公司 1,332,223.25
上汽通用五菱汽车股份有限公司 10,482,594.30
上海通用汽车有限公司 236,038,583.07
上海通用东岳汽车有限公司 126,407,841.98
上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司 35,870,396.60
南京汽车集团有限公司 17,976,135.26
上海大年夜众汽车有限公司 321,459,973.63
上海大年夜众汽车有限公司南京分公司 142,202,217.66
上海大年夜众汽车有限公司仪征分公司 71,677,782.62
泛亚汽车技巧中间有限公司 25,641.00
上海汽车商用车有限公司 1,556,125.80
合计 984,860,789.68
ⅱ. 采购商品、接收劳务
接洽关系方名称 2013 年 1-6月金额(元)
上海大年夜众汽车有限公司 1,604,698.52
南京南汽冲压件有限公司 1,281,513.60
上海汽车商用车有限公司 184,508.10
烟台福山上汽实业有限公司 2,620,638.13
合计 5,691,358.35
1.3 发行人自力董事审查了发行人自2010年至2013年1-6月的接洽关系交易后认为,
亚普股份申报期内所产生的接洽关系交易严格遵守并有效履行公司章程及相干
轨制和文件中的相干规定,接洽关系交易遵守了公平、公平、公开的原则,不存
在伤害公司和非接洽关系股东好处的情况,对公司的财务状况、经营事迹和临盆
经营自力性没有产生晦气影响;公司接洽关系交易决定计划严格遵守公司章程等规定
的相干权限、接洽关系交易表决法度榜样及接洽关系方躲避轨制,所产生的接洽关系交易均按
规定实施了须要的审批法度榜样,决定计划法度榜样合法、有效。
本所律师经核查后认为,发行人与上述接洽关系方就有关发卖商品、采购商
5-1-17
品、接收劳务等交易均签订了书面协定,有关各方在协定中就交易价格、实施
方法等内容进行了明白商定;发行人与接洽关系方之间产生的接洽关系交易已按照《公司
章程》规定的审议法度榜样进行了确认或赞成,决定计划合法有效;上述接洽关系交易公允、
合理,不存在因接洽关系关系而伤害公司及其股东以及第三人合法权益的情况。
六、 发行人及其控股子公司的重要家当
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人及其控股子公司的主
要家当”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第十章第 1.1、
2.1、2.2、2.3.2、3.1、3.2、5.3、6、7.3条;《弥补司法看法书一》第六章第 1.1、
1.2、2、3、4条;《弥补司法看法书三》第七章第 1.1、2.1.1、3、4、5、6条;
《弥补司法看法书四》第一部分第七章第 1.1、2.1.1、3、4.3、5、6.3 条内容的
弥补及调剂。
1. 地盘
1.1 已取得权属证实的地盘应用权


证号
应用权

坐落
应用
权类

面积(平
方米)
用处
终止
日期
他项权

1
佛府南国用
(2013)第
0601721号
亚普佛

佛山市南海
区狮山镇松
岗众兴路 6

出让 28858.5
工业用
地,仓
储用地
2062.
12.23

2. 房屋
2.1 已取得所有权证书的房屋


证号
房屋所有
权人
坐落
建筑面积(平
方米)
对应地盘
证证号
地盘
类型
他项
权力
1
龙房权证监证
字第0630992

亚普股份
龙泉驿区经
开区南四路
488 号 1 栋
1-3 层
1960.42
龙国用
(2011)第
4983号
工业 无
5-1-18
2
龙房权证监证
字第0630993

龙泉驿区经
开区南四路
488号3栋1

43.86
3
龙房权证监证
字第0630994

龙泉驿区经
开区南四路
488号2栋1

11780.09
根据本所律师核查及公司确认,该等房产已取得权属证书。发行人合法有效取得
该等房产,不存在产权胶葛或潜在司法风险。
2.2 正在解决所有权证书的房屋
经本所律师核查及发行人确认,截至本《弥补司法看法书五》出具之日,公
司成都分厂占领、应用的房产已经取得房屋所有权证。公司扬州注油督工厂新增
1处房产尚未取得权属证实,建筑面积共计 72,098 平方米,该等房产的用处重要
为厂房。具体情况如下:


应用者 用处 坐落
建筑面积
(平方米)
对应地盘证证

1
亚普股份扬
州注油督工

一期厂
房、综合
楼、自行
车库、门
卫及水泵
房、围墙
横沟河南侧,周
庄河路东侧
72,098
扬国用(2012)
第0308 号
根据公司供给的材料并经本所律师核查,亚普股份已就其扬州注油督工厂的
房屋扶植取得扬州市筹划局核发的《扶植用地筹划许可证》(地字第
3210002011k0005 号)、 《扶植工程筹划许可证》(建字第 3210002011k0018 号)、
《扶植工程筹划许可证》(建字第 3210002011k0019 号)、《扶植工程筹划许可证》
(建字第 3210002011k0020 号 )、《 扶植 工 程 筹划 许 可证》( 建 字 第
3210002011k0021 号)、《扶植工程筹划许可证》(建字第 3210002011k0022 号)
和《扶植工程施工许可证》(3210002011062000002A)。今朝房屋所有权证正在
5-1-19
解决中。
根据公司供给的材料并经本所律师核查,前述正在申办权属证实的房产系通
过自建的合法方法取得,为公司合法占领和应用,该等房产取得房屋所有权证不
存在重大年夜司法障碍,且不存在产权胶葛。
2.3 租赁取得的房屋应用权
2.3.1 仓储用房
(1) 根据长春分厂与长春市长鹿塑钢门窗有限公司于2011年9月5日签订
的合同(编号 YAPP110820) 、2012年 9月签订的《弥补协定》 (编号:
YAPP120690)和 2012 年 12 月 5 日签订的《弥补协定》 (编号
YAPP120690-1) ,长春分厂租赁长春市长鹿塑钢门窗有限公司 576 平方
米的厂房用于汽车塑料燃油箱仓储,合同刻日至2013年4月5 日。双
方于 2013 年签订了《弥补协定》(编号:YAPP130491) ,前述租赁期
限延长至2013 年10月5日。
(2) 根据发行人与天津安宇汽车部品有限公司于2013年5月8日签订的 《物
流中转、委托加工办事合同》(编号:YAPP130436) ,发行人租赁天津
安宇汽车部品有限公司 1,200 平方米厂房仓储(含单面两层 8 间办公
室) , 合同刻日为一年,自2013年1月 1日起至2013年12月31 日止。
截至本《弥补司法看法书五》出具之日,就上述租赁事宜,因为出租
方未能供给产权证实,出租方是否有权出租该等物业的权力未获得有
效确认,发行人根据相干协定取得的对租赁物业的应用权的合法性也
无法获得确认,该等租赁可能不会受到司法保护及可能不具有强迫执
行效力。因为发行人租赁前述房屋仅作为仓储用房,据发行人介绍,
即使该租赁协定无效或存在司法瑕疵导致发行人无法持续应用相干房
产,因为该等房产仅用于仓储,发行人很轻易租赁到其他替代场合,
发行人确认其租赁应用上述房产尚未出现任何诉讼或争议情况。基于
前述,本所律师认为,前述租赁协定可能存在的潜在问题不会对发行
人的临盆经营活动造成本质性影响,不会构成本次发行上市的障碍。
3. 常识产权
3.1 根据发行人供给的《商标注册证》,截至本《弥补司法看法书五》出具之日,
5-1-20
发行人在中国境内新增取得的商标专用权共 20项,具体如下:
序号 注册商标号 注册商标名称 核定应用类别 有效期
1 10630070
核定应用商品(第 25 类):工装裤;
工作服;绒衣;领带;衬衫;服装;
裤子;礼服;夹克(服装);外套
2013.5.14-2
023.5.13
2 10624097
核定应用商品(第 20 类):非金属容
器(存储和运输用);木制或塑料制
箱;液态燃料用非金属容器;非金属
密封盖;非金属桶;非金属箱;非金
属、非砖石容器(贮液或贮气用);
塑料周转箱;容器用非金属盖;玻璃
钢容器
2013.5.14-2
023.5.13
3 10630081
核定应用商品(第 25 类):工装裤;
工作服;绒衣;领带;衬衫;服装;
裤子;礼服;夹克(服装);外套
2013.5.14-2
023.5.13
4 10630153
核定办事项目(第 35 类) :张贴告白;
告白材料更新;贸易橱窗安排;贸易
专业咨询;贸易治理和组织咨询;商
业信息;外购办事(贸易帮助);进
出口代理;替他人倾销;替他人采购
(替其他企业购买商品或办事)
2013.5.14-2
023.5.13
5 10630170
核定办事项目(第 35 类) :张贴告白;
告白材料更新;贸易橱窗安排;贸易
专业咨询;贸易治理和组织咨询;商
业信息;外购办事(贸易帮助);进
出口代理;替他人倾销;替他人采购
(替其他企业购买商品或办事)
2013.5.14-2
023.5.13
6 10630197
核定办事项目(第 35 类) :张贴告白;
告白材料更新;贸易橱窗安排;贸易
专业咨询;贸易治理和组织咨询;商
业信息;外购办事(贸易帮助);进
出口代理;替他人倾销;替他人采购
(替其他企业购买商品或办事)
2013.5.14-2
023.5.13
5-1-21
序号 注册商标号 注册商标名称 核定应用类别 有效期
7 10630228
核定办事项目(第 35 类) :张贴告白;
告白材料更新;贸易橱窗安排;贸易
专业咨询;贸易治理和组织咨询;商
业信息;外购办事(贸易帮助);进
出口代理;替他人倾销;替他人采购
(替其他企业购买商品或办事)
2013.5.14-2
023.5.13
8 10630247
核定办事项目(第 35 类) :张贴告白;
告白材料更新;贸易橱窗安排;贸易
专业咨询;贸易治理和组织咨询;商
业信息;外购办事(贸易帮助);进
出口代理;替他人倾销;替他人采购
(替其他企业购买商品或办事)
2013.5.14-2
023.5.13
9 10635031
核定应用商品(第 17 类):汽车塑料
油箱加油管;非金属管道接头;塑料
条;塑料杆;塑料管;塑料板;非金
属管套;非金属套管;非金属管套筒;
非金属软管
2013.5.14-2
023.5.13
10 10635032
核定应用商品(第 17 类):汽车塑料
油箱加油管;非金属管道接头;塑料
条;塑料杆;塑料管;塑料板;非金
属管套;非金属套管;非金属管套筒;
非金属软管
2013.5.14-2
023.5.13
11 10635034
核定应用商品(第 17 类):汽车塑料
油箱加油管;非金属管道接头;塑料
条;塑料杆;塑料管;塑料板;非金
属管套;非金属套管;非金属管套筒;
非金属软管
2013.5.14-2
023.5.13
12 10639032
核定办事项目(第 42 类) :技巧研究;
技巧项目研究;研究和开辟(替他人);
质量检测;质量评估;质量体系认证;
材料测试;车辆机能检测;工业品外
不雅设计;造型(工业品外不雅设计)
2013.5.14-2
023.5.13
5-1-22
序号 注册商标号 注册商标名称 核定应用类别 有效期
13 10624016
核定应用商品(第 20 类):非金属容
器(存储和运输用);木制或塑料制
箱;液态燃料用非金属容器;非金属
密封盖;非金属桶;非金属箱;非金
属、非砖石容器(贮液或贮气用);
塑料周转箱;容器用非金属盖;玻璃
钢容器
2013.5.14-2
023.5.13
14 10624140
核定应用商品(第 20 类):非金属容
器(存储和运输用);木制或塑料制
箱;液态燃料用非金属容器;非金属
密封盖;非金属桶;非金属箱;非金
属、非砖石容器(贮液或贮气用);
塑料周转箱;容器用非金属盖;玻璃
钢容器
2013.06.07-
2023.06.06
15 10624198
核定应用商品(第 20 类):非金属容
器(存储和运输用);木制或塑料制
箱;液态燃料用非金属容器;非金属
密封盖;非金属桶;非金属箱;非金
属、非砖石容器(贮液或贮气用);
塑料周转箱;容器用非金属盖;玻璃
钢容器
2013.06.14-
2023.06.13
16 10571780
核定办事项目(第 35 类):替他人推
销;市场营销;特许经营的贸易治理;
告白宣传;进出口代理;替他人采购
(替其他企业购买商品或办事);组
织技巧展览;人事治理咨询;对购买
定单进行行政处理;管帐
2013.5.14-2
023.5.13
17 10571824
核定办事项目(第 37 类):机械安装、
保养和补缀;电器设备的安装和补缀;
计算机硬件安装、保护和补缀;维修
信息;车辆保养和补缀;防锈
2013.5.14-2
023.5.13
5-1-23
序号 注册商标号 注册商标名称 核定应用类别 有效期
18 10571879
核定办事项目(第 42 类):技巧研究;
质量控制;机械研究;材料测试;工
业品外不雅设计;计算机软件设计;计
算机软件更新;计算机编程;计算机
软件保护
2013.5.14-2
023.5.13
19 10568360
核定应用商品(第 7 类):主动调节
燃料泵;润滑油箱(机械部件);汽
化器供油装配;马达和引擎用节油器;
机械、马达和引擎调速器;润滑设备;
车辆轴承;主动调节燃料泵;气动引

2013.5.21-2
023.5.20
20 10568361
核定应用商品(第 12 类):陆、空、
水或铁路用灵活运载器;车辆油箱;
车辆轮胎;气泵(车辆附件);陆地
车辆电力发念头;车辆内装潢品;汽
车;缆车;商品装卸手推车
2013.5.21-2
023.5.20
本所律师经核查认为,公司商标权的取得方法相符中国司法、律例及规范
性文件的请求。
3.2 自 2013 年 1 月 1 日至本《弥补司法看法书五》出具日,发行人申请的如下
专利已取得专利证书,相干专利权人、类型、内容等信息如下:


专利权人 类型 内容 专利号 有效期
1.
亚普股份 创造
混淆动力汽车的燃油
蒸汽控制体系及控制
办法
ZL 200910035429.3
2009.9.28-2
029.9.27
2.
亚普股份 创造
一种两片型坯成型方
法及其成型组合装配
ZL 201010579865.X
2010.12.9-2
030.12.8
3.
亚普股份 创造
一种吹塑中空箱体的
装配
ZL 201110086506.5
2011.4.7-20
31.4.6
4.
亚普股份 实用 一种塑料燃油箱内置 ZL 201220337717.1 2012.7.13-2
5-1-24


专利权人 类型 内容 专利号 有效期
新型 件的连接构造 022.7.12
5.
亚普股份
实用
新型
一种卡环运输体系 ZL 201220364569.2
2012.7.26-2
022.7.25
6.
亚普股份
实用
新型
汽车尿素箱加注管口
氨气浓度控制装配
ZL 201220356170.X
2012.7.23-2
022.7.22
7.
亚普股份
实用
新型
塑料燃油箱油泵口的
密封构造
ZL 201220356134.3
2012.7.23-2
022.7.22
8.
亚普股份
实用
新型
一种汽车尿素箱的氨
气控制装配
ZL 201220357123.7
2012.7.23-2
022.7.22
9.
亚普股份
实用
新型
一种用于柴油加油的
液位控制阀构造
ZL 201220425925.7
2012.8.27-2
022.8.26
10.
亚普股份
实用
新型
燃油箱变形测量工装 ZL 201220425922.3
2012.8.27-2
022.8.26
11.
亚普股份
实用
新型
模仿汽车泵油及回油
的装配
ZL 201220425908.3
2012.8.27-2
022.8.26
12.
亚普股份
实用
新型
一种能控制内部温度
的燃油箱
ZL 201220425936.5
2012.8.27-2
022.8.26
13.
亚普股份
实用
新型
一种塑料燃油箱防浪

ZL 201220427146.0
2012.8.27-2
022.8.26
14.
亚普股份
实用
新型
塑料燃油箱实验用可
调节排气接头
ZL 201220425890.7
2012.8.27-2
022.8.26
15.
亚普股份
实用
新型
燃油箱内置件焊接力
测量实验工装
ZL 201220425894.5
2012.8.27-2
022.8.26
16.
亚普股份
实用
新型
一种塑料燃油箱止回

ZL 201220425910.0
2012.8.27-2
022.8.26
17.
亚普股份
实用
新型
一种汽车尿素箱 ZL 201220429303.1
2012.8.28-2
022.8.27
18.
亚普股份
实用
新型
尿素箱加注管口氨气
浓度控制装配
ZL 201220476360.5
2012.9.19-2
022.9.18
19.
亚普股份
实用
新型
一种预成型模板装配 ZL 201220390416.5
2012.8.8-20
22.8.7
5-1-25


专利权人 类型 内容 专利号 有效期
20.
亚普股份
实用
新型
具有二次除尘功能的
除尘装配
ZL 201220540864.9
2012.10.22-
2022.10.21
21.
亚普股份
实用
新型
燃油箱焊接件拉伸锁
紧装配
ZL 201220622279.3
2012.11.22-
2022.11.21
22.
亚普股份
实用
新型
一种油箱输送装配 ZL 201220592281.0
2012.11.12-
2022.11.11
23.
亚普股份
实用
新型
一种汽车燃油箱蒸汽
体系
ZL 201220686992.4
2012.12.13-
2022.12.12
24.
亚普股份
实用
新型
一种塑料燃油箱临盆
装配
ZL 201220711689.5
2012.12.21-
2022.12.20
25.
亚普股份
实用
新型
一种汽车塑料油箱预
成型及组件内置装配
ZL 201220700813.8
2012.12.18-
2022.12.17
26.
亚普股份
实用
新型
一种塑料燃油箱成型
装配
ZL 201220644219.1
2012.11.29-
2022.11.28
27.
亚普股份
实用
新型
一种塑料油箱主动生
产线
ZL 201220686765.1
2012.12.13-
2022.12.12
本所律师经核查认为,发行人的上述 27 项专利权已获得授权,且足额缴纳
当期年费,不存在因欠缴年费而致专利权掉效的情况。前述专利权系公司依法
取得,相符中国有关司法、律例及规范性文件的请求。
3.3 根据发行人供给的《专利申请受理通知书》,自 2013 年 1 月 1 日至本《补
充司法看法书五》出具日,发行人申请了12 项专利,具体情况如下:


申请人 类型 名称 申请号 申请日
1.
亚普股份 创造
一种带帮助阳模的两片吹塑
中空箱体成型办法
201310161984.7 2013.5.6
2.
亚普股份 创造
一种带帮助阳模的两片吹塑
中空箱体成型办法
PCT/CN2013/0
77015
2013.6.8
3.
亚普股份 创造
一种挤出两片型坯的平面口
模装配以及成型办法
PCT/CN2013/0
77019
2013.6.8
5-1-26


申请人 类型 名称 申请号 申请日
4.
亚普股份 实用新型 一种油箱修边机构 201320032174.7 2013.1.22
5.
亚普股份 实用新型
一种塑料燃油箱内置件的焊
接构造
201320158751.7 2013.4.2
6.
亚普股份 实用新型
一种燃油箱焊接机主动送件
机构
201320162818.4 2013.4.3
7.
亚普股份 实用新型
一种塑料燃油箱组合成型机

201320190665.4 2013.4.16
8.
亚普股份 实用新型
一种两片型坯塑料燃油箱成
型机构
201320260291.9 2013.5.14
9.
亚普股份 实用新型 塑料燃油箱冷却定型机构 201320282301.9 2013.5.22
10.
亚普股份 实用新型 一种破裂摧毁料的除尘体系 201320326851.6 2013.6.7
11.
亚普股份 实用新型
一种塑料燃油箱通孔的密封
装配
201320326892.5 2013.6.7
12.
亚普股份 实用新型 一种油箱周转冷却体系 201320362575.9 2013.6.24
4. 对外投资
截至 2013年6月 30日,发行人新增的投资权益如下:
4.1 亚普印度
亚普印度系发行人与印度ZOOM Developers Private Limited合营出资于2008
年 4 月 8 日在印度设立的有限义务公司,投资总额和注册本钱均为 1,400 万
美元。2012 年 9 月 2 日,发行人以 191,370,685 卢比的价格收购境外股东持
有亚普印度的全部股份(13,917,868股) ,并向亚普佛山让渡其持有亚普印度
的1 股股份。2013 年6月9日,发行人向亚普印度以现汇方法增资 900 万美
元,增资后亚普印度的注册本钱为 2300 万美元,投资总额 2341.5 万美元,
发行人持有亚普印度 99.99%的股权,亚普佛山持有亚普印度 0.01%的股权。
5. 家当的产权状况
5-1-27
截至《弥补司法看法书五》出具之日,另有 2 宗地盘的应用权证书、1 项专
利的权力证书上记录的公司名称仍为“亚普汽车部件有限公司”,但该情况对公
司家当权力并无本质影响。公司已承诺尽快解决有关证书中权力人的名称变革
挂号手续。
6. 资产权力限制
根据发行人供给的材料并经本所律师核查,截至 2013年6月30日,发行人
及其控股子公司资产存在的权力限制情况如下:
6.1 发行人对控股子公司的包管担保
6.1.1 2013 年4 月17 日,发行人与工商银行扬州琼花支行签订《开立担保协定》
(协定编号 2013 年琼保字第 0001 号) ,协定商定发行人因内保外贷项下
融资须要,向工商银行扬州琼花支行申请供给担保,担保种类为对外借钱
备用信用证;担保金额为 2,000,000 美元,担保刻日自 2013 年 4 月 25 日
起至2015年4 月24日止;
2013年4 月27 日,发行人与工商银行扬州琼花支行签订《包管合同》(合
同编号 20130001 号) ,发行工资前述《开立担保协定》(协定编号 2013
年琼保字第0001 号)供给连带义务包管。
6.1.2 2013 年 6 月 24 日,发行人与交通银行扬州分行签订《开立担保函合同》
(合同编号51300014),两边商定交通银行扬州分行动亚普俄罗斯在其与
交通银行法兰克福泽行签订的编号为 LN-2013-005 的借钱合同项下的借
款开立担保函;担保金额为 124,000,000 元,担保刻日至 2016 年 6 月 24
日。 发行工资此对交通银行扬州分行因开具担保函而对亚普俄罗斯享有的
全部债权承担连带包管义务,包管时代为交通银行扬州分行动亚普俄罗斯
垫付之日起两年。
6.1.3 2013 年 5 月 23 日,发行人与交通银行芜湖分行签订《最高额包管合同》
(合同编号3421802013B100000000),两边商定由发行工资芜湖亚奇与交
通银行芜湖分行签订的合同编号为 3421802013LZ00000000 的主合同供给
最高额包管,担保的最高债权额为人平易近币 2,000万元整。包管时代自单笔
收信营业的债务实施刻日届满之日起两年。
5-1-28
七、 发行人的重大年夜债权债务
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人的重大年夜债权债务”的
弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第十一章第 1.1、1.2、
1.4、1.6、3、4 条; 《弥补司法看法书一》第七章第 1、2、3、4 条; 《弥补司法
看法书三》第八章第 1、4、5、6条; 《弥补司法看法书四》第一部分第八章第 1、
4、5、6 条内容的弥补及调剂。
1. 借钱合同
1.1 金融机构借钱合同
根据公司供给的材料并经本所律师核查,发行人及其控股子公司在 2013 年
1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日时代新增的金额在 3,000 万元以上的金融机构借钱
合同及相干担保合同详见下表:


贷款方 借钱方 借钱合同编号 借钱金额 借钱刻日
担保
方法
担保合

1
交通银行扬州
分行
亚普股份 81300008
579.189593
万美元
2013.1.28-201
3.7.26


2
交通银行法兰
克福泽行
亚普俄罗

LN-2013-005
1,000万美

2013.6.27-201
6.6.24
亚普
股份
包管
担保
《开立担
保函合同》
51300014
1.2 委托贷款合同


委托人 用款人 借钱机构 合同编号
借钱金额
(万元)
借钱刻日
1
国投高科 亚普股份
国投财务有
限公司
WD20130221003 3,000
2013.2.25-
2014.2.25
2. 机械设备采购合同
2.1 根据发行人和Kautex Maschinenbau GmbH 于2013年2月1日签订的《合同》
(编号: YAPP130266),发行人向Kautex Maschinenbau GmbH 采购一套 Kautex
5-1-29
的KBS241Y多层共挤吹塑设备,合同商定设备总价款为 325万欧元。
2.2 根据发行人和Kautex Maschinenbau GmbH 于2013年2月1日签订的《合同》
(编号: YAPP130267) ,发行人向Kautex Maschinenbau GmbH采购一套 Kautex
的KBS241 多层共挤吹塑设备,合同商定设备总价款为 275万欧元。
2.3 根据发行人和Kautex Maschinenbau GmbH 于2013年4月17日签订的《合
同》(编号:YAPP130495) ,发行人向 Kautex Maschinenbau GmbH 采购一套
Kautex 的KBS241 多层共挤吹塑设备,合同商定设备总价款为 216万欧元。
本所律师经核查后认为,前述合同主体、内容及情势均合法有效,实施情况
正常,不存在胶葛或潜在风险。根据公司供给的材料并经本所律师核查,公司目
前不存在已实施完毕但存在潜在胶葛的重大年夜合同。
3. 与接洽关系方之间的重大年夜债权债务关系及担保
根据发行人供给的有关材料、《审计申报》并经本所律师核查,除国投高科
与发行人的委托贷款、国投财务有限公司与发行人之间的存款和贷款,发行人
对武汉亚普汽车塑料件有限公司、上海汽车集团股份有限公司、上海通用汽车有
限公司、上海通用东岳汽车有限公司、上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司、南
京汽车集团有限公司、上海大年夜众汽车有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公
司、上海大年夜众汽车有限公司南京分公司、 上海大年夜众汽车有限公司仪征分公司的应
收账款,发行人对南京南汽冲压件有限公司和烟台福山上汽实业有限公司的应
付账款外,发行人与接洽关系方之间不存在其他重大年夜债权债务关系及互相供给担保
的情况。
4. 发行人的其他应收、敷衍款
4.1 根据发行人供给的材料和《审计申报》,截至 2013 年 6 月 30 日,发行人的
其他应收款为 6,197,887.87 元。金额较大年夜的其他应收款情况如下:
单位名称 金额(元)
其他应收款性

成都经济技巧开辟区项目扶植办事局 1,096,762.00 平易近工包管金
长春汽车家当开辟区治理委员会 1,345,048.00
基建工程平易近工
保障金
5-1-30
长春高新技巧家当开辟区财务局 422,210.00 平易近工包管金
亚普汽车部件有限公司工会委员会 386,401.00 往来款
江苏金太阳实业成长集团有限公司 169,516.00 垫付款
其他应收款中无应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款情
况。
4.2 根据公司供给的材料和《审计申报》,截至 2013 年 6 月 30 日,公司的其他
敷衍款为 2,625,166.56 元。金额较大年夜的其他敷衍款情况如下:
单位名称 金额(元) 其他敷衍款性质
芜湖供电公司 261,623.34 电费
柳州市合长机械制造有限义务公司 217,091.20 押金
扬州天成国际集装箱货运有限公司 201,187.80 押金
根据发行人供给的材料,发行人金额较大年夜的其他应收、敷衍款均系产生于正
常的临盆经营活动,由此而形成的债权、债务关系合法有效。
八、 发行人股东大年夜会、董事会、监事会议事规矩及规范化运作
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人股东大年夜会、董事会、
监事会议事规矩及规范化运作”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》
第二部分第十四章第 3条; 《弥补司法看法书三》第十章第 1条; 《弥补司法看法
书四》第十章第1条内容之调剂。
1. 发行人历次股东大年夜会、董事会、监事会的召开和授权
根据发行人供给的材料,自亚普有限变革设立为股份有限公司以来,发行人
共召开了十次股东大年夜会(包含创建大年夜会)、十八次董事会和五次监事会。经本所
律师核查后认为,发行人历次股东大年夜会、董事会、监事会的召开、决定内容及签
署合法、合规、真实、有效;发行人股东大年夜会或董事会历次授权或重大年夜决定计划等行
为合法、合规、真实、有效。
九、 发行人董事、监事和高等治理人员及其变更
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人董事、监事和高等管
5-1-31
理人员及其变更”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第
十五章第2.1、3.1、5条; 《弥补司法看法书三》第十一章第 1.2、2条; 《弥补法
律看法书四》第一部分第十一章第2条内容内容之调剂。
1. 发行人现任监事会为首届监事会,截至本《弥补司法看法书五》出具之日,
监事任职情况如下:
姓名 职务 性别 年纪
本届任期肇端日

本届任期终止日

李俊喜 监事会主席 男 47 2011.6.3 2014.6.2
翟俊 监事 男 38 2011.6.3 2014.6.2
吴进 职工监事 男 59 2011.6.3 2014.6.2
2. 截至本《弥补司法看法书五》之日,发行人高等治理人员任职情况如下:
姓名 职务 性别 年纪
本届任期起
始日期
本届任期终
止日期
孙岩 总经理 男 49 2011.6.3 2014.6.2
姜林 副总经理 男 41 2011.6.3 2014.6.2
崔龙峰 副总经理 男 41 2011.6.3 2014.6.2
徐松俊 副总经理 男 47 2011.6.3 2014.6.2
刘亮 副总经理 男 44 2011.6.3 2014.6.2
朱磊 董事会秘书 男 42 2011.6.3 2014.6.2
3. 董事、监事、高等治理人员的兼职情况
截至本《弥补司法看法书五》出具之日,发行人董事、监事、高等治理人员
的兼职情况如下:
姓 名 公司任职 兼职单位 接洽关系关系 兼职职务
郝建 董事长
国投高科 控股股东 董事长
国投中鲁果汁股份有限
公司
实际控制人控
股的公司
董事长
张海涛 副董事长 华域汽车 股东 董事、总经理
5-1-32
姓 名 公司任职 兼职单位 接洽关系关系 兼职职务
张粮 董事
国投高科 控股股东 基建部经理
亚普印度 控股子公司 董事
武汉亚普 参股公司 董事
章廷兵 董事 国投高科 控股股东
临盆经营部副经

孙岩
董事兼总经

亚普印度 控股子公司 董事长
芜湖亚奇 控股子公司 董事长
武汉亚普 参股公司 董事长
亚普开封 控股子公司 董事长
潘吉明 董事 华域汽车 股东
筹划成长部履行
总监
李元旭 自力董事
中国对外工程承包商会 无 专家委员会委员
喷鼻港大年夜学 无 荣誉传授
加拿大年夜西安大年夜略大年夜学毅
伟商学院

客座传授
上海昊海生物科技股份
有限公司

自力董事
马志强 自力董事
北京市蓝石律师事务所 无 合股人
北京市律师协会 无
企业兼并、重组
专业委员会委员
谢忠平 自力董事 安阳鑫盛机床股份有限
公司

自力董事
李俊喜 监事会主席
国投高科 控股股东 副总经理
国投财务有限公司
实际控制人控
制的公司
董事
国投信任有限公司
实际控制人控
制的公司
董事
国投新疆罗布泊钾盐有限责
任公司
实际控制人控
制的公司
监事长
翟俊 监事
国投立异投资治理(北
京)有限公司
实际控制人控
制的公司
履行董事
黑旋风锯业股份有限公司 无 董事
5-1-33
姓 名 公司任职 兼职单位 接洽关系关系 兼职职务
博天情况集团股份有限
公司
无 董事
吴进 职工监事 无 无 无
姜林 副总经理
亚普澳大年夜利亚 全资子公司
履行董事、总经

芜湖亚奇 控股子公司 监事
亚普开封 控股子公司 董事
武汉亚普 参股公司 监事
徐松俊 副总经理
亚普佛山 全资子公司 履行董事
亚普宁波 全资子公司 履行董事
崔龙峰 副总经理 亚普捷克 全资子公司 履行董事兼 CEO
刘亮 副总经理 亚普俄罗斯 全资子公司 履行董事
朱磊 董事会秘书 芜湖亚奇 控股子公司 董事
本所律师经核查后认为,发行人董事、监事、高等治理人员的兼职相符《公
司法》、《治理办法》等有关司法、律例和规范性文件的规定。
十、 发行人的税务
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人的税务”的弥补,涉
及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第十六章第 3.1、3.2条;《弥补
司法看法书一》第八章第 1、2 条;《弥补司法看法书三》第十二章第 3.1 条;
《弥补司法看法书四》第一部分第十二章第 3条内容的弥补及调剂。
1. 税收优惠
2012 年10月31日,芜湖亚奇取得安徽省科学技巧厅、安徽省财务厅、安徽
省国度税务局和安徽省处所税务局合营核发的《高新技巧企业证书》(编号:
GF201234000180),有效期三年。根据 2008 年 1 月 1 日起实施的《企业所得税
法》和《国度税务总局关于实施高新技巧企业所得税优惠有关问题的通知》(国
税函[2009]203 号),高新技巧企业减按 15%的税率征收企业所得税。据此,芜湖
亚奇自 2013年至2015 年享受15%的所得税优惠相符司法、律例和规范性文件的
规定。
5-1-34
2. 当局补贴
2.1 发行人获得的当局补贴
根据公司供给的文件并经本所律师核查,发行人自 2013 年 1 月 1 日至 2013
年6月 30日共获得当局补贴 14,818,800元,相干补贴项目、金额和根据如下:


序号 项目 金额(元) 根据
2013

1-6

1
"八大年夜家当”
科技攻关财
政补贴金
4,332,000
2012 年11 月 23 日,立异扬州扶植办公室、扬州市
经济和信息化委员会和扬州市财务局下发《关于下
达 2011 年度扬州市“家当振兴、科技立异”项目奖
励金的通知》(创扬办[2012]5 号、扬经信科技
[2012]221 号、扬财工贸[2012]21 号)
7
上海市嘉定
区财务搀扶
资金
1,558,000
2013 年5 月 6 日上海市嘉定区财务资金收付中间下
发上海分厂的财务搀扶资金 000000000034670017 号
8
财务局国外
专利申请补

50,000
《江苏省财务厅、江苏省常识产权局关于下达 2012
年度赞助向国(境)外申请专利省级专项经费的通
知》(苏财教[2012]211 号)
9
加油管项目
科技搀扶补

4,680,000
扬州经济技巧开辟区管委会与亚普有限于 2010 年 8
月 2 日签订《亚普增资项目弥补协定》,商定亚普
有限在扬州经济技巧开辟区原项目基本上增资 2 亿
元人平易近币,增资部分重要用于园区扶植汽车塑料加
油管项目,扬州经济技巧开辟区管委会赞成在项目
增资完成后半年内合营扬州市经济技巧开辟区财务
局赐与亚普有限总额468万元阁下的科技基金嘉奖。
10
外贸促进政
策性资金
4,198,800
2013 年1 月 28 日,扬州市财务局《关于拨付支撑外
经贸转型进级商务成长专项资金的通知》(扬财工
贸[2013]1 号);
2012 年11 月 14 日,江苏省财务厅、江苏省商务厅
《关于拨付2012年商务成长专项资金支撑外经贸转
型进级的通知》(苏财工贸[2012]153 号)
合计 14,818,800
5-1-35
本所律师经核查后认为,发行人享受的上述财务补贴具有响应的根据,财务
补贴合法、合规、真实、有效。
2.2 亚普澳大年夜利亚
根据大年夜信管帐师于2013年7月31日出具的大年夜信审字[2013] 第1-00177号 《审
计申报》 , 2013 年 1 至 6 月亚普澳大年夜利亚从澳大年夜利亚当局汽车转型筹划获得的
补贴金额为人平易近币1,065,975.14 元。
十一、 发行人的情况保护、安然临盆和产品德量、技巧等标准
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人的情况保护、安然生
产和产品德量、技巧等标准”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》
第二部分第十七章第 2.1.1、2.2、2.3、条; 《弥补司法看法书三》第十三章第 1.2
条; 《弥补司法看法书四》第一部分第 2.1、2.3、2.4条内容的弥补和调剂。
1. 产品德量、技巧监督标准和安然临盆
1.1 根据发行人子公司芜湖亚奇供给的材料,芜湖亚奇于 2012 年 10 月 31 日通
过复审并获得《高新技巧企业证书》。芜湖亚奇获得的《高新技巧企业证书》
详情如下:
序号 企业名称 证书编号 赞成机关 有效期
1 芜湖亚奇
GF201234
000180
安徽省科学技巧厅、安徽省财务厅、安
徽省国度税务局和安徽省处所税务局
2012.10.31-
2015.10.30
1.2 发行人(含分公司)及其控股子公司变革和新增了中国质量认证中间核发的
《中国国度强迫性产品认证证书》。变革和新增《中国国度强迫性产品认证
证书》的编号、认证产品的名称、规格、型号及产品标准和技巧请求等详情
如下:


证书编号
临盆者
(制造
商)名称
临盆企业
名称
产品名称和系列、规格、
型号
产品标准和技
术请求
发证日期 有效期
1. 20070111
13243061
亚普股份
亚普股份上
海分厂
汽车燃油箱
IP2X-M2;IP21MCE;IP2
2EU;ZP11;NMC1
GB18296-2001 2013.7.31 2015.1.19
5-1-36
1.3 发行人(含分公司)及其控股子公司获得了《ISO/TS16949: 2009 认证证书》。
该等认证证书的核发机构、挂号号码、证书持有者、认证范围、有效期等详
情如下:


核发机构 证书挂号号码
证书持有

认证范围 有效期
1.
TUV SUD
Management
Service GmbH
1211138019TM
S
芜湖亚奇 汽车用塑料燃油箱的制造
2013.03.06-2
016.03.05
十二、 发行人募集资金的应用
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人募集资金的应用”的
弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第十八章第1.2.4 、1.5.5
条; 《弥补司法看法书四》第一部分第十四章第 5条内容的弥补及调剂。
1. 扬州第二分厂扩建项目扶植地点为扬州市经济技巧开辟区横沟河以南、华扬
东路以北、周庄路以东。发行人原已取得该宗地盘的《国有地盘应用权证》
(扬国用(2011)第 0211 号),地盘面积为 60,207.5 平方米,地盘用处为工
2. 20080111
13274890
亚普股份
亚普股份长
春分厂
汽车燃油箱
1101010-EM、
FA03-42100
GB18296-2001 2013.2.1 2016.4.27
3. 20130111
13600618
亚普股份 亚普股份
汽车燃油箱
5QD201021*
GB18296-2001 2013.3.1 2018.3.1
4. 20130111
13613058
亚普股份 亚普股份
汽车燃油箱
HDPE-65L-YAPP-A
GB18296-2001 2013.5.6 2018.5.6
5. 20130111
13625011
亚普股份 亚普佛山
汽车燃油箱
5QD201021*
GB18296-2001 2013.7.3 2018.7.3
6. 20130111
13632386
亚普股份 亚普股份 汽车燃油箱5QD000117 GB18296-2001 2013,7,31 2018.7.31
5-1-37
业,应用权类型为出让。发行人已解决了地盘应用权证书的名称变革挂号手
续,并于 2012 年 7 月 30 日领取《国有地盘应用权证》(扬国用(2012)第
0308 号)。
2. 研发数据中间扩建项目实施进度:公司已完成该项今朝期预备工作,筹划于
2012 年11 月开端勘察、设计、招标工作,2013 年4 月份开端工程扶植,预
计2013 年12 月至 2014 年3 月完成设备采购、安装等工作,2014年 6 月工
程落成、验收并交付应用。
十三、 劳务吩咐消磨方法用工问题
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“律师认为须要解释的其他问
题”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第二十一章第 1.1.7
条内容的弥补及调剂。
1. 劳务吩咐消磨协定
1.1 发行人重庆分厂与重庆富源人力资本治理办事有限公司签订了《劳务吩咐消磨协
议》,协定有效期自2013年7月1日至2015年6月30日。
前述《劳务吩咐消磨协定》商定,吩咐消磨单位为发行人重庆分厂吩咐消磨相符请求的劳
务人员;劳务吩咐消磨人员与吩咐消磨单位依法建立劳动关系,签订劳动合同;吩咐消磨单位
为劳务吩咐消磨人员依法缴纳社会保险,并商定了劳动待遇、治理费及违约义务等内
容。经本所律师核查,前述《劳务吩咐消磨协定》合法有效,实施情况正常,不存在
胶葛或潜在司法风险。
第二部分 针对《弥补司法看法二》的弥补司法看法
根据中国证监会相干审核人员于 2012年4 月9日发出的第120134号《中国
证监会行政许可项目审查反馈看法通知书》(简称“《反馈看法》”)及 2012
年5月7日发出的弥补反馈看法之有关请求,本所律师于2012年5月10日出具
了《弥补司法看法书二》,于2013 年3月29日出具了《弥补司法看法书四》。
鉴于《弥补司法看法书四》出具日后若干事项产生了变更,现针对《弥补司法意
见书二》和《弥补司法看法书四》出具如下弥补看法。
5-1-38
一、 《反馈看法》重点问题 2
下述事宜系对“《反馈看法》重点问题 2”的答复,涉及《弥补司法看法书二》
第一部分第二章第1.1.10、1.2.3、1.2.7、2.1.10 条和《弥补司法看法书四》第二
部分第一章第1.1、1.2.1、1.2.2、2.1 条内容的弥补及调剂。
1. 国投立异
1.1 比来一年及一期的总资产、净资产、净利润:根据国投立异供给的财务报
告,截至 2013 年 6 月 30 日,国投立异总资产 736,363,579.52 元,净资产
736,178,264.52元,2013年1-6月净利润-4,302,678.35元。前述2013年1-6
月的财务数据未经审计。
1.2 截至本《弥补司法看法书五》出具之日,国投立异的股东相干信息变更详情
如下:
1.2.1 航天投资控股有限公司
(1) 股权构造
序号
股东名称
认缴出资
额(亿元)
实缴出资
(亿元)
持股比例
1 中国航天科技集团公司 17 17 36.25%
2 中国光大年夜投资治理公司 7 7 14.93%
3 中国进出口银行 5.9 5.9 12.58%
4
中国长城工业总公司集团有限
公司
5.3 5.3 11.30%
5 中国节能环保集团公司 3 3 6.40%
6 国度开辟投资公司 2 2 4.26%
7 中兴通信股份有限公司 2 2 4.26%
8 信达投资有限公司 1 1 2.13%
9 中国运载火箭技巧研究院 0.8 0.8 1.71%
10 中国空间技巧研究院 0.6 0.6 1.28%
11 上海航天技巧研究院 0.55 0.55 1.17%
12 中国成达工程有限公司 0.5 0.5 1.07%
5-1-39
13 西安朝阳航天工业总公司 0.5 0.5 1.07%
14 西安航天科技工业公司 0.4 0.4 0.85%
15 中国航天时代电子公司 0.15 0.15 0.32%
16 四川航天工业集团有限公司 0.1 0.1 0.21%
17 中国航天空气动力技巧研究院 0.1 0.1 0.21%
合计 46.9 46.9 100.00%
(2) 股东的股权构造
序号 股东名称 股东情况
1 中国航天科技集团公司
国务院国有资产监督治理委员会实施出资人
职责的全平易近所有制企业
2 中国光大年夜投资治理公司
中国光大年夜集团实施出资人职责的全平易近所有制
企业
3 中国进出口银行
国务院国有资产监督治理委员会实施出资人
职责的全平易近所有制企业
4
中国长城工业总公司集团有限
公司
中国航天科技集团公司的全资子企业。中国
航天科技集团公司为国务院国有资产监督管
理委员会实施出资人职责的全平易近所有制企业
5 中国节能环保集团公司
国务院国有资产监督治理委员会实施出资人
职责的全平易近所有制企业
6 国度开辟投资公司
国务院国有资产监督治理委员会实施出资人
职责的全平易近所有制企业
7 中兴通信股份有限公司
上市公司,控股股东深圳市中兴新通信设备
有限公司持股 33.87%,实际控制人深圳市中
兴维先通设备有限公司持有深圳市中兴新通
讯设备有限公司 49%
8 信达投资有限公司
中国信达资产治理股份有限公司的全资子公
司。中国信达资产治理股份有限公司系财务
部独家提议的非银行金融机构
9 中国运载火箭技巧研究院 附属中国航天科技集团公司
10 中国空间技巧研究院 附属中国航天科技集团公司
11 上海航天技巧研究院 附属中国航天科技集团公司
5-1-40
12
中国成达工程有限公司
中国化学工程股份有限公司的全资子公司。
中国化学工程股份有限公司为上市公司,控
股股东为中国化学工程集团公司,中国化学
工程集团公司系国务院国资委直接治理的大年夜
型工业工程扶植企业集团
13 西安朝阳航天工业总公司 中国航天科技集团公司的全资子企业
14 西安航天科技工业公司 中国航天科技集团公司的全资子企业
15 中国航天时代电子公司 中国航天科技集团公司的全资子企业
16 四川航天工业集团有限公司 附属中国航天科技集团公司
17 中国航天空气动力技巧研究院 附属中国航天科技集团公司
1.2.2 常州星一投资治理有限公司
(1) 股权构造及天然人股东简历


股东姓

认缴出资
额(万元)
实缴出资
额(万元)
持股
比例
天然人股东现任单位、职务和近五年简

1 周晓萍 350 350 70%
2007 年至今任常州星宇车灯股份有限
公司董事长兼总经理;常州星一投资管
理有限公司总经理;常州市新北区政协
副主席;常州新北区工商结合会会长
2 周八斤 150 150 30%
周晓萍之父,近五年及今朝均为自由职
业者。
合计 500 500 100%
2. 合力基金
2.1 比来一年及一期的总资产、净资产、净利润:根据合力基金供给的财务报
告,截至 2013 年 6 月 30 日,合力基金总资产 376,106,688.24 元,净资产
368,992,805.88元,2013年1-6月净利润-3,890,056.12元。前述2013年1-6
月的财务数据未经审计。
二、 《反馈看法》重点问题 3
5-1-41
下述事宜系对“《反馈看法》重点问题 3”的答复,涉及《弥补司法看法书二》
第一部分第三章和《弥补司法看法书四》第二部分第二章内容的弥补及调剂。
在发行人改制为股份有限公司前,根据《亚普汽车部件有限公司章程》规定,
亚普有限董事会由7名董事构成,个中由国投高科提名 4人,由华域汽车提名 2
人,上述6名董事由股东会选举产生;别的 1名为职工代表,由发行人职工平易近主
选举产生。发行人改制为股份有限公司后,尽管《公司章程》未商定各股东对董
事的提名人数,但《亚普汽车部件股份有限公司提议人协定》对首届董事会提名
权做出规定,发行人首届董事会由 9名董事构成,个中国投高科提名 4人,华域
汽车提名2人,别的3 名为自力董事。 今朝发行人董事会成员包含郝建、 张海涛、
张粮、孙岩、潘吉明、章廷兵、李元旭、马志强、谢忠平,个中章廷兵、郝建、
张粮、孙岩由国投高科提名,张海涛、潘吉明由华域汽车提名,自力董事马志强、
谢忠平由全部提议人协商提名,李元旭由发行人董事会提名。董事会人员的选举、
更改均经发行人股东大年夜会投票表决经由过程,国投高科持有发行人 56.10%的股权,
华域汽车持有发行人 33.90%的股权,股东单位以其持有的股份数量在股东大年夜会
中拥有响应的表决权。董事会成员中,张粮、郝建、章廷兵在发行人控股股东国
投高科任职。张海涛、潘吉明在华域汽车任职。
发行人治理层在公司改制为股份有限公司前后没有产生变更,保持稳定,成
员由6人构成,包含总经理孙岩、副总经理财务负责人姜林、副总经理徐松俊、
副总经理崔龙峰、副总经理刘亮、董事会秘书朱磊。个中总经理孙岩、董事会秘
书朱磊由当时的董事长邓华提名,副总经理兼财务负责人姜林、副总经理徐松俊、
副总经理崔龙峰、副总经理刘亮由总经理孙岩提名。治理层人员的选举、更改均
经发行人董事会投票表决经由过程。
根据公司 2010 年 11 月制订的《亚普汽车部件有限公司章程修改案》,发行
人监事会由3名监事构成,个中由国投高科提名 1人,由国投立异和合力基金共
同提名1人,由股东会选举产生;职工监事 1名,由发行人职工平易近主选举产生。
发行人改制为股份有限公司后,根据《亚普汽车部件股份有限公司提议人协定》,
发行人首届监事会由 3名监事构成,个中由国投高科提名 1人,国投立异提名 1
人,别的1名监事由职工平易近主选举产生。发行人今朝监事会成员包含李俊喜、翟
俊、吴进。个中李俊喜由国投高科提名,翟俊由国投立异提名,吴进为职工代表
大年夜会选举产生的职工代表监事。监事会人员的选举、更改均经发行人股东大年夜会投
票表决经由过程。监事会构成中,李俊喜任职于控股股东国投高科、翟俊曾任职于国
投高科,如今国投立异投资治理(北京)有限公司任职,吴进为发行人员工。
5-1-42
根据公司供给的文件并经本所律师核查,公司股东大年夜会、董事会、监事会运
作规范。自亚普股份设立至本《弥补司法看法书五》出具日,发行人共召开 10
次股东大年夜会,发行人股东大年夜会根据《公司法》、《公司章程》及《股东大年夜会议事规
则》的规定,审议经由过程了内控轨制和一系列重大年夜事项包管公司治理构造有效运行,
经营活动顺利开展。自亚普股份设立至本《弥补司法看法书五》出具日,发行人
共召开 18 次董事会会议,发行人董事会根据《公司法》、《公司章程》及《董事
会议事规矩》的规定,及时审议重大年夜事项,严格按照股东大年夜会的决定和授权,认
真履行股东大年夜会经由过程的各项决定内容。自亚普股份设立至本《弥补司法看法书五》
出具日,发行人共召开 5次监事会,发行人监事会严格按照《公司法》、《公司章
程》和《监事会议事规矩》的有关规定履行。发行人监事多次列席股东大年夜会和董
事会,卖力开展监监工作,监事会认为公司决定计划法度榜样合法,公司董事、治理层执
行公司职务时没有违背司法律例、公司章程或伤害公司好处的行动。
根据公司供给的文件并经本所律师核查,公司重大年夜临盆经营决定计划、投资决定计划
及重要财务决定计划均按照各项规章轨制规定的法度榜样与规矩进行。公司重大年夜经营决定计划
由发行人董事会根据股东大年夜会决定制订,由总经理负责主持实施。发行人总经理
每年制订年度临盆经营筹划,上报董事会评论辩论,经投票经由过程。跨越董事会评论辩论权
限的临盆经营事项,董事会将议案提交股东大年夜会投票表决。
发行人控股股东国投高科持有发行人 56.10%的股权,华域汽车持有发行人
33.90%的股权,在股东大年夜会中,国投高科持有跨越折半的表决权;发行人董事会
的构成,国投高科提名 4人,华域汽车提名2 人;发行人监事会构成,3 人中有
2人任职于国投高科及国投立异、1工资职工代表。
综上所述,本所律师认为,无论在发行人改制为股份有限公司前照样之后,
无论从持股比例、照样对董事、监事的提名权推敲,都显示国投高科主导发行人
的经营决定计划,实际控制发行人。华域汽车做为重要股东,只经由过程股东会、董事会
介入发行人的经营治理,无论在有限义务公司阶段,照样在股份有限公司阶段,
发行人公司章程及提议人协定都未付与华域汽车超逾其持股比例以外的权力,华
域汽车未派人介入发行人临盆经营,也未介入发行人招、投标等具体的临盆经营
活动,是以华域汽车不存在对发行人控制的情况。
三、 《反馈看法》重点问题 4
下述事宜系对“《反馈看法》重点问题 4”的答复,涉及《弥补司法看法书二》
5-1-43
第一部分第四章第2、3条和《弥补司法看法书四》第二部分第三章第2、3条内
容的弥补及调剂。
1. 亚普印度
根据印度 Fox Mandal 律师事务所于 2012 年 5 月 3 日出具的《尽职查询拜访报
告》,除发行人外,亚普印度的另一股东为 Zoom Developers Private Limited,成
立于1991 年10月29 日,在印度Madhya Pradesh 州的Gwalior挂号注册,企业
证号为U70101MP1991PTC006729。其股权构造(直至实际控制天然人)如下:
根据印度律师出具的上述申报,Zoom Developers Private Limited 的实际控制
工资Vijay Choudhary和Manjri Choudhary,该等天然人与发行人的接洽关系人不存在
接洽关系关系或其他好处关系。
根据 《弥补司法看法书四》第一部分第五章第2条所述, ZOOM DEVELOPERS
PRIVATE LIMITED 拟将其持亚普印度的全部股份让渡,发行人最终收购了该部
分股份。根据印度司法的规定,公司应至少有两名股东。为此,发行人将其持有
的亚普印度股份中的 1股让渡给了发行人的全资子公司亚普佛山。发行人实际持
有亚普印度99.99%的股份,亚普佛山持有亚普印度 0.01%的股份。
M/s.Choudhary
Innovative
Business Pvt.Ltd
Vijay Choudhary Manjri Choudhary
49% 51%
M/s.Magnificent
Infrastructure
Private Limited
M/s.Magnificent
Hotel
Private Limited
M/s.Sunstar
Infrastructure
Private Limited
M/s.Brilliant
Infrastructure
Private Limited
M/s.Rajat
Infrastructure
Private Limited
57.02%
38.54%
49.20%
49.20%
49.70%
49.09%
49.62%
48.87%
48.72%
48.72%
M/s.Zoom Developers Private Limited
19.98% 20.01% 20.02% 19.98%
20.01%
M/s.Yapp India Automotive
System Private Limited
M/s.Yapp
Automotive Parts
Co.Ltd.
22.35%
77.65%
5-1-44
2. 武汉亚普
除发行人外,武汉亚普的另一股东为武汉经开汽车零部件有限公司。
2.1 根据武汉市工商行政治理局 2012年12月25 日核发的《企业法人营业执照》
(注册号: 420100000315547), 武汉经开汽车零部件有限公司根本情况如下:
2.1.1 居处:武汉经济技巧开辟区高科技家当园 1号楼3楼;
2.1.2 法定代表人:沈立;
2.1.3 注册本钱:18,947.00 万元;
2.1.4 实收本钱:18,947.00 万元;
2.1.5 公司类型:有限义务公司(法人独资) ;
2.1.6 经营范围:开辟、制造、发卖汽车零部件、高新科技工程塑料成品及其
他塑料成品、塑料化工原辅材料;承接装潢建筑工程营业;组织三家当
投资营业;塑料材料及成品的检测;科技、经济信息咨询;计算机工程
设计、施工与维修;技巧培训办事;仓储办事;劳务办事;装卸及搬运;
自营和代理各类商品和技巧的进出口,但国度限制公司经营或禁止进出
口的商品和技巧除外。(国度有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可
证方可经营) ;
2.1.7 成立日期:2012 年8月15日;
2.1.8 营业日期:自 2012年8月15日至2022 年8月14日。
2.2 根据武汉经开汽车零部件有限公司的章程等文件,武汉经开汽车零部件有
限公司股权构造如下:
5-1-45
四、 《反馈看法》重点问题 6
下述事宜系对“《反馈看法》重点问题 6”的答复,涉及《弥补司法看法书二》
第一部分第六章和《弥补司法看法书四》第二部分第四章内容的弥补及调剂。
1. 委托贷款的合规性
根据中国人平易近银行于 1995 年 7 月 27 日颁布并实施的《贷款公则》,委托贷
款系指由当局部分、企事业单位及小我等委托人供给资金,由贷款人(即受托人)
根据委托人肯定的贷款对象、用处、金额、刻日、利率等而署理发放、监督应用
并协助收回的贷款,其风险由委托人承担,贷款人(即受托人)收取手续费,不
得代垫资金。该公则所称贷款人,系指在中国境内设立的中资贸易银行、信任投
资公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、城家书用合作社及其他经营贷款业
务的金融机构,所称借钱人,系指从上述金融机构取得贷款的企事业法人和天然
人。
如《律师工作申报》第二部分第十一章 1.2 所述,国投高科对发行人的委托
贷款均经由过程中信银行及国投财务有限公司进行。根据公司供给的材料,国投财务
有限公司系经中国银行业监督治理委员会赞成,于 2009年2月11 日成立的金融
企业,其营业范围中包含“解决成员单位之间的委托贷款和委托投资”。是以,本
所律师认为,中信银行与国投财务有限公司均具有解决委托贷款营业的天资。
亚普有限在 2011 年 6 月 3 日整体变革为股份有限公司前,并无接洽关系交易决
策法度榜样的轨制性规定。在整体变革为股份有限公司后,发行人制订了《接洽关系交易
5-1-46
决定计划轨制》。根据发行人《公司章程》及《接洽关系交易决定计划轨制》的规定,发行人
与接洽关系方之间的接洽关系交易金额在人平易近币 3,000万元,且占公司比来一期经审计净
资产值的5%以上的接洽关系交易须经股东大年夜会审批赞成。
经本所律师核查,发行人在申报期内就申请国投高科的委托贷款相干事项均
取得了其董事会的赞成。根据发行人供给的材料,发行人在 2010 年向国投高科
申请委托贷款事宜经由其第 42次董事会审议经由过程;发行人在 2011 年向国投高科
申请委托贷款经由其第 45次董事会审议经由过程;发行人在 2012年向国投高科申请
委托贷款经由其第一届董事会第三次正式会议审议经由过程。
综上,本所律师认为,发行人从国投高科取得的借钱均由国投高科委托具有
贷款营业天资的金融机构进行发放,且发行人和国投高科分别就委托贷款事宜履
行了其内部审批法度榜样,国投高科与发行人的委托贷款相符相干司法律例规定。
2. 委托贷款利率事宜
2.1 申报期内国投高科向公司供给的委托贷款的金额、起止日期、利率、利钱等
详情如下:
单位:万元
2010年
实际贷
款人
经办机

借钱
金额
未了偿
借钱额
肇端日期 到期日期
借钱利

利率优惠
实付利

基准利率
按基准
利率计
算利钱
差额
国投高

国投财
务公司
5,000 2009-3-25 2010-3-25 4.779% 下浮 10% 62.39 5.3100% 69.33 6.93
国投高

国投财
务公司
5,000 2009-8-5 2010-8-5 4.779% 下浮 10% 151.34 5.3100% 168.15 16.82
国投高

国投财
务公司
3,000 3,000 2010-1-20 2011-1-20 4.779% 下浮 10% 133.41 5.3100% 148.24 14.82
国投高

国投财
务公司
3,000 3,000 2010-3-25 2011-3-25 4.779% 下浮 10% 107.93 5.3100% 119.92 11.99
5-1-47
国投高

国投财
务公司
4,000 4,000 2010-7-27 2011-7-27 4.779% 下浮 10% 77.53 5.3100% 86.14 8.61
国投高

国投财
务公司
1,000 1,000 2010-8-10 2011-8-10 4.779% 下浮 10% 17.66 5.3100% 19.62 1.96
合计 21,000 11,000 550.25 611.39 61.14
2011年
实际贷
款人
经办机

借钱
金额
未了偿
借钱额
肇端日期 到期日期
借钱利

利率优惠
实付利

基准利率
按基准
利率计
算利钱
差额
国投高

国投财
务公司
3,000 2010-1-20 2011-1-20 4.7790% 下浮 10% 12.89 5.3100% 13.28 0.39
国投高

国投财
务公司
3,000 2010-3-25 2011-3-25 4.7790% 下浮 10% 39.78 5.3100% 41.60 1.82
国投高

国投财
务公司
4,000 2010-7-28 2011-7-28 4.7790% 下浮 10% 96.64 5.3100% 129.21 32.57
国投高

国投财
务公司
1,000 2010-8-10 2011-8-10 4.7790% 下浮 10% 30.80 5.3100% 34.22 3.42
国投高

国投财
务公司
3,000 3,000 2011-1-19 2012-1-19 4.7790% 下浮 10% 161.73 5.8100% 162.68 0.95
国投高

中信银
行北京
阜成门
支行
3,000 3,000 2011-3-25 2012-3-25 5.4540% 下浮 10% 129.73 6.0600% 136.86 7.12
国投高

国投财
务公司
4,000 4,000 2011-7-28 2012-7-28 5.9040% 下浮 10% 95.78 6.5600% 106.42 10.64
国投高

国投财
务公司
1,000 1,000 2011-8-10 2012-8-10 5.9040% 下浮 10% 21.81 6.5600% 24.24 2.42
国投高

国投财
务公司
4,000 4,000 2011-8-29 2012-8-29 5.9040% 下浮 10% 74.78 6.5600% 83.09 8.31
合计 16,000 15,000 514.63 547.50 32.87
2012年
实际贷 经办机 借钱 未了偿 肇端日期 到期日期 借钱利 利率优惠 实付利 基准利率 按基准 差额
5-1-48
款人 构 金额 借钱额 率 息 利率计
算利钱
国投高

国投财
务公司
3,000 2011-1-19 2012-1-19 4.78% 下浮 10% 7.46 5.81% 9.07 1.61
国投高

中信银
行北京
阜成门
支行
3,000 2011-3-25 2012-3-25 5.45% 下浮 10% 38.10 6.06% 42.34 4.23
国投高

国投财
务公司
4,000 4,000 2011-7-28 2012-7-28 5.90% 下浮 10% 137.76 6.56% 153.07 15.31
国投高

国投财
务公司
1,000 1,000 2011-8-10 2012-8-10 5.90% 下浮 10% 36.07 6.56% 40.08 4.01
国投高

国投财
务公司
4,000 4,000 2011-8-29 2012-8-29 5.90% 下浮 10% 156.58 6.56% 173.97 17.40
国投高

国投财
务公司
3,000 3,000 2012-2-17 2013-2-17 6.56% 无 72.25 6.56% 72.25 0.00
国投高

国投财
务公司
4,000 4,000 2012-7-30 2013-7-30 5.40% 下浮 10% 89.95 6.00% 99.95 9.99
国投高

国投财
务公司
5,000 5,000 2012-8-29 2013-8-29 5.40% 下浮 10% 88.77 6.00% 98.63 9.86
国投高

国投财
务公司
5,000 5,000
2012-11-2
2
2013-11-2
2
5.40% 下浮 10% 88.77 6.00% 98.63 9.86
合计 32,000 26,000 715.70 787.99 72.28
2013年 1-6 月
实际贷
款人
经办机

借钱
金额
未了偿
借钱额
肇端日期 到期日期
借钱利

利率优惠
实付利

基准利率
按基准
利率计
算利钱
差额
国投高

国投财
务公司
3,000 2012-2-17 2013-2-17 6.56% 无 25.88 6.56% 25.88 0.00
国投高

国投财
务公司
4,000 4,000 2012-7-30 2013-7-30 5.40% 下浮 10% 107.11 6.00% 119.01 11.90
国投高

国投财
务公司
5,000 5,000 2012-8-29 2013-8-29 5.40% 下浮 10% 133.89 6.00% 148.77 14.88
5-1-49
国投高

国投财
务公司
5,000 5,000
2012-11-2
2
2013-11-2
2
5.40% 下浮 10% 133.89 6.00% 148.77 14.88
国投高

国投财
务公司
3,000 3,000 2013-2-25 2014-2-25 5.40% 下浮 10% 55.04 6.00% 61.15 6.12
合计 20,000 17,000 455.81 503.58 47.77
2.2 发行人申报期内从贸易银行获取人平易近币贷款的利率情况如下:
2.2.1 2010年,发行人从贸易银行取得的重要贷款情况如下:
贷款银行
金额(万
元)
肇端日 到期日 备注
交通银行扬州分行 1,400 2010-8-18 2011-8-6 贷款基准利率下浮 10%
交通银行扬州分行 1,000 2010-10-14 2011-10-14
贷款实际发放日基准利率
下浮10%
中国银行扬州分行 1,000 2010-7-19 2011-7-19
4.779%,贷款基准利率下浮
10%
2.2.2 2011年,发行人从贸易银行取得的重要贷款情况如下:
贷款银行
金额(万
元)
肇端日 到期日 备注
交通银行扬州分行 2,500 2011-8-24 2012-8-24
贷款实际发放日基准利率
下浮10%
农业银行扬州支行 1,500 2011-4-21 2012-4-21
贷款实际发放日基准利率
下浮10%
农业银行扬州支行 1,000 2011-10-25 2012-10-24
贷款实际发放日基准利率
下浮10%
2.2.3 2012年,发行人从贸易银行取得的重要贷款情况如下:
贷款银行
金额(万
元)
肇端日 到期日 备注
5-1-50
交通银行扬州分行 2,000 2012-1-17 2013-1-17
贷款实际发放日基准利率
下浮10%
交通银行扬州分行 2,000 2012-2-20 2013-2-20
贷款实际发放日基准利率
下浮10%
交通银行扬州分行 1,900 2012-3-19 2013-3-19
贷款实际发放日基准利率
下浮10%
农业银行扬州润扬
支行
700 2012-4-23 2013-4-23
贷款实际发放日基准利率
下浮10%
农业银行扬州润扬
支行
800 2012-4-20 2013-4-20
贷款实际发放日基准利率
下浮10%
交通银行扬州分行 2,500 2012-8-10 2-13-8-10
贷款实际发放日基准利率
下浮10%
农业银行扬州润扬
支行
2,000 2012-8-17 2013-8-17
贷款实际发放日基准利率
下浮10%
招商银行扬州分行 2,000 2012-10-29 2013-7-4
贷款实际发放日基准利率
下浮10%
2.2.4 2013年1-6月,发行人向银行重要贷款情况如下:
贷款银行
金额(万
元)
肇端日 到期日 备注
交通银行扬州分行 2,000 2013-3-21 2014-3-21
贷款实际发放日基准利率
下浮 10%
2.2.5 根据公司供给的文件并经本所律师核查,2010-2011年,国投高科对发行
人委托贷款利率程度均为同期基准贷款利率下浮 10%。2012年,国投高
科对发行人委托贷款利率程度为同期基准贷款利率或基准贷款利率下浮
10%,2013 年 1-6 月,国投高科对本公司委托贷款利率程度为同期基准
贷款利率或基准利率下浮 10%。
2.2.6 综上所述,本所律师认为,控股股东国投高科对发行人委托贷款的利率
程度与发行人向自力第三方贷款利率程度根本一致,为基准贷款利钱或
基准贷款利钱下浮10%,利率程度公允。
五、 《反馈看法》有关公司设立、公司治理及其他相干问题 12
下述事宜系对“《反馈看法》有关公司设立、公司治理及其他相干问题 12”
5-1-51
的答复,涉及《弥补司法看法书二》第一部分第八章第1.1.4、2、3.2.2 条和《补
充司法看法书四》第二部分第1、2、3.2条内容的弥补及调剂。
1. 烟台分厂房钱:厂房房钱与审计的项目扶植总造价相匹配,有关负责审计的
公司由两边合营肯定。房钱计算模型如下:
2008年所得税率 25%
每平方米的单位建筑总价(元/平方米) 1,000
对应单位建筑总价的房钱(元/平方米/天) 0.53
最终房钱单价按以下方法进行计算:项目扶植总造价除以总建筑面积再除以
1000 再乘以对应单位建筑总价的房钱。申报期内,发行人 2010 年的租赁费为
1,876,930.19 元,2011 年的租赁费为 2,088,586.92 元,2012 年的租赁费为
3,702,761.21元,2013 年1-6月的租赁费为1,919,188.52元。
2. 公司租赁的仓储房产占公司临盆经营用地的比例
2.1 根据公司供给的文件并经本所律师核查,发行人非仓储临盆经营用地情况如
下:
用地单位 地位 面积(平方米) 备注
亚普股份 江苏省扬州市扬子江南路508号 46,994.80 出让方法取得地盘应用权
亚普股份 江苏省扬州市扬子江南路508号 19,552.20 出让方法取得地盘应用权
亚普股份 扬州市周庄路瑟华洋东路交叉
口东北角
60,207.50 出让方法取得地盘应用权
上海分厂 上海市嘉定区安亭镇园区路 550

28.576.00 出让方法取得地盘应用权
长春分厂 长春高新开辟区华光街 1958号 19,125.00 出让方法取得地盘应用权
长春分厂 长春西新经济技巧开辟区丙十
八路以北、乙三街以东
40,105.00 出让方法取得地盘应用权
重庆分厂 重庆经济开辟区北区云枣路5号 20,186.30 出让方法取得地盘应用权
成都分厂 四川省成都会大年夜面街办经开新
区七线以东,十二线以北
26,327.67 出让方法取得地盘应用权
烟台分厂 福山高新区上汽工业园内福新
路90号南侧
12,000.00 包含已经租赁的一期厂房
和正在扶植的二期厂房
5-1-52
用地单位 地位 面积(平方米) 备注
芜湖亚奇 安徽省芜湖市鸠江经济开辟区
立信路1号
26,667.00 出让方法取得地盘应用权
亚普佛山 广东省佛山市南海区狮山镇松
岗松夏工业场地段 B2 地块
28,858.50 出让方法取得地盘应用权
亚普宁波
浙江省宁波市杭州湾新区甬新
G-63#地块
30,113.00 出让方法取得地盘应用权
亚普俄罗

俄罗斯卡卢加市 2,000.00 发行人拥有地盘应用权
亚普澳大年夜
利亚
29 Woomera Avenue, Edinburgh
SA,5111
22,410.00 发行人租赁的厂房
亚普印度
印度钦奈, S. Nos. 105 (part), 106
(part),,122 (part),,123 (part),,
124 (part),,126 (part) and 127
(part) 在Chitamannur Village
16,187.43 租赁取得地盘应用权
亚普印度 印度普宁, Chakan Industrial Area 28,000.00 租赁取得地盘应用权
亚普捷克 Plazy 128,293 01 7,960.00 发行人租赁的厂房面
合计 406,694.40
2.2 经核查,发行人租赁仓储房屋面积及占总临盆经营用地比例如下:
租赁地位 租赁方 面积(平方
米)
占总临盆经营用地
比例
沈阳 沈阳市大年夜东区老徐旧物收购站
2,800.00 0.67%
天津 天津安宇汽车部品有限公司
1,200.00 0.29%
南京 南京金鼎汽车零部件有限公司
2,500.00 0.60%
福州 福建八方迅通物流有限公司
800.00 0.19%
海口 海南金福大年夜物流有限公司
900.00 0.22%
长春 长春市长鹿塑钢门窗有限公司
576.00 0.14%
合计
8,776.00 2.11%
(注:总临盆经营用地面积为临盆经营用地面积与租赁仓储房屋面积之和,为 415,470.40 平方米。)
3. 发行人募投产能消化情况
5-1-53
3.1 市场方面
2009、2010年我国汽车行业迅猛成长,产销量出现大年夜幅增长。在我国汽车行
业持续了两年的高速增长后,受到国内宏不雅经济政策调剂等身分,2011 年汽车
行业增速大年夜幅放缓,汽车产销量较 2010年同期增长 0.84%和2.45%。《2010 中国
汽车家当成长申报(汽车蓝皮书)》估计,到 2015 年中国汽车产、销量将分别达
到约2,273 万、2,258 万辆,按此计算,2012-2015 年我国的汽车销量的平均增速
在5.10%阁下。总体来看,我国汽车行业已进入安稳增长阶段。发行人的重要客
户多为合伙厂商,2012 年公司发卖收入占营业收入比重最大年夜的三家客户为上海
大年夜众(含上海大年夜众南京、仪征分公司) 、上海通用(含上海通用东岳、上海通用
(沈阳)北盛汽车有限公司) 、一汽-大年夜众,对上述三家客户发卖收入合计占公司
营业收入总额的68.47%。根据中国汽车工业协会统计数据,2010年、2011 年、
及 2012 年及 2013 年 1-6 月,上海大年夜众、上海通用、一汽-大年夜众均属于我国轿车
销量排名前三位的整车厂。2011 年,固然全部汽车行业在经历爆发式增长后转
为安稳增长,但公司重要客户上海大年夜众、上海通用、一汽-大年夜众的增长态势优胜,
其汽车销量增速远高于行业平均程度,2011 年,上海大年夜众、上海通用、一汽-大年夜
众的销量分别为116.58 万辆、123.15万辆、97.63 万辆,同比分别增长16.42%、
18.53%、16.57%,而同期乘用车销量同比增长 5.19%。2012 年,上海大年夜众、上
海通用、一汽-大年夜众的销量分别为 128.00 万辆、139.27 万辆、123.87 万辆,同比
分别增长 9.79%、13.08%、26.88%,而同期乘用车销量同比增长 7.07%。2013
年 1-6 月,上海大年夜众、上海通用、一汽-大年夜众的销量分别为 78.43 万辆、78.05 万
辆、67.28万辆,同比分别增长 23.18%、16.23%、16.74%,而同期乘用车销量同
比增长 13.81%1
。由此可预感,发行人新增产能将因为重要客户快速增长的需
求获得有效消化。
发行人长春、烟台、重庆新增产能募投项目是发行人根据与整车厂签订的供
货协定而实施。从发行人与一汽-大年夜众、上海通用、长安福特的合作经验看,上
述三家整车厂对将来汽车销量的猜测比较精确,发行人根据整车厂对将来汽车销
量的猜测肯定相适应的临盆才能,发行人根据现有订单,将来两年油箱需求情况
如下:
产品名称 2013年销量 2014年销量 备注

1数据来源:一汽大年夜众及全国乘用车数据来源于中国汽车工业协会、上海大年夜众、上海通用销量数据来源于上海汽车产销快报。
5-1-54
NEW BORA燃油箱 220,360 226,000
2011年现有设备
2台,产能约 50
万只,2011年产
量约63 万只,需
要在2013年增长
一台设备知足新
增需求。
AUDI B8 燃油箱 120,000 130,000
AUDI X88燃油箱 100,000 90,000
AUDI X77 燃油箱 50,000 48,000
A501燃油箱 60,000 50,000
A130燃油箱 10,000 20,000
A平台燃油箱-一汽轿车 10,000 13,000
A平台燃油箱-一汽夏利 10,000 10,000
长春工厂合计 580,360 587,000
A130燃油箱
2012岁首年代设备 1
台,产能 25万只
阁下,2012年下
半年40 万只左
右,需新增一台
吹塑设备。
SGM201 29,000 28,000
SGM258 23,000 23,000
SGM V-CAR 燃油箱总成 29,600 19,000
NGS-CAR(SGM308) 300,000 290,000
D15油箱 200,000
NGS-LV油箱 0
烟台工厂合计 381,600 560,000
FORD 福克斯 燃油箱总成
-C307
100,000 110,000
2012岁首年代设备 1
台,产能 25万只
阁下,2012岁尾
需临盆油箱50万
只,需新增一台
吹塑设备知足
2012年及 2013
年新增需求。
mazda 3 燃油箱总成(含泵)
CAF J48
50,000 0
FORD 新蒙迪欧 CD340/3452.3 3,500 5,000
FORD 新蒙迪欧CD340/345-2.0 35,000 5,000
C346 油箱 265,500 230,000
J68CC 油箱 33,000 65,000
C520 79,000 98,000
重庆工厂合计 566,000 513,000
六、 《反馈看法》有关公司经营事迹、财务管帐及其他相干的问题 20
下述事宜系对“《反馈看法》有关公司经营事迹、财务管帐及其他相干的问
题20”的答复,涉及《弥补司法看法书二》第一部分第十一章和《弥补司法看法
书四》第二部分第六章内容的弥补及调剂。
5-1-55
发行人控股子公司芜湖亚奇、亚普佛山、亚普开封、亚普宁波、亚普印度、
亚普俄罗斯、亚普澳大年夜利亚、亚普捷克均不存在劳务吩咐消磨员工。以下数据均为发
行人本级数据,利于横向比较。申报期内发行人劳务吩咐消磨员工人数如下表所示:
单位:人
类别 2013年 6月
30日
2012 岁终 2011岁终
2010 岁终
劳务吩咐消磨员工 1,154 1,073 971 875
直接及帮助临盆劳务制
员工人数
1,130 1,047 947 825
直接及帮助临盆劳务制
占劳务制员工比例
97.92% 97.58% 97.53% 94.29%
发行人本级全部员工数 1,920 1,875 1,692 1,510
劳务吩咐消磨员工占全部员
工比例
60.10% 57.23% 58.07% 57.95%
比来三年及一期发行人直接及帮助临盆劳务制员工占劳务制员工总数比例
分别为94.29%、97.53%、97.58%和97.92%,发行人劳务吩咐消磨员工绝大年夜部分从事
直接临盆或帮助临盆性工作。 比来三年及一期发行人劳务制员工占全部员工比例
分别为 57.95%、58.07%、57.23%和 60.10%,占比保持稳定,保持在 57%-61%
之间。
发行人大年夜量应用劳务吩咐消磨员工主如果因为: (1)发行人对直接介入临盆操
作工人与帮助临盆工人在临盆经验、临盆技能及学历方面等请求均不高,上岗培
训时光不长,任职岗亭均非核心技巧环节,对临盆的安然性和靠得住性影响不大年夜;
(2)发行人非核心技巧岗亭用工需求大年夜,直接面对社会雇用,难以敏捷雇用大年夜
量工人知足岗亭需求,而劳务吩咐消磨公司拥有大年夜量劳务人员,发行人由其直接引入
员工大年夜幅降低雇用成本,且发行人与劳务吩咐消磨单位签订的《劳务吩咐消磨协定》明白
规定,发行人向劳务吩咐消磨单位提出劳务人员弥补须要时,劳务吩咐消磨单位应在五个
工作日内即时弥补人员; (3)劳务吩咐消磨人员与劳务吩咐消磨单位建立劳动关系,发行
人只需负责劳务吩咐消磨人员的用工安排,其他诸如社会保险的代扣代缴、劳动合同
的签订、续订及解除、争议的处理等方面,全部由劳务吩咐消磨单位负责,有效降低
发行人治理成本。经核查,发行人的治理人员、核心技巧人员及重要岗亭关键人
员绝大年夜部分均为发行人在册的正式员工,且劳务吩咐消磨人员占全部员工比例保持稳
定,临盆经营稳定,相符现代临盆类企业用工趋势,不存在对发行人事迹有重大年夜
影响情况。
5-1-56
申报期内发行人劳务吩咐消磨员工平均工资程度如下表所示:
单位:元
类别 2013 年 1-6月
平均工资
2012年平均工

2011年平均工

2010年平均工

劳务吩咐消磨员工 18,407 44,685 39,020 32,728
合同制操作工 20,817 48,144 40,877 34,994
发行人比来三年及一期劳务吩咐消磨员工平均工资程度为 32,728元、39,020 元、
44,685元和18,407元,合同制操作员工近三年及一期平均工资分别为34,994 元、
40,877元、 48,144元和 20,817元,二者之间差距分别为 2,266元、 1,857 元、 3,459
元和2,410 元。由此可见,发行人劳务吩咐消磨员工与合同制操作工在工资程度上总
体相差不大年夜。经抽查合同制操作工及劳务吩咐消磨员工工资表核实劳务吩咐消磨员工平均
工资程度与合同制操作员工工资程度接近,发行人不存在应用员工吩咐消磨方法调节
利润的情况。
综上所述,本所律师认为,发行人不存在应用员工吩咐消磨方法调节利润的情
况。
七、 弥补反馈看法二
下述事宜系对“《反馈看法》弥补反馈看法二”的答复,涉及《弥补司法看法
书二》第一部分第十二章第 2.3.1、2.3.2、2.3.3、4.2、条和《弥补司法看法书四》
第二部分第七章第2.1、2.2、2.3、3条内容的弥补及调剂。
1. 发行人的三会及董事会部属专门委员会
1.1 发行人股东大年夜会召开情况


会议届次 会议时光 会议方法
出席会议股东代表
股份占公司股本的
比例
1 创建大年夜会暨第一次股东大年夜会 2011.6.3 现场 100%
2 2011年第1次临时股东大年夜会 2011.9.5 现场 100%
3 2011年第2次临时股东大年夜会 2011.11.25 现场 100%
5-1-57
4 2011年第3次临时股东大年夜会 2011.11.29 现场 100%
5 2011年第4次临时股东大年夜会 2011.12.19 现场 100%
6 2011年度股东大年夜会 2012.4.6 现场 100%
7 2012年第1次临时股东大年夜会 2012.6.12 现场 100%
8 2012年第2次临时股东大年夜会 2012.7.30 现场 100%
9 2012年第3次临时股东大年夜会 2012.11.30 现场 100%
10 2012年度股东大年夜会 2013.5.17 现场 100%
本所律师经核查认为,公司股东大年夜会会议的召集法度榜样、召开方法、决定的内
容及签订情况相符《公司法》、《公司章程》、《股东大年夜会议事规矩》等规定的请求,
不存在违法、违规情况。
1.2 发行人董事会召开情况


会议届次 会议时光 会议方法
出席会议董事
人数及比例
1 第一届董事会第一次会议 2011.6.3 现场 9人,100%
2 第一届董事会第一次临时会议 2011.9.5 通信 9人,100%
3 第一届董事会第二次临时会议 2011.9.5 通信 9人,100%
4 第一届董事会第三次临时会议 2011.9.5 通信 9人,100%
5 第一届董事会第四次临时会议 2011.9.5 通信 9人,100%
6 第一届董事会第五次临时会议 2011.9.5 通信 9人,100%
7 第一届董事会第六次临时会议 2011.10.9 通信 9人,100%
8 第一届董事会第二次会议 2011.11.11 现场 9人,100%
9 第一届董事会第七次临时会议 2011.12.2 现场 9人,100%
10 第一届董事会第八次临时会议 2011.12.29 现场 9人,100%
11 第一届董事会第三次会议 2012.4.6 现场 9人,100%
12 第一届董事会第九次临时会议 2012.5.18 现场 9人,100%
13 第一届董事会第十次临时会议 2012.7.18 通信 9人,100%
14 第一届董事会第十一次临时会议 2012.8.8 现场 9人,100%
15 第一届董事会第十二次临时会议 2012.8.13 通信 9人,100%
16 第一届董事会第四次会议 2012.11.14 现场 9人,100%
17 第一届董事会第五次会议 2013.4.26 现场 9人,100%
5-1-58
18 第一届董事会第十三次临时会议 2013.6.28 通信 9人,100%
本所律师经核查认为,公司董事会会议的召集法度榜样、召开方法、决定的内容
及签订情况相符《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规矩》等相干规定的请求,
不存在违法、违规情况。
1.3 发行人监事会召开情况
序号 会议届次 会议时光 会议方法
出席会议监事
人数及比例
1 第一届监事会第一次会议 2011.6.3 现场 3人,100%
2 第一届监事会第二次会议 2011.11.11 现场 3人,100%
3 第一届监事会第三次会议 2012.4.6 现场 3人,100%
4 第一届监事会第四次会议 2012.11.14 现场 3人,100%
5 第一届监事会第五次会议 2013.4.26 现场 3人,100%
本所律师经核查认为,公司监事会会议的召集法度榜样、召开方法、决定的内容
及签订情况相符《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规矩》等相干规定的请求,
不存在违法、违规情况。
2. 根据大年夜信管帐师于2013年7月31日出具的大年夜信专审字[2013] 第1-00696号
《内部控制鉴证申报》及发行人书面确认,并经本所律师核查,发行人有严
格的资金治理轨制,不存在发行人资金被重要股东及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或其他方法占用的情况。
本《弥补司法看法书五》正本一式四份,经本所及经办律师签订后生效。
(本页以下无正文,下接本《弥补司法看法书五》签订页)
5-1-59
(本页无正文,为北京市共和律师事务所《关于亚普汽车部件股份有限公司初次
公开发行人平易近币通俗股股票并上市之弥补司法看法书五》签订页)

北京市共和律师事务所 (盖印)
律师事务所负责人:
李东明

经办律师:
张梅英

胡晓东
签订日期: 年 月 日

5-1-1
北京市共和律师事务所
关于亚普汽车部件股份有限公司
初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市

弥补司法看法书六

北京市共和律师事务所
北京市旭日区麦子店街 37号盛福大年夜厦 1930室
邮编:100125 德律风:010-85276468 传真:010-85275038
网址:http://www.concord-lawyers.com
5-1-2
北京市共和律师事务所
关于亚普汽车部件股份有限公司
初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市

弥补司法看法书六
致:亚普汽车部件股份有限公司
北京市共和律师事务所(以下简称“本所”)受亚普汽车部件股份有限公司
(以下简称“亚普股份”、“发行人”或“公司”)之委托,担负发行人初次公
开发行人平易近币通俗股股票并在上海证券交易所上市项目标专项司法参谋。
本所已根据《公司法》、《证券法》、《初次公开发行股票并上市治理办法》、
《公开发行证券公司信息披露的编报规矩(第 12 号)—公开发行证券的司法意
见书和律师工作申报》、《律师事务所从事证券司法营业治理办法》(以下简称
“《治理办法》”)、《律师事务所证券司法营业执业规矩(试行)》等有关法
律、律例及国务院所属部分揭橥的规章及文件的有关规定,按照律师行业公认
的营业标准、道德规范和勤恳尽责的精力,于 2012 年 2 月 6 日出具了《关于亚
普汽车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市之司法看法书》
(以下简称“《司法看法书》”)及《关于亚普汽车部件股份有限公司初次公开
发行人平易近币通俗股股票并上市之律师工作申报》(以下简称“《律师工作报
告》”)。本所还分别于 2012 年 3 月 26 日、2012 年 5 月 10 日、2012 年 8 月
12日、2013年3月29 日和2013年8月23日出具了《北京市共和律师事务所关
于亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市之弥补法
律看法书一》(以下简称“《弥补司法看法书一》”)、《北京市共和律师事务
所关于亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市之补
充司法看法书二》(以下简称“《弥补司法看法书二》”)、《北京市共和律师
事务所关于亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市
之弥补司法看法书三》(以下简称“《弥补司法看法书三》”)、《北京市共和
律师事务所关于亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗股股票并
上市之弥补司法看法书四》(以下简称“《弥补司法看法书四》”)和《北京市
5-1-3
共和律师事务所关于亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗股股
票并上市之弥补司法看法书五》(以下简称“《弥补司法看法书五》”)。
现本所就《司法看法书》、《律师工作申报》、《弥补司法看法书一》、 《补
充司法看法书二》、《弥补司法看法书三》、《弥补司法看法书四》和《弥补法
律看法书五》出具日后更新的若干事项,出具《关于亚普汽车部件股份有限公司
初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市之弥补司法看法书六》(以下简称“本《补
充司法看法书六》”)。
为出具本《弥补司法看法书六》之目标,本所律师按照中国有关司法、律例
和规范性文件的规定,在《司法看法书》、《律师工作申报》、《弥补司法看法
书一》、《弥补司法看法书二》、《弥补司法看法书三》、《弥补司法看法书四》
和 《弥补司法看法书五》 所根据的事实的基本上,就出具本《弥补司法看法书六》
所涉及的事实进行了弥补查询拜访,并就有关事项向发行人的董事、监事及高等管
理人员作了询问并进行了须要的评论辩论,取得了由发行人供给的证实和文件。
为了确保本《弥补司法看法书六》相干结论的真实性、精确性、合法性,本
所律师已经对与出具本《弥补司法看法书六》有关的所有文件材料、证言和有关
事实进行了审查断定。对于与出具本《弥补司法看法书六》至关重要而又无法得
到自力证据支撑的事实,本所律师依附于有关当局部分、公司或者其他有关单
位出具的证实文件做出断定。本所律师在出具本《弥补司法看法书六》之前,业
已获得公司的下述承诺和包管,即:发行人已供给了出具本《弥补司法看法书
六》所必须的、真实、完全的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,不
存在任何漏掉或隐瞒;其所供给的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致,各文件原件的效力在其有效期内均未被有关当局部分撤销,且于本《弥补法
律看法书六》出具之日均由其各自的合法持有人持有;其所供给的文件及文件上
的签名和印章均是真实的;其所供给的文件及所述事实均真实、精确和完全。
本《弥补司法看法书六》是对《司法看法书》、《律师工作申报》、《弥补
司法看法书一》、《弥补司法看法书二》、《弥补司法看法书三》、《弥补司法
看法书四》 和 《弥补司法看法书五》 的弥补。 《司法看法书》、 《律师工作申报》 、
《弥补司法看法书一》、《弥补司法看法书二》、《弥补司法看法书三》、《补
充司法看法书四》和《弥补司法看法书五》中与本《弥补司法看法书六》不一致
的部分以本《弥补司法看法书六》为准。除非高低文另有解释,本《弥补司法意
见书六》中所应用的术语、定义和简称与《司法看法书》、《律师工作申报》、
5-1-4
《弥补司法看法书一》、《弥补司法看法书二》、《弥补司法看法书三》、《补
充司法看法书四》和《弥补司法看法书五》中所应用的术语、定义和简称具有相
同的含义。本地点《司法看法书》、《律师工作申报》、《弥补司法看法书一》、
《弥补司法看法书二》、《弥补司法看法书三》、《弥补司法看法书四》和《补
充司法看法书五》中所做出的声明同样实用于本《弥补司法看法书六》。
本《弥补司法看法书六》仅供发行人本次发行及上市之目标应用,不得用作
任何其他目标。
本所赞成发行人将本《弥补司法看法书六》作为其本次发行及上市的申请材
料的构成部分,并对本《弥补司法看法书六》承担义务。
本所赞成发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股解释书中自行引
用或按照中国证监会审核请求引用本《弥补司法看法书六》的有关内容,但公司
作前述引用时,不得因引用而导致司法上的歧义或曲解;如产生公司因引用而
导致司法上的歧义或曲解之情况,公司应对此承担义务。
本所现出具本《弥补司法看法书六》如下:
释 义
序号 简 称 含 义
1. 《审计申报》 指大年夜信管帐师于 2011 年 11 月 4 日出具的大年夜信审字
[2011]第 1-2552 号《审计申报》 、2012 年 3 月 6 日出
具的大年夜信审字[2012]第 1-1247 号《审计申报》 、2012
年7 月20日出具的大年夜信审字[2012]第1-2932号《审计
申报》 、2013 年 3 月 25 日出具的大年夜信审字[2013] 第
1- 00216号《审计申报》 、2013年7月31日出具的大年夜
信审字[2013] 第1-00177号《审计申报》和 2014 年2
月20 日出具的大年夜信审字[2014]第1-00007 号《审计
申报》
2. 《内控申报》 指大年夜信管帐师于 2011 年 11 月 4 日出具的大年夜信专审字
[2011]第 1-2025 号《内部控制鉴证申报》 、2012 年 3
5-1-5
序号 简 称 含 义
月 6 日出具的大年夜信专审字[2012]第 1-0924 号《内部控
制鉴证申报》 、2012 年 7 月 20 日出具的大年夜信专审字
[2012]第 1-2092 号《内部控制鉴证申报》 、2013 年 3
月25 日出具的大年夜信专审字[2013] 第1-00126 号 《内部
控制鉴证申报》 、2013 年7月31日出具的大年夜信专审字
[2013] 第 1-00696号《内部控制鉴证申报》和 2014年
2 月 20 日出具的大年夜信专审字[2014] 第 1-00006 号《内
部控制鉴证申报》
3. 《规范接洽关系交易指导
看法》
指国务院国有资产监督治理委员会和中国证监会于
2013 年8月结合宣布的《关于推动国有股东与所控股
上市公司解决同业竞争 规范接洽关系交易的指导看法》
(国资发产权〔2013〕202号)
4. 《劳务吩咐消磨暂行规
定》
指人力资本和社会保障部于 2014 年 1 月 26 日宣布的
《劳务吩咐消磨暂行规定》 (人力资本和社会保障部令第
22号) ,自2014年 3月1日起施行
5. ABC 集团 指ABC GROUP, INC.
6. 大年夜信管帐师 指大年夜信管帐师事务所(特别通俗合股)
7. 申报期 2011 年、2012年、2013年
第一部分 针对《司法看法书》和《律师工作申报》的弥补司法看法
一、 发行人发行股票的主体资格
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人发行股票的主体资
格”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第二章第 2条;
《弥补司法看法书一》第一章第 1条; 《弥补司法看法书三》第一章第 1条; 《补
充司法看法书四》第一部分第一章第2条;《弥补司法看法书五》第一部分第一
章第1条内容之调剂。
1. 根据发行人供给的文件并经本所律师审查,发行工资永远存续的股份有限公
司,已经经由过程积年工商年检;发行人历次股东会和股东大年夜会未作出公司闭幕、
归并或分立的决定;大年夜信管帐师出具的《审计申报》显示发行人截至 2013
年12 月31日的临盆经营活动及财务状况正常;发行人作为一方当事人的重
5-1-6
大年夜合同和/或协定及其他使发行人家当或者行动受束缚的文件不存在影响其
合法有效存续的司法障碍;发行人未被吊销营业执照、责令封闭或者被撤销。
发行人不存在根据司法、律例、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的
情况。
二、 本次发行上市的本质前提
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“本次发行上市的本质条
件”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第三章第 1.3、
2.3.4、2.4.2、2.4.6条;《弥补司法看法书一》第二章第1、2、3、4条;《弥补
司法看法书三》第二章第 1、2、3、4 条;《弥补司法看法书四》第一部分第二
章第1、2、3、4条;《弥补司法看法书五》第一部分第二章第1、2、3、4条内
容之调剂。
1. 根据大年夜信管帐师出具的《审计申报》,发行人 2011 年度、2012 年度、2013
年度的净利润分别为 203,060,134.17 元、220,273,047.46 元、221,586,693.34
元,发行人具有持续盈利才能,财务状况优胜,相符《证券法》第十三条第
一款第(二)项的规定。
2. 根据大年夜信管帐师出具的《内控申报》,发行人按照《企业内部控制根本规范》
和相干规定于 2013 年 12 月 31 日在所有重大年夜方面保持了有效的财务申报内
部控制。据此及发行人供给的文件,本所律师认为,发行人的内部控制轨制
健全且被有效履行,可以或许合理包管财务申报的靠得住性、临盆经营的合法性、
运营的效力与后果,相符《治理办法》第二十四条的规定。
3. 根据大年夜信管帐师出具的《内控申报》,发行人按照《企业内部控制根本规范》
和相干规定于 2013 年 12 月 31 日在所有重大年夜方面保持了有效的财务申报内
部控制,相符《治理办法》第二十九条的规定。
4. 根据发行人供给的材料、大年夜信管帐师出具的《审计申报》和《非经常性损益
审核申报》(大年夜信专审字[2014]第1-00008号)并经本所律师核查,发行人
相符《治理办法》第三十三条规定的下列前提:
4.1 2011 年、2012 年、2013 年归属于母公司通俗股股东的净利润分别为
205,397,043.37 元、219,791,739.90 元、221,320,622.29 元;非经常性损益净
额为 13,266,306.61 元、7,935,663.75 元、23,769,516.97 元。以扣除非经常性
5-1-7
损益前后较低者为计算根据,发行人比来三年净利润累计为 601,537,918.23
元,相符《治理办法》第三十三条第一款第(一)项的规定;
4.2 发行人 2011 年、2012 年、2013 年经营活动产生的现金流量净额分别为
204,731,859.04 元 、 380,155,305.22 元 、 197,641,725.57 元 , 累 计 为
782,528,889.83元,相符《治理办法》第三十三条第一款第(二)项的规定;
4.3 发行人本次发行前股本总额为 4.5 亿元,不少于 3,000 万元,相符《治理办
法》第三十三条第一款第(三)项的规定;
4.4 发行人比来一期末无形资产(扣除地盘应用权)为软件、专利权,截止到 2013
年 12 月 31 日账面价值为 2,822,834.51 元,约占净资产的 0.25%,相符《管
理办法》第三十三条第一款第(四)项的规定;
4.5 发行人比来一期末不存在未弥补吃亏,相符《治理办法》第三十三条第一款
第(五)项的规定。
三、 发行人的自力性
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人的自力性”的弥补,
涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第五章第 2.2 条; 《弥补司法
看法书一》第三章第 1条; 《弥补司法看法书三》第三章第 1条; 《弥补司法看法
书四》第一部分第三章第 1 条;《弥补司法看法书五》第一部分第三章第 1 条内
容之调剂。
1. 根据发行人供给的材料并经本所律师核查,截至 2013 年 12 月 31 日,发行
人及其境内控股子公司共有从业人员 2,240 人,个中 1,011 人与发行人或其
境内控股子公司签订了劳动用工合同,发行人或其子公司为前述员工解决了
养老保险、掉业保险、医疗保险、生育保险、工伤保险及住房公积金;其余
1,229 人系经由过程劳务公司以劳务吩咐消磨方法应用的员工。根据境外律师出具的
申报,发行人境外子公司共有员工 394人,个中65工资小时工的用工情势。
境外子公司在用工方面遵守了地点国的司法。公司及其控股子公司员工完全
自力于其股东单位和其他接洽关系方。
四、 提议人、股东和实际控制人
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“提议人、股东和实际控制
5-1-8
人”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第六章第 1.3.1、
1.4.1、1.4.3 条;《弥补司法看法书三》第四章第 1条内容的弥补及调剂。
1. 根据发行人供给的文件并经本所律师核查,国投立异成立于 2009 年 7 月 15
日,注册本钱为 110,230 万元,实收本钱为 79,418.23万元,居处为北京市西
城区新街口外大年夜街 28 号 B 座楼 333 号,法定代表工资叶柏寿,公司类型为
其他有限义务公司;经营范围为“许可经营项目:无;一般经营项目:非证
券营业的投资,代理其他投资型企业或小我的投资[股票承销、经纪(代理
生意)、证券投资咨询等证券营业除外]”;经营刻日为2009年7月 15日至
2019 年7月14日。国投立异已经由过程 2012年度企业工商年检。截至本律师工
作申报出具之日,国投立异未出现根据司法律例及其章程的有关规定须要终
止的情况。
截至本《弥补司法看法书六》出具之日,国投立异的股权构造如下:
股东名称
实际出资金
额(万元)
持股比例
国度开辟投资公司 30,000.00 27.2159%
广东鸿发投资集团有限公司 13,116.80 17.9751%
航天投资控股有限公司 10,000.00 9.0719%
广西投资集团有限公司 10,000.00 9.0719%
北京昌恒投资集团有限公司 1,907.10 5.4196%
常州合信投资有限公司 1,904.85 5.4196%
常州星一投资治理有限公司 1,768.20 5.0322%
东莞市恒丰浩森投资股份有限公司 1,634.56 4.6448%
东莞信任有限公司 5,000.00 4.5360%
上海君川投资有限公司 1,362.24 3.8710%
东莞市新世纪房地产开辟有限公司 1,362.24 3.8710%
山西顺盈投资有限公司 1,362.24 3.8710%
合计 79,418.23 100.0000%
2. 根据发行人供给的文件并经本所律师核查,合力基金成立于 2010 年 11 月 4
日,重要经营场合为北京市西城区新街口外大年夜街 28 号 B 座楼 344 号,履行
事务合股工资国投立异投资治理(北京)有限公司(委派高国华为代表),
合股企业类型为有限合股企业;经营范围为“许可经营项目:无;一般经营
5-1-9
项目:非证券营业的投资、投资治理、咨询(不得从事下列营业:1、发放
贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方法募集资金;
4、对除被投资企业以外的企业供给担保)”。合力基金已经由过程 2012 年度企
业工商年检。截至本律师工作申报出具之日,合力基金未出现根据司法律例
及其合股人协定的有关规定须要终止的情况。
3. 截至本《弥补司法看法书六》出具之日,合力基金各合股人的名称、承诺出
资额及实际出资额如下:


合股人名称
承诺出资
额(万元)
实际出资额
(万元)
1 国度开辟投资公司 20,000.00 13,445.00
2 广西投资集团有限公司 10,000.00 6,722.50
3 黑龙江辰能投资集团有限义务公司 10,000.00 6,722.50
4 云南省投资控股集团有限公司 7,000.00 4,705.75
5 安徽省投资集团控股有限公司 5,000.00 3,361.25
6 湖南湘投控股集团有限公司 5,000.00 3,361.25
7 辽宁省投资集团有限公司 5,000.00 3,361.25
8 南京市投资公司 5,000.00 3,361.25
9 甘肃省电力投资集团公司 5,000.00 3,361.25
10 黑龙江省投资总公司 3,000.00 2,016.75
11 河南投资集团有限公司 2,000.00 1,344.5
12 天津津融投资办事集团有限公司 2,000.00 1,344.5
13 江西省投资集团公司 1,000.00 672.25
14 国投立异投资治理(北京)有限公司 808.00 543.20
合计 80,808.00 54,323.20
五、 发行人的营业
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人的营业”的弥补,涉
及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第八章第 2.1.4、2.2.5、2.3.1、
2.3.2、2.3.4、2.4.4、4.2 条; 《弥补司法看法书一》第四章第 1、2、3、4、5 条;
《弥补司法看法书三》第五章第 1、2、3、4、5 条; 《弥补司法看法书四》第一
部分第五章第 1、2.4、3、4、5 条;《弥补司法看法书五》第一部分第四章第 3
条内容的弥补及调剂。
5-1-10
1. 根据澳大年夜利亚 Ashurst 律师事务所于 2014 年 3 月 13 日出具的《尽职查询拜访报
告》,亚普澳大年夜利亚根据澳大年夜利亚司法依法设立且合法存续。
2. 根据印度Fox Mandal律师事务所于2014年3月11日出具的《尽职查询拜访申报》,
亚普印度根据印度司法依法设立且合法存续。
3. 根据发行人供给的文件并经本所律师核查,2013年11月15日,江苏省商务
厅以《江苏省商务厅关于赞成亚普汽车部件股份有限公司对亚普俄罗斯汽车
体系有限公司增资的批复》(苏商经[2013]1206 号)赞成发行人对亚普俄罗
斯增资,注册本钱和投资总额都由 1100万美元增长至 1800万美元。
发行人于 2013年 11月19日取得商务部核发的《企业境外投资证书》 (商境
外投资证第 3200201300537 号)。该证书记录,增资后亚普俄罗斯的注册资
本变革为 1800 万美元,投资总额由 1100 万美元变革为 1800 万美元,增资
700 万美元。发行人持有亚普俄罗斯100%的股权。
4. 根据俄罗斯律师 Anastasia 于 2014 年 3 月 5 日出具的《尽职查询拜访申报》,亚
普俄罗斯根据俄罗斯司法依法设立且合法存续。截至 2013 年 12 月 31 日,
亚普俄罗斯的注册本钱仍为 341,811,250卢布。根据俄罗斯律师 Anastasia 的
解释,发行人向亚普俄罗斯增资的资金到位一至两个月后方可完成亚普俄罗
斯的注册本钱变革事宜,是以俄罗斯律师申报中亚普俄罗斯的注册本钱与商
务部核发的《企业境外投资证书》记录的注册本钱不一致。
5. 根据捷克 Advokátní Koncipienti 律师事务所于 2014年2月28日出具的《尽
职查询拜访申报》,亚普捷克根据捷克司法依法设立且合法存续。
6. 根据《审计申报》,发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度主营营业收入
情况如下:
2011年度 2012 年度 2013年度
主营营业收入(元) 2,798,285,382.78 3,241,804,680.91 3,849,881,846.85
营业收入(元) 3,037,228,574.83 3,422,595,646.31 4,067,331,451.95
主营营业收入占营
业收入的比例
92.13% 94.72% 94.65%
从发行人营业收入构成情况分析,发行人的临盆经营是环绕发行人主业开展
5-1-11
的,发行人的主营营业凸起。
六、 接洽关系交易及同业竞争
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“接洽关系交易及同业竞争”的
弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第九章第1.1.4、1.1.7、
1.1.8、1.1.10、1.1.11、1.2.1、1.2.2、2.1.1、2.1.2、2.2条; 《弥补司法看法书一》
第五章第 1.1.2、1.2、1.3、2 条; 《弥补司法看法书三》第六章第 1.1.1、1.1.2、
1.2、1.3条; 《弥补司法看法书四》第一部分第六章第 1.1.1、1.1.2、1.1.4、1.1.5、
1.2、 1.3、 2条;《弥补司法看法书五》第一部分第五章第 1.1.1、 1.1.3、 1.1.4、 1.1.5、
1.2、1.3 条内容的弥补及调剂。
1. 接洽关系交易
1.1 发行人的接洽关系方
1.1.1 发行人直接控股的企业
发行人于 2013 年 11 月 15 日取得江苏省商务厅的批复,向亚普俄罗斯增资
700万美元,有关信息详见下表:


公司全称
发行人直接
持股比例
注册本钱
(万元)
注册地址 经营范围
1
亚普俄罗

100%
1,800万美

248009, 2, 2
Automobilny
passage, Kaluga
city, Kalugskiy
district, Russia
重要从事汽车零件及塑料
品的临盆制造、发卖及技
术开辟、有关临盆技巧咨
询、技巧办事、技巧让渡,
自营和代理各类商品及技
术的进出口营业(国度禁
止或限制的除外),俄罗斯
联邦现行立法所不禁止的
其它任何活动等。
1.1.2 控股股东直接控制和间接控制的企业
发行人控股股东国投高科直接控制的、除发行人外的企业情况,详见下表:
5-1-12


企业名称
持股比

注册资
本(万
元)
投资额
(万元)
经营范围
1
广东中能
酒精有限
公司
56% 8,000 4,480
临盆、发卖:特级、优级、通俗级食用
酒精、货色进出口、食物进出口、技巧
进出口(司法、行政律例禁止的项目除
外,司法、行政律例限制的项目取得许
可后方可经营)
2
国投重庆
页岩气开
发应用有
限公司
79% 30,000 23,700
许可经营项目:无;一般经营项目:新
能源技巧的开辟及咨询,从事投资营业
(不含金融及财务信用营业)
1.1.3 实际控制人直接控股的、除国投高科以外的其他企业
截至 2013 年 12 月 31 日,实际控制人直接控股的、除国投高科和国投立异
以外的其他企业详见下表:


企业名称
持股比例/
出资比例
注册本钱
(万元)
营业性质 备注
1 国投煤炭有限公司 100% 200,000 煤炭开辟经营
2 国投交通公司 100% 200,000
公司、港口的
投资
3
国投物流投资有限
公司
100% 79,858 物流
4
国投煤炭投资(北
京)有限公司
100% 30,000 项目投资
5 国投资产治理公司 100% 65,000 资产治理
6
中国国投国际贸易
有限公司
100% 100,000 进出口营业
7
中国投融资担保有
限公司
47.20% 450,000 投资担保
8
国投本钱控股有限
公司
100% 250,000 投资
5-1-13


企业名称
持股比例/
出资比例
注册本钱
(万元)
营业性质 备注
9
中国电子工程设计

100% 36,000
电子、通信工
程等设计、规

10
中国成套设备进出
口(集团)总公司
100% 101,400 进出口营业
11
国投电力控股股份
有限公司
51.26% 351,765.44 电力临盆
12
北京三吉利能源股
份有限公司
36.88% 96,000
扶植、经营电

13
国投曲靖煤炭开辟
有限公司
100% 52,500
原煤采掘、销

14
国投新集能源股份
有限公司
42.36% 185,038.70
煤炭开采及经

15
国投新疆罗布泊钾
盐有限义务公司
63.00% 54,000
开采、临盆钾

16
国投中鲁果汁股份
有限公司
44.37% 26,221
临盆发卖果蔬
汁、饮料
17 国投财务有限公司 35.6% 120,000
财务咨询与代

18
融实国际控股有限
公司
100%
40,000,000
美元
股权投资、国
际贸易
19 中投咨询有限公司 55.00% 1,000
投资、工程、
企业治理的咨

20
北京亚华房地产开
发有限公司
100% 70,000 房地产开辟
21 国投物业有限公司 70.00% 10,000
餐饮及物业管

国投资产治理公
司持有 30%股权
22
中国高新投资集团
公司
100% 249,529.9 实业投资
5-1-14


企业名称
持股比例/
出资比例
注册本钱
(万元)
营业性质 备注
23
国投(福建)湄洲湾
发电有限公司
100% 2000
发电,电量销
售,发电机组
的调试和维修
24
国投哈密发电有限
公司
100% 20,000 发电
25
国投交通控股有限
公司
100% 200,000
公路、港口投

26
国投创益家当基金
治理有限公司
100% 3,000
家当基金投资
治理
1.1.4 发行人的董事、监事及高等治理人员


姓名
在发行人
任职
在其他公司任职情况
公司名称 职务
1 郝建 董事长
国投高科 董事长、总经理
国投新疆罗布泊钾盐有限义务
公司
董事
国投中鲁果汁股份有限公司 董事长
2 张海涛 副董事长 华域汽车 董事、总经理
3 张粮 董事
国投高科 基建部经理
亚普印度 董事
武汉亚普 董事
4 章廷兵 董事 国投高科 临盆经营部副经理
5 孙岩
董事、总
经理
亚普开封 董事长
武汉亚普 董事长
芜湖亚奇 董事长
亚普印度 董事长
6 潘吉明 董事 华域汽车
筹划成长部履行总

7 李元旭 自力董事
中国对外工程承包商会 专家委员会委员
喷鼻港大年夜学 荣誉传授
加拿大年夜西安大年夜略大年夜学毅伟商学 客座传授
5-1-15


姓名
在发行人
任职
在其他公司任职情况
公司名称 职务

上海昊海生物科技股份有限公

自力董事
8 马志强 自力董事
北京市中兆律师事务所 合股人
北京市律师协会企业兼并、重
组专业委员会
委员
9 谢忠平 自力董事
安阳鑫盛机床股份有限公司 自力董事
立信管帐师事务所(特别通俗合
伙)
合股人
河南思维主动化设备有限公司 自力董事
广西扬翔股份有限公司 自力董事
北京信路威科技股份有限公司 自力董事
10 李俊喜
监事会主

国投高科 副总经理
国投中鲁果汁股份有限公司 监事会主席
国投财务有限公司 董事
国投信任有限公司 董事
国投新疆罗布泊钾盐有限义务
公司
监事会主席
11 翟俊 监事
国投立异投资治理(北京)有
限公司
履行董事
博天情况集团股份有限公司 董事
黑旋风锯业股份有限公司 董事
12 吴进 职工监事
13 姜林
副总经
理、财务
负责人
亚普澳大年夜利亚 履行董事、总经理
芜湖亚奇 监事
武汉亚普 监事
亚普开封 董事
14 崔龙峰 副总经理 亚普捷克 履行董事兼 CEO
15 徐松俊 副总经理
亚普佛山 董事长
亚普宁波 履行董事
16 刘亮 副总经理 亚普俄罗斯 履行董事
5-1-16


姓名
在发行人
任职
在其他公司任职情况
公司名称 职务
22 朱磊
董事会秘

芜湖亚奇 董事
根据本所律师的审查及发行人出具的承诺,截至 2013 年 12 月 31 日,发行
人的董事、监事及高等治理人员及其关系密切的家庭成员不存在直接或间接控制
的其他企业。
1.1.5 国投高科的董事、监事及高等治理人员
截至 2013 年 12 月 31 日,国投高科的董事、监事和高等治理人员情况如下
表所示:


人员姓

在国投高科
担负的职务
直接或者
间接控制
的企业
在除亚普股份及其控股子公司之外的企
业担负董事、监事、高等治理人员的情

1 郝建 董事长
国投中鲁果汁股份有限公司董事长、国
投新疆罗布泊钾盐有限义务公司董事
2 吴蔚蔚 董事
3 曲光武 董事
中国高新投资集团公司董事、中投咨询
有限公司监事
4 孟书豪 董事 中国国投国际贸易有限公司董事
5 张晓红 董事 中国国投国际贸易有限公司监事
6 杜仁堂 董事
中国高新投资集团公司副总经理、航天
投资控股有限公司监事、广东高新凯特
周详机械有限公司董事长、宁波保税区
高新货柜有限公司董事长
7 秦明怡 职工董事
8 陈红雁 监事会主席
国度开辟投资公司职工监事、中国投资
担保有限公司监事会主席、中国国投国
际贸易有限公司监事会主席、国投煤炭
有限公司监事会主席
9 刘云 监事
10 苏颖倩 职工监事
5-1-17


人员姓

在国投高科
担负的职务
直接或者
间接控制
的企业
在除亚普股份及其控股子公司之外的企
业担负董事、监事、高等治理人员的情

11 崇高恒 副总经理
贵州瓮福实业开辟有限总公司副董事
长、广西鹿寨化肥有限义务公司副董事
长、国投印尼巴布亚水泥有限公司董事

12 韩松 副总经理
国投亚华(上海)有限公司履行董事、
天津膜天膜科技股份有限公司董事
13 白明辉 副总经理
中国华大年夜集成电路设计集团有限公司和
天津力神电池股份有限公司董事、南京
南汽冲压件有限公司董事长、广东中能
酒精有限公司副董事长、国投安信数字
证书认证有限公司董事长、国投重庆页
岩气开辟应用有限公司董事长
14 李俊喜 副总经理
国投财务有限公司和国投信任有限公司
董事、国投新疆罗布泊钾盐有限义务公
司监事会主席、国投中鲁果汁股份有限
公司监事会主席
15 刘伟 副总经理
大年夜连艾科科技开辟有限公司监事、西安
开米股份有限公司董事、北京星河亮点
通信软件有限义务公司董事、北京华大年夜
九天软件有限公司董事、沧州四星玻璃
制管有限公司董事、姑苏工业园区格瑞
特泥科学与应用技巧研究院有限公司董
事、吉林西点药业科技成长股份有限公
司董事、上海联升创业投资有限公司董
事、福建红桥新能源成长创业投资有限
公司董事、福建永益物联网家当创业投
资有限公司董事、厦门市软件信息家当
创业投资有限公司董事、上海正赛联创
业投资有限公司董事、广东粤财节能环
保创业投资基金有限公司董事
5-1-18
1.2 接洽关系交易
根据发行人供给的材料及本所律师核查,发行人与接洽关系方之间自 2013 年 6
月30日至2013年12 月31日存在的重要接洽关系交易如下:
1.2.1 与国投高科及国投财务有限公司的接洽关系交易
(1) 偶发性接洽关系交易
i. 接洽关系贷款


贷款人
金额(万
元)
肇端日 到期日 备注
1 国投高科 4000 2013.7.30 2014.7.30
委贷年利率为5.4%,合同
编号为WD20130724025
2 国投高科 5000 2013.8.23 2014.8.23
委贷年利率为5.4%,合同
编号为WD20130820027
3 国投高科 5000 2013.12.16 2014.12.16
委贷年利率为5.4%,合同
编号为WD20131216053
4
国投财务
公司
3500 2013.11.22 2014.11.22
年利率为5.4%, 合同编号
为 LD20131121060
ii. ⅱ接洽关系存款
根据公司供给的文件并经本所律师核查,截至 2010 年 12 月 31 日,发行人
在国投财务有限公司的存款为 74,004,314.80元;截至 2011年12月31日,发行
人在国投财务有限公司的存款为 55,863,657.68 元;截至 2012年12月31 日,发
行人在国投财务有限公司的存款为 55,641.06元;截至 2013年12月31日,发行
人在国投财务有限公司的存款为 881,965.07元。
1.2.2 与武汉亚普的接洽关系交易
(1) 经常性接洽关系交易
i. 发卖产品及材料
5-1-19
接洽关系方名称 2013 年度金额(元)
武汉亚普 8,629,463.35
ii. 采购商品、接收劳务
接洽关系方名称 2011年度金额(万元)
武汉亚普 1,222.80
(2) 偶发性接洽关系交易
2012 年 3 月 31 日至 2013 年 10 月 28 日,发行人根据其与武汉亚普于 2013
年9月 15日签订的《技巧办事合同》,向武汉亚普供给技巧办事,共收取办事费
580万元。
1.2.3 与华域汽车接洽关系方之间的接洽关系交易
(1) 经常性接洽关系交易
ⅰ. 发卖商品
接洽关系方名称 2013年度金额(万元)
上海汽车集团股份有限公司1
5,432.54
上海大年夜众汽车有限公司2
113,558.50
上海通用汽车有限公司 46,448.01
上汽通用五菱汽车股份有限公司 2,361.29
上海通用东岳汽车有限公司 22,332.55
上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司 7,733.25
南京汽车集团有限公司 7,340.09
上海上汽大年夜众汽车发卖有限公司 290.33

1
上海汽车集团股份有限公司,含 :上海汽车集团股份有限公司、上海汽车集团股份
有限公司 -技巧中间 。
2
上海大年夜众汽车有限公司,含:上海大年夜众汽车有限公司、上海大年夜众汽车有限公司南京分公司、上海大年夜众汽车
有限公司仪征分公司。
5-1-20
接洽关系方名称 2013年度金额(万元)
上汽通用汽车发卖有限公司 3,018.03
泛亚汽车技巧中间有限公司 2.61
上海汽车进出口有限公司 5.11
上海汽车商用车有限公司3
511.67
合计 209,033.98
ⅱ. 采购商品、接收劳务
接洽关系方名称 2013年度金额(元)
上海大年夜众汽车有限公司 3,956,214.04
南京南汽冲压件有限公司 2,708,043.12
上海汽车商用车有限公司仪征分公司 197,594.10
烟台福山上汽实业有限公司 5,539,659.95
合计 12,401,511.21
1.3 发行人自力董事审查了发行人自 2011年至 2013年的接洽关系交易后认为,亚普
股份申报期内所产生的接洽关系交易严格遵守并有效履行公司章程及相干轨制
和文件中的相干规定,接洽关系交易遵守了公平、公平、公开的原则,不存在损
害公司和非接洽关系股东好处的情况,对公司的财务状况、经营事迹和临盆经营
自力性没有产生晦气影响;公司接洽关系交易决定计划严格遵守公司章程等规定的相
关权限、接洽关系交易表决法度榜样及接洽关系方躲避轨制,所产生的接洽关系交易均按规定
实施了须要的审批法度榜样,决定计划法度榜样合法、有效。
本所律师经核查后认为,发行人与上述接洽关系方就有关发卖商品、采购商
品、接收劳务等交易均签订了书面协定,有关各方在协定中就交易价格、实施
方法等内容进行了明白商定;发行人与接洽关系方之间产生的接洽关系交易已按照《公司
章程》规定的审议法度榜样进行了确认或赞成,决定计划合法有效;上述接洽关系交易公允、
合理,不存在因接洽关系关系而伤害公司及其股东以及第三人合法权益的情况。
2. 同业竞争

3
上海汽车商用车有限公司,含:上 海汽车商用车有限公司无锡分公司、上海汽车商
用车有限公司仪征分公司 。
5-1-21
2.1 发行人的控股股东持有的与汽车行业相干的其他公司
除控股发行人、广东中能酒精有限公司及国投重庆页岩气开辟应用有限公司
外,国投高科还持有其他与汽车行业相干的公司股权情况为: 南京南汽冲压件有
限公司 54%的股权、怀集登云汽配股份有限公司 13.04%的股份、天津力神电池
股份有限公司14.03%的股权、东方久乐汽车安然气囊有限公司 13.70%的股权。
南京南汽冲压件有限公司经营范围为:汽车零部件、金属机械(含模具、工
装、设备)的开辟、设计、制造和发卖;与经营项目相干的技巧咨询、技巧服
务、信息办事和售后办事;经营和代理各类商品及技巧的进出口营业(国度限制
公司经营和禁止进出口的商品和技巧除外)。其重要产品为汽车冲压件、消声
器、净化器等。国投高科持有的南京南汽冲压件有限公司 54%的股权系国投高
科对南京南汽冲压件有限公司原控股股东南京汽车集团有限公司的债权转股而
成,固然国投高科在其5名董事会成员中占据3名席位,但南京南汽冲压件有限
公司章程商定:参加董事会会议的人数少于全部董事的三分之二时,董事会所
做出的决定无效;对于重要事项的决定,必须经三分之二以上董事赞成方能通
过。且国投高科未向南京南汽冲压件有限公司吩咐消磨任何高等治理人员,也未将
其纳入归并报表。综上,本所律师认为,国投高科纰谬南京南汽冲压件有限公
司具有本质控制权。
怀集登云汽配股份有限公司经营范围为:临盆、科研所需原辅材料、设备
配件及相干技巧的进出口(国度司法、律例禁止的除外,国度司法、律例规定需
要审批的在取得赞成前不得经营),临盆发卖汽车零部件。其重要产品为各类规
格的汽车发念头进排气门,分为汽油机气门和柴油机气门两大年夜类。
天津力神电池股份有限公司经营范围为:电池、充电器、超等电容器、太阳
能电池组件、太阳能储能产品、风光储能产品、储能电子元器件的原材料、元器
件、半成品、产成品、临盆设备、仪器、配套产品的研制、临盆、发卖、与之相
关的技巧咨询、让渡、工程承揽营业和进出口营业;太阳能电站项目标开辟、设
计、治理、与之相干的技巧咨询;合同能源治理办事;自有房屋租赁;电子设备、
机械设备及电池相干设备的租赁营业(国度限制公司经营和国度禁止进出口的商
品除外);经营进料加工和“三来一补”营业。重要产品为锂离子蓄电池技巧研
发、临盆。
东方久乐汽车安然气囊有限公司经营范围为:研究、开辟、临盆、发卖汽车
5-1-22
安然气囊及相干产品,经销汽车零配件,经营本企业自产产品和技巧的出口营业
和本企业所需原辅材料,机械设备、零售配件及相干技巧的进口营业(国度限制
经营的和禁止进、出口的商品及技巧除外)。重要产品为汽车安然气囊体系及其
接洽关系零部件。
申报期内,国投高科曾持有上海纳铁福传动轴有限公司 10%的股权,上海纳
铁福传动轴有限公司经营范围为:临盆各类车用等速万向节,等速传动轴,万
向节,传动轴和其他传动系列产品及锻件和零部件,发卖自产产品并供给产品
的国内售后办事(涉及许可经营的凭许可证经营)。其重要临盆等速万向节传动
轴和十字万向节传动轴,同时还临盆偏爱轴、涡轮轴等产品。2012 年 11 月 20
日,国投高科已挂牌让渡其持有的该公司 10%的股权,截至本《弥补司法看法书
六》出具日,上述股权让渡已解决工商变革挂号手续。
固然发行人与南京南汽冲压件有限公司、怀集登云汽配股份有限公司、天津
力神电池股份有限公司、东方久乐汽车安然气囊有限公司同属于汽车零部件行
业,但上述四家公司均不临盆和发卖燃油体系产品,且国投高科对上述四家公司
不具有控制力,是以,本所律师认为,发行人与上述四家公司并不构成同业竞争。
2.2 实际控制人及其控制的企业
经核查,除融实国际控股有限公司外,国度开辟投资公司及其所控制的其他
企业均不存在与发行人的同业竞争。
根据 2013 年 8 月国务院国有资产监督治理委员会和中国证监会结合宣布的
《规范接洽关系交易指导看法》的规定,国有股东在推动解决同业竞争、规范接洽关系交
易等事项中,要依法与上市公司平等协商。有前提的国有股东在与所控股上市公
司充分协商的基本上,可应用自身品牌、资本、财务等优势,按照市场原则,代
为培养相符上市公司营业成长须要、但暂不合适上市公司实施的营业或资产。国
有股东在让渡培养成熟的营业时,上市公司在一致前提下有优先购买的权力。
根据《规范接洽关系交易指导看法》 ,发行人实际控制人国度开辟投资公司为做
大年夜做强集团内汽车塑料油箱营业,特委托其全资子公司融实国际控股有限公司,
于2014 岁首年代启动收购 ABC 集团部属的油箱营业, 收购完成后将该部分资产另设
立新公司进交运营。融实国际控股有限公司承诺在恰当机会无前提将新设公司股
5-1-23
权让渡给发行人。2014 年 4 月 17 日,融实国际控股有限公司与 ABC 集团已完
成资产交割,融实国际控股有限公司正在解决新设公司相干事宜。
ABC 集团成立于 1974 年,总部位于加拿大年夜多伦多。ABC 集团是全球汽车
整车厂的一级供给商,重要负责设计和临盆汽车塑料体系和零部件。融实国际控
股有限公司本次收购 ABC 集团的油箱营业,该营业重要针对北美市场,分布于
三个实体中: ABC Group Fuel System Inc.、 Technology Development、 ABC Product
Development,油箱重要供给通用及克莱斯勒。
本所律师认为:根据《规范接洽关系交易指导看法》的规定,国度开辟投资公司
委托其子公司收购 ABC 集团部属油箱营业,收购完成后将该部分资产另设立新
公司进交运营。 融实国际控股有限公司承诺在恰当机会将新设公司股权让渡给发
行人,发行人拥有优先受让权。今朝 ABC 集团部属油箱营业仅限于北美市场,
与发行人市场并不存在重叠,不存在同业竞争。将来无论是否存在同业竞争,发
行人都可经由过程行使优先受让权,收购新公司股权来清除同业竞争,并实施全球战
略化构造。
2.3 避免同业竞争的承诺
2.3.1 与收购ABC 集团油箱营业相干的承诺
融实国际控股有限公司承诺:在发行人认为恰当的机会,按照国务院国有资
产监督治理委员会、中国证监会的相干规定,严格实施相干法度榜样,无前提以按照
评估价格为基准制订的让渡价格让渡新设公司股权。除发行人及其指定受让方之
外,该公司不向任何第三方让渡新设公司股权。
国投高科承诺: 该公司做为发行人的控股股东及国度开辟投资公司全资子公
司,承诺在发行人认为恰当的机会,全力支撑并积极调和发行人收购新设公司股
权,并在审议该收购事宜的股东大年夜会上投赞成票。
国度开辟投资公司承诺:在发行人认为恰当的机会,以控股股东身份全力支
持并督促融实国际控股有限公司无前提、以按照评估价格为基准制订的让渡价格
让渡新设公司的股权。在发行人或其指定受让方受让新设公司股权之前,该公司
承诺保持对融实国际控股有限公司的控股股东身份。
5-1-24
七、 发行人及其控股子公司的重要家当
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人及其控股子公司的
重要家当”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第十章第
1.1、1.3、2.1、2.2、2.3.2、2.3.4、2.3.5、3.2、5.5、6、7条;《弥补司法看法书
一》第六章第1.1、1.2、2、3、4条;《弥补司法看法书三》第七章第 1.1、1.2、
2.1.1、3、4、5、6条;《弥补司法看法书四》第一部分第七章第 1.1、1.2.1、1.3、
2.1.1、2.1.3、3.1、3.2、3.4、4、5、6 条;《弥补司法看法书五》第一部分第六
章第1、2、3.2、3.3、4、5、6条内容的弥补及调剂。
1. 地盘
1.1. 已取得权属证实的地盘应用权


证号
应用权

坐落
应用
权类

面积(平
方米)
用处
终止
日期
他项权

1
长国用(2013)
第 091000109

亚普股

高新开辟区
华光街1958

出让 19125
工业用

2054.
4.9

2
扬国用(2013)
第0614号
亚普股

筹划歧路以
西、维扬路
以东、纬十
一路以北
出让 6023.01 贸易
2053.
11.26

根据俄罗斯律师 Anastasia 分别于 2011 年 9 月 30 日、2014 年 3 月 5 日出具
的《关于亚普俄罗斯汽车体系有限公司的申报》和《尽职查询拜访申报》 ,亚普俄罗
斯在俄罗斯拥有一宗位于 Avtomobilnay street Kaluga city的地盘的应用权,面积
为20,000 平方米;亚普俄罗斯合法取得该宗地盘的应用权。
1.2. 租赁取得的地盘应用权
根据《弥补司法看法书三》和《弥补司法看法书四》,亚普印度与Maharashtra
Industrial Development Corporation 于2011 年 8 月29日签订协定,在印度普宁租
赁28,000 平方米的地盘,土地位于 Chakan Industrial Area,地块号为 A-3/A。协
议商定:自协定生效之日起 24个月内 ,亚普印度有权进入该地盘并开工扶植,
5-1-25
待工程扶植落成后, Maharashtra Industrial Development Corporation 将与亚普印度
从新签订一份租赁刻日为 95年的地盘租赁协定。根据印度Fox Mandal 律师事务
所于2014年3月11日出具的《尽职查询拜访申报》, Maharashtra Industrial Development
Corporation 于2014年 1月16日向亚普印度发出延期信,根据该延期信,亚普印
度应当自收信之日起 60 日内取得房屋落成证书。印度律师认为,亚普印度与
Maharashtra Industrial Development Corporation于2011年8月29日签订的协定已
根据前述延期信延期。
1.3. 正在解决权属证实的地盘应用权
根据发行人供给的材料并经本所律师核查,亚普开封今朝有一宗地盘正在
申领国有地盘应用权证书。亚普开封已于2014年1月10日与开封市国土资本局
签订了《国有扶植用地应用权出让合同》[豫(汴)出让(2014年)第 0463 号] ,
该出让合同规定,亚普开封有权以出让方法获得宗地编号为 2013-GY-48 号,面
积为 37,175.7 平方米的地盘应用权,该宗地盘坐落于魏都路北、十大年夜街西,土
地出让年限为50年,地盘出让价款为9,368,276元。截至本律师工作申报出具之
日,发行人已付出全部地盘出让金。
本所律师经核查后认为,在亚普开封已经签订《国有扶植用地应用权出让合
同》并付出了全部地盘出让金的情况下,其取得相干地盘的应用权证书应不存在
司法障碍。亚普开封已承诺其将按照有关司法、律例及规范性文件的请求积极办
理前述地盘的应用权证书。
2. 房屋
2.1. 已取得所有权证书的房屋


证号
房屋所有
权人
坐落
建筑面积(平
方米)
对应地盘
证证号
地盘
类型
他项
权力
1
扬房权证开字

2013123601

亚普股份
开辟区华
扬东路 88

9227.31
扬国用
(2012)
第0308

工业 无
根据本所律师核查及公司确认,该等房产已取得权属证书。发行人合法有效
取得该等房产,不存在产权胶葛或潜在司法风险。
5-1-26
2.2. 正在解决所有权证书的房屋
经本所律师核查及发行人确认,截至本《弥补司法看法书六》出具之日,公
司扬州注油督工厂占领、应用的房产已经取得房屋所有权证。公司研发中间、亚
普佛山、亚普宁波和亚普重庆分厂新增4处房产尚未取得权属证实,建筑面积共
计73,649.02 平方米,该等房产的用处重要为厂房。具体情况如下:


应用者 用处 坐落
建筑面积
(平方米)
对应地盘证证号
1 亚普股份
研发中

扬子江南路
508号
9,670.08
扬国用(2013)第
0614号
2 亚普佛山 厂房
佛山市南海区
狮山镇松岗众
兴路6号
28,858.50
佛府南国用(2013)
第0601721号
3 亚普宁波 厂房
杭州湾新区甬
新路C-63地

30,113
慈国用(2012)第
240203号
4
亚普重庆
分厂
二期厂

重庆经济开辟
区北区云枣路
5号
5,007.44
113 房地证 2011 字
第16659号、113房
地证 2011 字第
16661 号、113 房地
证 2011 字第 14533
号、 113房地证 2011
字第 14535 号、113
房地证 2011 字第
14519号
根据公司供给的材料并经本所律师核查,亚普股份已就其研发中间的房屋建
设取得扬州市筹划局核发的《扶植用地筹划许可证》(地字第 3210002013K0010
号)、 《扶植工程筹划许可证》(建字第 3210002014K0001 号、建字第
3210002014K0002号和建字第3210002014K0003 号) 。今朝扶植工程施工许可证
和房屋所有权证正在解决中。
根据公司供给的材料并经本所律师核查,亚普佛山已就其厂房的扶植取得佛
山市国土资本和城乡筹划局核发的《扶植工程筹划许可证》(建字第
5-1-27
440605201360550 号、建字第 44060520201360547 号、建字第 440605201360551
号和建字第 440605201360549 号)。今朝扶植用地筹划许可证、扶植工程施工许
可证和房屋所有权证正在解决中。
根据公司供给的材料并经本所律师核查,亚普宁波已就其厂房的扶植取得宁
波市筹划局核发的《扶植用地筹划许可证》((2012)浙规地字第 0300064 号)、
《扶植工程筹划许可证》((2013)浙规建字第 0300005号)、《扶植工程施工
许可证》(编号K13028)。今朝房屋所有权证正在解决中。
根据公司供给的材料并经本所律师核查,亚普股份已就其重庆分厂二期扩建
工程的扶植取得重庆市筹划局核发的《扶植用地筹划许可证》(地字第
500140201200059 号)、 《扶植工程筹划许可证》(建字第 50014201200075 号) ,
重 庆 北 部 新 区 管 理 委 员 会 核 发 的 《 建 设 工 程 施 工 许 可 证 》(编号
500123201212190101) 。今朝房屋所有权证正在解决中。
根据公司供给的材料并经本所律师核查,前述正在申办权属证实的房产系通
过自建的合法方法取得,为公司合法占领和应用,该等房产取得房屋所有权证不
存在重大年夜司法障碍,且不存在产权胶葛。
2.3. 租赁取得的房屋应用权
2.3.1 仓储用房
(1) 根据发行人与沈阳市大年夜东区老徐旧物收购站于2013年签订的租赁协定
(编号YAPP131354) ,发行人租赁沈阳市大年夜东区老徐旧物收购站 3000
平方米的库房用于发行人沈阳分厂汽车塑料燃油箱、焊接总成、零部
件的仓储,合同刻日自2013年11 月 16日起至2016年11月15 日止。
(2) 根据芜湖亚奇与海南金福大年夜物流有限公司于2014年1月签订的《油箱
装配、储运合同》(编号:YACH14003) ,芜湖亚奇租赁海南金福大年夜物
流有限公司仓库,合同刻日自 2014 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31
日止。
截至本《弥补司法看法书六》出具之日,就上述租赁事宜,因为出租方未能
供给产权证实,出租方是否有权出租该等物业的权力未获得有效确认,发行人依
据相干协定取得的对租赁物业的应用权的合法性也无法获得确认,该等租赁可能
不会受到司法保护及可能不具有强迫履行效力。因为发行人租赁前述房屋仅作为
5-1-28
仓储用房,据发行人介绍,即使该租赁协定无效或存在司法瑕疵导致发行人无法
持续应用相干房产,因为该等房产仅用于仓储,发行人很轻易租赁到其他替代场
所,发行人确认其租赁应用上述房产尚未出现任何诉讼或争议情况。基于前述,
本所律师认为,前述租赁协定可能存在的潜在问题不会对发行人的临盆经营活动
造成本质性影响,不会构成本次发行上市的障碍。
2.3.2 根据澳大年夜利亚 Ashurst 律师事务所于 2014 年3 月 13 日出具的《尽职查询拜访
申报》,亚普澳大年夜利亚在墨尔本市租赁的位于 71 Premier Drive,
Campbellfield, Victoria 的面积为 5,575平方米的房产,租期于2013 年2月
28日届满。租赁刻日届满后,亚普澳大年夜利亚未再续租该房屋。
2.3.3 根据澳大年夜利亚 Ashurst 律师事务所于 2014 年3 月 13 日出具的《尽职查询拜访
申报》,亚普澳大年夜利亚在阿德莱德市租赁的位于 29 Woomera Avenue,
Edinburgh SA,5111的房屋,面积为22,410 平方米,房屋租期自 2010年
2月26日至2014 年12月 31日。亚普澳大年夜利亚已与房主商定自 2015 年1
月1日起,租期延期一年,且亚普澳大年夜利亚有两次到期续租的权力,续租
刻日分别为一年。澳大年夜利亚 Ashurst 律师事务所建议亚普澳大年夜利亚在不迟
于 2015 年 2 月 28 日将租期延期备忘录提交 South Australian Land Titles
Office 进行挂号,保护亚普澳大年夜利亚的权益。别的,因为原房主 Carmelo
Vincent Scaffidi 去世,亚普澳大年夜利亚须要与新房主解决相干手续以完成备
忘录挂号。
2.3.4 根据印度 Fox Mandal 律师事务所于 2014 年 3 月 11 日出具的《尽职查询拜访
申报》,亚普印度在普宁租赁的位于 Gat No. 134/2, Mahalunge, Chakan
District,面积为 27,200 平方英尺的库房已于 2013 年 5 月 31 日到期。由
于亚普印度不再持续应用该处库房,故未再续租。
2.4. 根据印度Fox Mandal 律师事务所于2014 年3月11 日出具的《尽职查询拜访报
告》,亚普印度在印度钦奈租赁的 4英亩地盘 (土地位于Chitamannur Village
的S. Nos. 105 (part)、106 (part)、122 (part)、123 (part)、124 (part)、126 (part)
及 127 (part))上扶植的房屋仅取得了临时赞成,尚未取得城乡筹划部分
(Department of Town and Country Planning,简称“DTCP”)的最终审核批
准。印度律师认为,DTCP 有权认定该房屋未获审批即被应用,亚普印度
可以根据《城乡筹划法案》申请保存或持续应用该房屋。鉴于亚普印度已
经取得了临时赞成,DTCP 可能会放宽对此事的处理并出具不违背成长限
制的规定(比如地盘应用或分类)的正式核准。
5-1-29
3. 常识产权
3.1. 自2013 年6月30 日至本《弥补司法看法书六》出具日,发行人申请的如下
专利已取得专利证书,相干专利权人、类型、内容等信息如下:


专利权人 类型 内容 专利号 有效期
1.
亚普股份 创造
一种塑料燃油箱的吹
塑装配及吹塑办法
ZL201110359112.2
2011.11.14-
2031.11.13
2.
亚普股份 创造
外插电式油电混淆动
力车油箱燃油蒸汽控
制体系及办法
ZL201110030570.1
2011.1.28-2
031.1.27
3.
亚普股份
实用
新型
一种油箱修边机构 ZL 201320032174.7
2013.1.22-2
023.1.21
4.
亚普股份
实用
新型
一种塑料燃油箱内置
件的焊接构造
ZL 201320158751.7
2013.4.2-20
23.4.1
5.
亚普股份
实用
新型
一种燃油箱焊接机自
动送件机构
ZL 201320162818.4
2013.4.3-20
23.4.2
6.
亚普股份
实用
新型
一种塑料燃油箱组合
成型机构
ZL 201320190665.4
2013.4.16-2
023.4.15
7.
亚普股份
实用
新型
一种两片型坯塑料燃
油箱成型机构
ZL 201320260291.9
2013.5.14-2
023.5.13
本所律师经核查认为,发行人的上述7项专利权已获得授权,且足额缴纳当
期年费,不存在因欠缴年费而致专利权掉效的情况。前述专利权系公司依法取
得,相符中国有关司法、律例及规范性文件的请求。
根据公司供给的材料,发行人自立研发的“可内置组件的吹塑中空箱体的成
型办法及预成型模板装配”的创造专利分别于 2013 年 10 月和 2013 年 11 月 5
日获得俄罗斯联邦常识产权局揭橥的专利证书(专利号 2494867,有效期自 2009
年 10 月 26 日至 2029 年 10 月 25 日)和韩国专利厅揭橥的专利证书(专利号
10-1327977,有效期自 2009年10 月26日至2029 年10月25日)。
3.2. 根据发行人供给的《专利申请受理通知书》,自 2013年6月30日至本《补
充司法看法书六》出具日,发行人申请了 32项专利,具体情况如下:
5-1-30


申请人 类型 名称 申请号 申请日
1.
亚普股份 创造
一种用于两片吹塑工艺中加
油口成型办法及制备装配
201310284115.3 2013.7.8
2.
亚普股份 创造
燃油箱噪声测试用模仿刹车
实验台
201310399146.3 2013.9.5
3.
亚普股份 创造 一种塑料箱体的吹塑装配 201310550010.8 2013.11.8
4.
亚普股份
实用
新型
一种制备应用于两片吹塑工
艺中的加油口构造的装配
201320402665.6 2013.7.8
5.
亚普股份
实用
新型
一种塑料燃油箱的原料输送
装配
201320435461.2 2013.7.22
6.
亚普股份
实用
新型
一种燃油体系阀门 201320531528.2 2013.8.29
7.
亚普股份
实用
新型
固定在油泵上的防浪板 201320532046.9 2013.8.29
8.
亚普股份
实用
新型
燃油箱快速抽油装配 201320532061.3 2013.8.29
9.
亚普股份
实用
新型
加油实验机快速换枪装配
201320531530.
X
2013.8.29
10.
亚普股份
实用
新型
一种燃油箱实验台架 201320531527.8 2013.8.29
11.
亚普股份
实用
新型
一种实验用模仿燃油消费装

201320549994.3 2013.9.5
12.
亚普股份
实用
新型
一种燃油箱通风机能实验台 201320549869.2 2013.9.5
13.
亚普股份
实用
新型
一种燃油箱模仿实验台 201320550263.0 2013.9.5
14.
亚普股份
实用
新型
一种新型注油管头部组合部

201320623050.6 2013.10.10
15.
亚普股份
实用
新型
一种锁闭接收密封装配 201320623012.0 2013.10.10
16.
亚普股份
实用
新型
一种削减燃油泄漏量的储油
桶部件
201320622990.3 2013.10.10
5-1-31


申请人 类型 名称 申请号 申请日
17.
亚普股份
实用
新型
一种防止密封圈错装漏装的
油泵口部装配
201320622989.0 2013.10.10
18.
亚普股份
实用
新型
一种油泵装副角度防错检测
装配
201320622982.9 2013.10.10
19.
亚普股份
实用
新型
一种新型燃油泵口密封部件 201320622950.9 2013.10.10
20.
亚普股份
实用
新型
一种新型滤清器固定支架 201320622949.6 2013.10.10
21.
亚普股份
实用
新型
一种削减燃油箱底部变形的
钢带连接装配
201320622871.8 2013.10.10
22.
亚普股份
实用
新型
一种低温差燃油箱体系 201320631712.4 2013.10.14
23.
亚普股份
实用
新型
一种中低压燃油箱体系 201320631606.6 2013.10.14
24.
亚普股份
实用
新型
一种燃油箱的防护构造 201320631821.6 2013.10.14
25.
亚普股份
实用
新型
一种防凸包的尿素箱 201320631800.4 2013.10.14
26.
亚普股份
实用
新型
燃油箱容积、高度与油泵输
出电阻特点的测量装配
201320639585.2 2013.10.17
27.
亚普股份
实用
新型
一种高刚度塑料燃油箱 201320639584.8 2013.10.17
28.
亚普股份
实用
新型
一种低应力防浪板装配 201320639586.7 2013.10.17
29.
亚普股份
实用
新型
一种便携式塑料燃油箱的焊
接工装
201320703720.5 2013.11.8
30.
亚普股份
实用
新型
一种塑料箱体的吹塑机构 201320702077.4 2013.11.8
31.
亚普股份
实用
新型
燃油箱尖锤冲击样件固定装

201320701968.8 2013.11.8
32.
亚普股份 实用 一种塑料燃油箱的密封构造 201320701981.3 2013.11.8
5-1-32


申请人 类型 名称 申请号 申请日
新型
3.3. 亚普澳大年夜利亚
根据《弥补司法看法书四》第一部分第七章第 3.4 条所述,亚普澳大年夜利亚于
2012年10月10日提交了双燃料供给(Dual fuel supply)编号为2012905368
的临时专利,申请有效期一年,亚普澳大年夜利亚可以在 2013 年 10 月 10 日之
前提出正式的专利申请。根据澳大年夜利亚 Ashurst 律师事务所于 2014 年 3 月
13 日出具的《尽职查询拜访申报》,亚普澳大年夜利亚于 2013 年 4 月 9 日提交了与
前述临时专利有关的燃料供给(Fuel Supply)专利申请,编号为2013203027。
同时,亚普澳大年夜利亚在 2013年8月15日向新西兰专利局提交了汽油直接喷
射液化石油气体系(Petrol direct injection LPG systems)的进一步专利申请。
4. 对外投资
截至 2013年12月 31日,发行人新增的投资权益如下:
4.1. 亚普俄罗斯
亚普俄罗斯系发行人于 2009 年 7 月 1 日在俄罗斯设立的有限义务公司,注
册本钱和投资总额为 1,100万美元,发行人持有亚普俄罗斯 100%的股权。发
行人于 2013年11 月19日取得商务部核发的《企业境外投资证书》(商境外
投资证第 3200201300537 号)。该证书记录,发行人向亚普俄罗斯增资 700
万美元, 增资后亚普俄罗斯的注册本钱变革为 1800万美元,投资总额由 1100
万美元变革为 1800 万美元。发行人持有亚普俄罗斯 100%的股权。
5. 家当的产权状况
截至《弥补司法看法书六》出具之日,另有 1 宗地盘的应用权证书、1 项专
利的权力证书上记录的公司名称仍为“亚普汽车部件有限公司”,但该情况对
公司家当权力并无本质影响。公司已承诺尽快解决有关证书中权力人的名称变
更挂号手续。
6. 资产权力限制
5-1-33
根据发行人供给的材料并经本所律师核查,截至 2013 年 12 月 31 日,发行
人及其控股子公司资产存在的权力限制情况如下:
6.1. 典质担保
6.1.1. 根据芜湖亚奇与交通银行芜湖支行于 2013 年8月21日签订的《最高额抵
押合同》(编号:3421802013AF00003900),芜湖亚奇以其拥有的机械设
备(权力证书编号:055304002013026)为其在 2013年8月21日至 2014
年 8 月 21 日时代签订的全部主合同供给最高额典质担保,典质担保的最
高债权额为人平易近币壹仟万元整。同日,芜湖亚奇就该项典质在芜湖市工商
行政治理局鸠江区分局解决了典质挂号。
6.1.2. 根据捷克Advokátní Koncipienti律师事务所于2014年2月28日出具的《尽
职查询拜访申报》和公司供给的材料,亚普捷克与 Ceska sporitelna Bank 于
2012年10月10 日签订协定(编号ZP-P/1134/12/LCD) ,亚普捷克以其拥
有的机械设备为其与 Ceska sporitelna Bank 之间 400万欧元的借钱供给抵
押担保,截至 2013 年 12 月 31 日,亚普捷克用于典质的资产价值为 3.6
百万欧元。捷克律师认为,前述设备典质行动相符捷克司法,合法有效。
6.2. 质押担保
6.2.1. 根据芜湖亚奇与徽商银行芜湖天门山支行于 2013年7月17日签订的《最
高额权力质押合同》(编号:20130717000237),芜湖亚奇将价值人平易近币
12,801,096.14 元的应收账款质押给徽商银行芜湖天门山支行,在 2013 年
4月27日至2014 年1月 27日时代,为芜湖亚奇在人平易近币 869.6万元额度
内与徽商银行芜湖天门山支行签订的所有合同供给最高额权力质押担保。
6.2.2. 根据发行人与交通银行扬州分行于 2013 年 12 月 26 日签订的《交通银行
蕴通账户单子池汇票质押确认函》 (编号 31300153)和《交通银行蕴通账
户单子池汇票质押合同》 (编号31300153),为其在2013年12月 26日与
交通银行扬州分行签订的《开立银行承兑汇票合同》(合同编号 31300153)
项下本金人平易近币 3,000万元供给汇票质押担保。
6.2.3. 根据发行人与交通银行扬州分行于 2013 年 12 月 27 日签订的《交通银行
蕴通账户单子池汇票质押确认函》 (编号 31300154)和 2013 年 12 月 26
日签订的《交通银行蕴通账户单子池汇票质押合同》(编号 31300153) ,
5-1-34
为其在 2013 年 12 月 27 日与交通银行扬州分行签订的《开立银行承兑汇
票合同》 (合同编号 31300154)项下本金人平易近币 6,000 万元供给汇票质押
担保。
6.3. 发行人对控股子公司的包管担保
6.3.1. 2013 年 9 月 4 日,发行人与徽商银行芜湖天庙门支行签订《最高额包管
合同》(合同编号 20130909000866),两边商定由发行工资芜湖亚奇与徽
商银行芜湖天庙门支行在2013年9月4日至2014年9月4日时代最高债
权额不跨越人平易近币 1,000万元整供给包管担保。包管时代自单笔收信营业
的债务实施刻日届满之日起两年。
八、 发行人的重大年夜债权债务
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人的重大年夜债权债务”
的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第十一章第1、3、4
条; 《弥补司法看法书一》第七章第 1、2、3、4 条; 《弥补司法看法书三》第八
章第1、2、3、4、5、6条; 《弥补司法看法书四》第一部分第八章第1、2、3、
4、5、6条;《弥补司法看法书五》第一部分第七章第1、2、3、4条内容的弥补
及调剂。
1. 借钱合同
1.1 金融机构借钱合同
根据公司供给的材料并经本所律师核查,发行人及其控股子公司在 2013 年
6 月 30 日至 2013 年 12 月 31 日时代新增的金额在 3,000 万元以上的金融机构借
款合同及相干担保合同详见下表:


贷款方 借钱方 借钱合同编号 借钱金额 借钱刻日 担保方法
担保合同
1
工商银行扬州
分行琼花支行
亚普股份 2013(RF)00002
546.428025
万美元
2013.7.1-2
013.9.29
无 无
2
交通银行法兰
克福泽行
亚普俄罗

LN-2013-005 800 万美元
2013.7.5-2
016.6.3
亚普股份
包管担保
《开立担
保函合
同》
5-1-35
51300014
3
扶植银行扬州
分行
亚普股份 2013-4002 500 万美元
2013.10.1
5-2014.10.
14
无 无
4
中国银行扬州
分行
亚普股份
2013扬中协字第
006 号
528.870617
万美元
2013.11.6-
2014.2.6
无 无
5
中国银行扬州
分行
亚普股份
2013年营字协
002 号
549. 724793
万美元
2013.7.2-2
013.9.30
无 无
6
国投财务有限
公司
亚普股份 LD20131121060 3,500 万
2013.11.2
2-2014.11.
22
无 无
根据捷克Advokátní Koncipienti 律师事务所于2014 年2月28日出具的《尽职调
查申报》和公司供给的材料,亚普捷克与 Ceska sporitelna Bank 于 2012 年 9 月
18日签订了《贷款合同》,共借钱 400万欧元,个中 70万欧元于2012年 11月7
日获得,残剩 3300 万欧元于 2012 年 12 月 10 日获得,借钱到期日均为 2017 年
12月31 日。捷克律师认为,前述贷款合同合法有效。
1.2 委托贷款合同


委托人 用款人 借钱机构 合同编号
借钱金额
(万元)
借钱刻日
1
国投高科 亚普股份
国投财务有
限公司
WD20130724025 4,000
2013.7.30-
2014.7.30
2
国投高科 亚普股份
国投财务有
限公司
WD20130820027 5,000
2013.8.23-
2014.8.23
3
国投高科 亚普股份
国投财务有
限公司
WD20131216053 5,000
2013.12.1
6-2014.12.
16
2. 重大年夜采购合同




卖方 合同名称 签订日期 合同编号 内容
5-1-36
1




廊坊华
安汽车
设备有
限公司
临盆采购一般
条目
2013.8.13 YAPP130983
两边对装运、交付、供
应商质量、成分辩明、
常识产权、对买方披露
技巧信息、补偿、救济、
关税及出口控制、抵销
和扣除、司法实用与管
辖等问题进行了商定
2




重庆长
安群力
汽车配
件有限
公司
一般采购条目 2013.1.3 YAPP130875
两边对供给商分级管
理、售后治理、包装物
流治理、工装模具治理、
索赔、批次治理、委托
加工治理、工程更改管
理、安然情况治理、订
单、价格与发票、付款、
争议解决等问题进行了
商定。
3




BASELL
Asia
Pacific
Ltd.
ASIA-PACIFIC
Sales
Agreement
2012.1.1 PFT201203
两边就采购品种、采购
价格、合同刻日等问题
杀青协定,合同刻日自
2012年1月1日至2013
年12月31 日,在该合
同期满前三个月内,如
合同任何一方没有书面
提出终止合同的请求,
该合同主动延长。
3. 重大年夜发卖合同
3.1 根据发行人与一汽-大年夜众汽车有限公司于 2013 年 9 月 2 日签订的《零部件
采购合同》,发行人向一汽—大年夜众汽车有限公司发卖零部件及用于售后办事
的总成拆散件,合同刻日自 2013年9月2 日至2014年9月1日。
3.2 根据澳大年夜利亚 Ashurst 律师事务所于 2014 年 3 月 13 日出具的《尽职查询拜访报
告》,Ford Motor Company of Australia Limited 和General Motors Holden(简
称GMH)分别在 2013年揭橥声明,其将于 2016至2017年封闭各安闲澳大年夜
5-1-37
利亚的制造营业。亚普澳大年夜利亚与 GMH 签订的协定中,有 1 份将于 2014
年12 月31日到期,14份在2016年12月31 日到期,7份在2017年 2月12
日到期。根据澳大年夜利亚律师的懂得,亚普澳大年夜利亚与亚普股份已经开端筹划
在将来 2-3 年内调剂亚普澳大年夜利亚的营业筹划,并已经开端与本地相干机构
(比如南澳大年夜利亚当局)的合作。
3.3 根据印度Fox Mandal律师事务所于2014年3月11日出具的《尽职查询拜访申报》 ,
亚普印度分别与Mahindra Vehicle Manufacturers Limited、Volkswagen India
Private Limited、Ford India Private Limited 和General Motors India Private
Limited 订立了发卖订单,个中:亚普印度与 Mahindra Vehicle Manufacturers
Limited 签订的发卖订单(7500008073号),发卖金额为 INR 299,299,006.98,
订单有效期自 2013 年 3 月 30 日起至 2016 年 12 月 31 日止;亚普印度与
Mahindra Vehicle Manufacturers Limited 签订的发卖订单(7500008074 号),
发卖金额为 INR 275,041,249.56,订单有效期自 2013年3月30日起至 2016
年12 月31日止。印度律师认为,前述发卖订单相符印度司法,合法有效。
4. 扶植工程施工合同
4.1 根据发行人与中机环建集团有限公司于2013 年7月12日签订的《扶植工程
施工合同》 (合同编号 YAPP130861) ,中机环建集团有限公司承包扶植发行
人研发中间扩建工程,包含研发中间扩建工程土建、安装、外装潢及室外配
套工程等,工期自 2013 年 8 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日,合同价款人平易近币
32,986,200 元。
4.2 根据发行人与扬州市四维工程治理有限公司于2013年7月16日签订的《建
设工程监理合同》 (合同编号 YAPP130866) ,发行人将研发中间扩建工程 (土
建、安装、室表里装潢及配套工程等)施工图范围(包含工程施工阶段、保
修阶段)的质量、投资、进度和调和工作,监督施工单位安然临盆和文明施
工等的监理工作委托给扬州市四维工程治理有限公司,合同刻日自 2013 年8
月1 日至2014年 11 月26日。
5. 机械设备采购合同
5.1 根据发行人和 Kautex Maschinenbau GmbH 于2013年10月15日签订的《合
同》(编号:YAPP131237) ,发行人向Kautex Maschinenbau GmbH 采购一套
Kautex 的KBS241 多层共挤吹塑设备,合同商定设备总价款为 226.5万欧元。
5-1-38
5.2 根据发行人和 Kautex Maschinenbau GmbH 于2013年10月15日签订的《合
同》(编号:YAPP131236) ,发行人向Kautex Maschinenbau GmbH 采购一套
Kautex 的KBS241 多层共挤吹塑设备,合同商定设备总价款为226.5万欧元。
5.3 根据发行人和Kautex Maschinenbau GmbH 于2014年1月1日签订的《合同》
(编号:YAPP131285) ,发行人向 Kautex Maschinenbau GmbH 采购一套
Kautex 的K3DHP7 层共挤吹塑设备,合同商定设备总价款为 133万欧元。
5.4 根据发行人与Kautex Maschinenbau GmbH 于2014年1月1日签订的《合同》
(编号:YAPP131284),发行人向 Kautex Maschinenbau GmbH 采购一套
Kautex的KBS 241多层共挤吹塑设备,合同商定设备总价款为226.5万欧元。
5.5 根据印度Fox Mandal律师事务所于2014年3月11日出具的《尽职查询拜访申报》,
亚普印度分别与 Esteem Polymer Products Private Limited、Norma Group
Products India Private Limited、Jiangsu Olive Sensors Hi-tech CO. Ltd., 、
Panelfisa Fijaciones S. Coop. 和 Woco Motherson Advanced Rubber
Technologies Limited 签订了采购合同,有效期均至 2015 年。亚普印度与
CONTINENTAL AUTOMOTIVE COMP. INDIA PRIVATE LIMITED 签订的采
购订单 5500004724 号和 5500005320 号,金额分别为 INR 73,121,203.98 和
INR 250,616,279.16。印度律师认为,前述采购合同和采购订单均相符印度法
律,合法有效。
本所律师经核查后认为,前述合同(不含发行人境外子公司签订的合同)主
体、内容及情势均合法有效,实施情况正常,不存在胶葛或潜在风险。根据公司
供给的材料并经本所律师核查,公司今朝不存在已实施完毕但存在潜在胶葛的重
大年夜合同。
6. 与接洽关系方之间的重大年夜债权债务关系及担保
根据发行人供给的有关材料、《审计申报》并经本所律师核查,除国投高科
与发行人的委托贷款、国投财务有限公司与发行人之间的存款和贷款,发行人
对武汉亚普汽车塑料件有限公司、上海汽车集团股份有限公司4
、上海通用汽车

4
上海汽车集团股份有限公司,含 :上海汽车集团股份有限公司、上海汽车集团股份
有限公司 -技巧中间;
5-1-39
有限公司5
、上海大年夜众汽车有限公司6
、上汽通用五菱汽车股份有限公司、上海
汽车商用车有限公司7
、上海汽车进出口有限公司、南京汽车集团有限公司、上
汽通用汽车发卖有限公司、上海上汽大年夜众汽车发卖有限公司的应收账款,发行人
对南京南汽冲压件有限公司和烟台福山上汽实业有限公司的敷衍账款外,发行
人与接洽关系方之间不存在其他重大年夜债权债务关系及互相供给担保的情况。
7. 发行人的其他应收、敷衍款
7.1 根据发行人供给的材料和《审计申报》,截至 2013 年12月31日,发行人的
其他应收款为 8,092,584.31 元。金额较大年夜的其他应收款情况如下:
单位名称 金额(元) 其他应收款性质
开封市金明区财务 1,900,000.00 地盘款
长春汽车家当开辟区治理委员会 1,345,048.00 农平易近工工资保障金
成都经济技巧开辟区项目扶植办事局 1,096,762.00 平易近工包管金
扬州市建筑安装治理处 600,000.00 工程履约保障金
TNEB(印度公司钦奈供电局) 486,395.52 供电押金
其他应收款中无应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款情
况。
7.2 根据公司供给的材料和《审计申报》,截至 2013 年12月31日,公司的其他
敷衍款为 1,936,359.59 元。金额较大年夜的其他敷衍款情况如下:
单位名称 金额(元) 其他敷衍款性质
芜湖供电公司 252,806.24 电费
扬州天成国际集装箱货运有限公司 398,505.61 押金
根据发行人供给的材料,发行人金额较大年夜的其他应收、敷衍款均系产生于正

5
上海通用汽车有限公司,含:上海通用汽车有限公司、上海通用东岳汽车有限公
司、上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司;
6
上海大年夜众汽车有限公司,含:上海大年夜众汽车有限公司、上海大年夜众汽车有限公司南京
分公司、上海大年夜众汽车有限公司仪征分公司;
7
上海汽车商用车有限公司,含:上海汽车商用车有限公司无锡分公司、上海汽车商
用车有限公司仪征分公司;
5-1-40
常的临盆经营活动,由此而形成的债权、债务关系合法有效。
九、 发行人股东大年夜会、董事会、监事会议事规矩及规范化运作
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人股东大年夜会、董事会、
监事会议事规矩及规范化运作”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》
第二部分第十四章第 1、3 条; 《弥补司法看法书三》第十章第 1 条; 《弥补司法
看法书四》第十章第 1条;《弥补司法看法书五》第八章第1条内容之调剂。
1. 发行人的组织机构
经核查,发行人已根据《公司法》等司法律例设立了股东大年夜会、董事会、监
事会和经营治理机构。股东大年夜会是公司的最高权力机构,由公司全部股东构成;
董事会是股东大年夜会的决定计划机构,向股东大年夜会负责。董事会下设审计委员会、计谋
委员会、薪酬与考察委员会和提名委员会;监事会由股东代表和职工选举的代表
构成,负责监督检查公司财务和经营治理状况,对董事、经理和其他高等治理人
员的行动进行监督;总经理负责公司日常经营治理工作;根据临盆经营须要,公
司设立了临盆治理部、质量部、研究开辟中间、采购部、客户中间、人力资本部、
财务部、IT部、行政部等部分及上海分厂、长春分厂、长春二分厂、烟台分厂、
重庆分厂、沈阳分厂、成都分厂、佛山分厂八个分公司。
2. 发行人历次股东大年夜会、董事会、监事会的召开和授权
根据发行人供给的材料,自亚普有限变革设立为股份有限公司以来,发行人
共召开了十一次股东大年夜会(包含创建大年夜会)、十九次董事会和六次监事会。经本
所律师核查后认为,发行人历次股东大年夜会、董事会、监事会的召开、决定内容及
签订合法、合规、真实、有效;发行人股东大年夜会或董事会历次授权或重大年夜决定计划等
行动合法、合规、真实、有效。
十、 发行人董事、监事和高等治理人员及其变更
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人董事、监事和高等管
理人员及其变更”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第
十五章第1.1、2.1、3.1、5条; 《弥补司法看法书三》第十一章第1.2、2条; 《补
充司法看法书四》第一部分第十一章第1、2条;《弥补司法看法书五》第一部分
第九章第1、2、3条内容内容之调剂。
5-1-41
1. 发行人现任董事会为第一届董事会,截至本《弥补司法看法书六》出具之
日,董事任职情况如下:
姓名 职务 性别 年纪 本届任期肇端日期 本届任期终止日期
郝建 董事长 男 52 2011.11.29 2014.6.2
张海涛 副董事长 男 54 2011.6.3 2014.6.2
张粮 董事 男 52 2011.6.3 2014.6.2
孙岩 董事、总经理 男 50 2011.6.3 2014.6.2
潘吉明 董事 男 40 2011.6.3 2014.6.2
章廷兵 董事 男 43 2012.7.30 2014.6.2
李元旭 自力董事 男 48 2012.6.12 2014.6.2
马志强 自力董事 男 60 2011.6.3 2014.6.2
谢忠平 自力董事 男 48 2011.6.3 2014.6.2
2. 发行人现任监事会为首届监事会,截至本《弥补司法看法书六》出具之日,
监事任职情况如下:
姓名 职务 性别 年纪
本届任期肇端日

本届任期终止日

李俊喜 监事会主席 男 48 2011.6.3 2014.6.2
翟俊 监事 男 39 2011.6.3 2014.6.2
吴进 职工监事 男 60 2011.6.3 2014.6.2
3. 截至本《弥补司法看法书六》之日,发行人高等治理人员任职情况如下:
姓名 职务 性别 年纪
本届任期起
始日期
本届任期终
止日期
孙岩 总经理 男 50 2011.6.3 2014.6.2
姜林 副总经理、财务负责人 男 42 2011.6.3 2014.6.2
崔龙峰 副总经理 男 42 2011.6.3 2014.6.2
徐松俊 副总经理 男 48 2011.6.3 2014.6.2
刘亮 副总经理 男 45 2011.6.3 2014.6.2
朱磊 董事会秘书 男 43 2011.6.3 2014.6.2
5-1-42
4. 董事、监事、高等治理人员的兼职情况
截至本《弥补司法看法书六》出具之日,发行人董事、监事、高等治理人员
的兼职情况如下:
姓 名 公司任职 兼职单位 接洽关系关系 兼职职务
郝建 董事长
国投高科 控股股东 董事长、总经理
国投新疆罗布泊
钾盐有限义务公

实际控制人控
制的公司
董事
国投中鲁果汁股
份有限公司
实际控制人控
股的公司
董事长
张海涛 副董事长 华域汽车 股东 董事、总经理
张粮 董事
国投高科 控股股东 基建部经理
亚普印度 控股子公司 董事
武汉亚普 参股公司 董事
章廷兵 董事 国投高科 控股股东
临盆经营部副经

孙岩
董事兼总经

亚普印度 控股子公司 董事长
芜湖亚奇 控股子公司 董事长
武汉亚普 参股公司 董事长
亚普开封 控股子公司 董事长
潘吉明 董事 华域汽车 股东
筹划成长部履行
总监
李元旭 自力董事
中国对外工程承
包商会
无 专家委员会委员
喷鼻港大年夜学 无 荣誉传授
加拿大年夜西安大年夜略
大年夜学毅伟商学院
无 客座传授
上海昊海生物科
技股份有限公司
无 自力董事
马志强 自力董事
北京市中兆律师
事务所
无 合股人
5-1-43
姓 名 公司任职 兼职单位 接洽关系关系 兼职职务
北京市律师协会 无
企业兼并、重组
专业委员会委员
谢忠平 自力董事
安阳鑫盛机床股
份有限公司
无 自力董事
立信管帐师事务
所(特别通俗合股)
无 合股人
河南思维主动化
设备有限公司
无 自力董事
广西扬翔股份有
限公司
无 自力董事
北京信路威科技
股份有限公司
无 自力董事
李俊喜 监事会主席
国投高科 控股股东 副总经理
国投中鲁果汁股
份有限公司
实际控制人控
制的公司
监事会主席
国投财务有限公

实际控制人控
制的公司
董事
国投信任有限公

实际控制人控
制的公司
董事
国投新疆罗布泊
钾盐有限义务公

实际控制人控
制的公司
监事会主席
翟俊 监事
国投立异投资管
理(北京)有限公

实际控制人控
制的公司
履行董事
黑旋风锯业股份
有限公司
无 董事
博天情况集团股
份有限公司
无 董事
吴进 职工监事 无 无 无
姜林
副总经理、财
务负责人
亚普澳大年夜利亚 全资子公司
履行董事、总经

5-1-44
姓 名 公司任职 兼职单位 接洽关系关系 兼职职务
芜湖亚奇 控股子公司 监事
亚普开封 控股子公司 董事
武汉亚普 参股公司 监事
徐松俊 副总经理
亚普佛山 全资子公司 董事长
亚普宁波 全资子公司 履行董事
崔龙峰 副总经理 亚普捷克 全资子公司 履行董事兼CEO
刘亮 副总经理 亚普俄罗斯 全资子公司 履行董事
朱磊 董事会秘书 芜湖亚奇 控股子公司 董事
本所律师经核查后认为,发行人董事、监事、高等治理人员的兼职相符《公
司法》、《治理办法》等有关司法、律例和规范性文件的规定。
十一、 发行人的税务
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人的税务”的弥补,
涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第十六章第 3.2、4 条;《补
充司法看法书一》第八章第2条; 《弥补司法看法书三》第十二章第 3.1条; 《补
充司法看法书四》第一部分第十二章第 3、4 条;《弥补司法看法书五》第一部
分第十章第2条内容的弥补及调剂。
1. 当局补贴
1.1 发行人获得的当局补贴
根据公司供给的文件并经本所律师核查,发行人 2013 年度共获得当局补贴
25,584,153元,相干补贴项目、金额和根据如下:


序号 项目 金额(元) 根据
201
3年
1
财务局
“家当振
兴,科技创
新”项目
4,332,000
2012年11 月23日,立异扬州扶植办公室、
扬州市经济和信息化委员会和扬州市财务
局下发《关于下达 2011 年度扬州市“家当
振兴、科技立异”项目嘉奖金的通知》(创
5-1-45


序号 项目 金额(元) 根据
嘉奖金 扬办[2012]5号、扬经信科技[2012]221 号、
扬财工贸[2012]21 号)
2
财务部研
发补贴
1,389,000
2011年10 月14日,财务部出具的《关于
下达2011 年中心国有本钱经营预算重大年夜技
术立异及家当化资金预算(拨款)的通知》
(财企[2011]338 号)
3
2012年度
赞助向国
外申请专
利专项资

92,000
2012年12 月7日,江苏省常识产权局出具
的《江苏省常识产权局关于下达 2012 年资
助向国外申请专利专项资金的通知》(苏知
发[2012]82号)
4
拨付区级
中小企业
成长专项
资金
130,000
2013年7 月24日,烟台市福山区财务局出
具的《关于拨付区级中小企业成长专项资金
的通知》(烟福财企字[2013]8号)
5
2012年度
扬州市
“绿扬金
凤筹划”
赞助资金
20,000
2013年4 月11日,扬州市人才工作引导小
组办公室出具的《关于肯定2012年度扬州
市“绿扬金凤筹划”赞助名单的通知》(扬
人才[2013]2号)
6
财务局
2011年度
专利补贴
20,760
根据扬州经济技巧开辟区办公室办文单
[2013]扬开字 425号管委会批示和 2013
年10月10日扬州经济技巧开辟区经济成长
局赞成赞成的《关于发放 2011年度专利补
贴的申报》
7
上海市嘉
定区财务
搀扶资金
1,558,000
2013年5 月6日上海市嘉定区财务资金收
付中间下发上海分厂的财务搀扶资金
000000000034670017 号
8
财务局国
外专利申
请补贴
50,000
《江苏省财务厅、江苏省常识产权局关于下
达2012年度赞助向国(境)外申请专利省
级专项经费的通知》(苏财教[2012]211 号)
9 加油管项 4,680,000 扬州经济技巧开辟区管委会与亚普有限于
5-1-46


序号 项目 金额(元) 根据
目科技扶
持补贴
2010 年 8 月 2 日签订《亚普增资项目弥补
协定》,商定亚普有限在扬州经济技巧开辟
区原项目基本上增资 2亿元人平易近币,增资部
分重要用于园区扶植汽车塑料加油管项目,
扬州经济技巧开辟区管委会赞成在项目增
资完成后半年内合营扬州市经济技巧开辟
区财务局赐与亚普有限总额 468 万元阁下
的科技基金嘉奖。
10
外贸促进
政策性资

4,198,800
2013年1 月28日,扬州市财务局《关于拨
付支撑外经贸转型进级商务成长专项资金
的通知》(扬财工贸[2013]1 号);
2012年11 月14日,江苏省财务厅、江苏
省商务厅《关于拨付 2012年商务成长专项
资金支撑外经贸转型进级的通知》(苏财工
贸[2012]153 号)
11
2013年江
苏省企业
常识产权
治理标准
化示范先
进单位奖
励经费
100,000
2013年7 月3日,江苏省财务厅、江苏省
质量技巧监督局和江苏省常识产权局出具
的《江苏省财务厅、江苏省质量技巧监督局、
江苏省常识产权局关于下达 2013年度江苏
省企业常识产权治理标准化示范先辈单位
嘉奖经费的通知》(苏财教[2013]84号)
12
扬州质量
监督局
“市长质
量奖” (奖
金与
120.1g黄
金奖牌)
430,373.2
9
2013年12 月24日,扬州经济技巧开辟区
质量强区工作引导小组出具的《通知》(扬
开质办发[2013]2号)
扬州市人平易近当局关于印发《扬州市市长质量
奖治理办法》的通知(扬府规[2010]2号)
13 亚普研发
中间扶植
8,000,000 2013 年 11 月 25 日,扬州经济技巧开辟区
管委会出具的《关于赞成赐与亚普公司研发
5-1-47


序号 项目 金额(元) 根据
专项资金
补贴
中间扶植专项资金补贴的批复》(扬开管复
[2013]9号)
14
上海职业
培训财务
培训费
143,220
2013年10 月28日上海市嘉定区安亭镇财
政所直接付出专户拨付上海分厂的职工职
业培训补贴
15
省企业技
术改革专
项资金
100,000
2013年3 月28日,安徽省经济和信息化委
员会、安徽省财务厅宣布的《关于组织申报
2013年财务专项资金项目标通知》(皖经
信技改[2013]61号)
16
市节能与
资本综合
应用
100,000
2013年8 月23日,芜湖经济与信息化委员
会、芜湖市财务局宣布的《芜湖市节能与资
源综合应用专项资金应用治理暂行办法》
(财企[2013]469号)
17
地盘应用
税嘉奖返

240,000
芜湖市财务局、经信委、环保局、国税局、
地税局、国土局结合宣布《关于调剂和完美
市区城镇地盘应用税嘉奖政策的通知》(财
预字[2010]538号)
合计 25,584,153
本所律师经核查后认为,发行人享受的上述财务补贴具有响应的根据,财务
补贴合法、合规、真实、有效。
1.2 芜湖亚奇
根据公司供给的文件并经本所律师核查,芜湖亚奇 2013 年获得当局补贴
152,427元,具体项目、金额和根据如下:


序号 项目
金额
(元)
根据
201
3
1
鸠江区专利
赞助
4,000
根据 《芜湖市推动自立立异综合配套改革工
作的若干政策办法(试行)》(芜政办〔2008〕
79号)
5-1-48
2
社保局岗亭
补贴
148,427
根据 《芜湖市人平易近当局办公室转发市人社局
等部分关于扩大年夜掉业保险基金应用范围促
进就业实施看法的通知》(芜政办秘[2012]66
号)
1.3 亚普澳大年夜利亚
根据澳大年夜利亚 Ashurst 律师事务所于 2014 年 3 月 13 日出具的《尽职查询拜访报
告》,亚普澳大年夜利亚于 2013年1至12月从澳大年夜利亚当局汽车转型筹划获得 2013
年第一季度补贴 81,581.78 澳元,第二季度补贴 88,143.16 澳元,第三季度补贴
90,525.32 澳元,第四时度补贴 93,721.17 澳元。根据大年夜信管帐师于 2014 年 2 月
20 日出具的大年夜信审字[2014]第 1-00007 号《审计申报》 , 2013 年亚普澳大年夜利
亚从澳大年夜利亚当局汽车转型筹划获得的补贴金额折合人平易近币2,107,682.88 元。
2. 发行人近三年的依法纳税情况
2.1 根据扬州经济开辟区国度税务局于 2014年 1月8日出具的《完税证实》,发
行人自 2013 年 1 月 1 日至该证实出具日,已及时、合法、全部地缴清了应
纳税款,不曾有偷税、漏税、欠税的行动,并且不曾有因违背有关税收的法
律、律例而受到处罚的情况。
2.2 根据江苏省扬州处所税务局第三税务分局于 2014 年 1 月 8 日出具的《纳税
证实》,发行人在 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日时代,依法按时申
报、缴纳各项税款,未发明欠缴税款情况,也未发明因税收事宜被处罚的情
况。
2.3 根据发行人境内控股子公司和分公司地点地税务主管部分出具的证实材料,
发行人境内控股子公司和各分公司近三年依法纳税,不存在因违背有关税收
的司法律例而受处罚的情况。
2.4 根据澳大年夜利亚 Ashurst 律师事务所、俄罗斯律师 Anastasia 和捷克 Advokátní
Koncipienti 律师事务所出具的申报,亚普澳大年夜利亚、亚普俄罗斯和亚普捷克
在税务方面无重大年夜违法违规行动。根据印度 Fox Mandal 律师事务所于 2014
年3月11日出具的《尽职查询拜访申报》, 亚普印度因2013-2014年度的Electronic
TDS 报税延迟,将须付出 INR 180,800 的延迟罚款;亚普印度 Maharashtra
5-1-49
分公司 2013-2014 年度尚未缴纳 Central Sales Ttax 税收,按照 Maharashtra
的税律例定,亚普印度须要在缴纳 Central Sales Tax 税收的同时付出响应利
息;亚普印度Maharashtra分公司尚未申报 2013-2014年度Service Tax 税收,
根据相干税律例定,亚普印度延迟 30天未申报 Service Tax 税收,需付出 INR
20,000的罚款。根据亚普印度的陈述,亚普印度已付出了 Service Tax 相干的
罚款,并在解决Central Sales Tax 税收和Electronic TDS 税收的申报。
十二、 发行人的情况保护、安然临盆和产品德量、技巧等标准
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人的情况保护、安然生
产和产品德量、技巧等标准”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》
第二部分第十七章第 1.1、1.3、2.1.2、2.2、2.5、2.7 条; 《弥补司法看法书三》
第十三章第1.2条; 《弥补司法看法书四》第一部分第 1.1、1.2、2.2、2.3、2.5、
2.6条;《弥补司法看法书五》第一部分第十一章第 1.2条内容的弥补和调剂。
1. 情况保护
1.1 排污许可证
发行人于 2013 年 12 月 31 日取得扬州市情况保护局核发的《江苏省排放污
染物许可证》(编号 3210012013000092),有效期至 2016年12月31 日。
1.2 根据扬州市情况保护局于 2014年1月6日出具的《证实》,发行人遵守情况
保护司法律例,自 2013 年 1 月 1 日至该证实出具日,在临盆经营中未产生
情况污染事宜,未受到该局行政处罚。
2. 产品德量、技巧监督标准和安然临盆
2.1 发行人在 2013 年 6 月 30 日至 2013 年 12 月 31 日时代被江苏省科学技巧厅
认定为高新技巧产品的详情如下:


产品名称 产品编号
承担单

赞成机

有效期
1.
长安福特福克斯
(C307)轿车塑料燃
油箱总成
131001G0261
N
亚普股

江苏省
科学技
术厅
2013.9-
2018.9
5-1-50
2.
长安福特C346轿车塑
料燃油箱总成
131001G0262
N
亚普股

江苏省
科学技
术厅
2013.9-
2018.9
2.2 发行人(含分公司)及其控股子公司变革和新增了中国质量认证中间核发的
《中国国度强迫性产品认证证书》。变革和新增《中国国度强迫性产品认证
证书》的编号、认证产品的名称、规格、型号及产品标准和技巧请求等详情
如下:


证书编

临盆者
(制造
商)名称
临盆企
业名称
产品名称和系列、规格、
型号
产品标准
和技巧要

发证
日期
有效

1.
2006011
1131793
52
亚普股份
亚普股
份长春
分厂
汽车燃油箱“已停产车型的
售后维修备件”JETTA;
JETTA-D;CADDY;CADD
Y-D
GB18296-
2001
2013.
8.28
2016.
4.21
2.
2008011
1132748
90
亚普股份
亚普股
份长春
分厂
汽车燃油箱
GV9A-42100;
1101010-EM;FA03-42100
GB18296-
2001
2013.
7.31
2016.
4.27
3.
2013011
1136250
11
亚普股份
亚普佛

汽车燃油箱5Q0201085*;
5QD201021*
GB18296-
2001
2013.
9.11
2018.
7.3
4.
2013011
1136323
86
亚普股份
亚普股

汽车燃油箱5QD000117
GB18296-
2001
2013.
7.31
2018.
7.31
5.
2013011
1136339
37
亚普股份
亚普股

汽车燃油箱 BKC3-42100;
BKC5-42100
GB18296-
2001
2013.
8.7
2018.
8.7
6.
2013011
1136599
52
亚普股份
亚普佛

汽车燃油箱
P4BABM40F
GB18296-
2001
2013
.12.
3
2018.
12.3
7.
2013011
1136645
90
亚普股份
芜湖亚

汽车燃油箱
77001-TFA00
GB18296-
2001
2013.
12.23
2018.
12.23
5-1-51
2.3 根据江苏扬州质量技巧监督局城区(经济开辟区)分局于 2013 年 12 月 31
日出具的《质量监督证实》,发行人自2013 年1月1日至前述证实出具日的
临盆经营及产品相符国度有关质量和技巧监督标准,在临盆活动中未出现过
违背产品德量和技巧监督司法、律例的情况,不存在因违背有关质量和技巧
监督方面的司法律例而受到处罚的情况。
2.4 根据扬州市安然临盆监督治理局于2014年1月6日出具的《安然临盆证实》,
发行人自 2013 年 1 月 1 日至前述证实出具日的临盆经营活动相符国度有关
安然临盆的司法、律例的请求,未出现安然临盆变乱及其他违背安然临盆法
律、律例和规定的情况,未因违背有关安然临盆方面的司法律例而受到处罚。
十三、 发行人募集资金的应用
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人募集资金的应用”
的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第十八章第 1.2.5、
1.3.5、 、1.5.5条; 《弥补司法看法书四》第一部分第十四章第 3、5条;《弥补法
律看法书五》第一部分第十二章第 2条内容的弥补及调剂。
1. 扬州第二分厂扩建项目标实施进度:2012 年 1 月至 2012 年 6 月完成项目立
项等前期预备工作; 2012年 7月至2012年 10月完成勘察、设计、招标工作;
2012 年 11 月至 2013 年 12 月完成施工扶植工作;2013 年 8 月至 2013 年 12
8.
2010011
1134388
87
芜湖亚奇
芜湖亚

汽车燃油箱
A15(1101AAH)、B13
(1101AAZ)、J11
(1101ABG)、S18
(1101AAW)、A13
(1101ABA)、A21
(1101AAG)、B14
(1101AAU)、S12
(1101AAR)、S21
(1101AAQ)、S11
(1101AAE)、M11
(1101AAN)、ZM2
(M03A1101110)、ZM3
(K00A1101100)、J43
(1101ABK)、BII
(1101100U8510)
GB18296-
2001
2013.
12.26
2015.
10.26
5-1-52
月完成设备采购、安装等工作;估计于 2014 年 6 月工程落成并验收,并交
付应用。
2. 长春分厂新建项目实施进度: 2011 年9月至 2011 年10月完成立项等前期筹
备及勘察设计工作;于 2012 年 6 月至 2012 年 12 月完成施工扶植工作;于
2013 年 5 月至 2013 年 8 月实施设备采购、安装等工作;估计于 2014 年 6
月工程落成并验收,并交付应用。
3. 研发数据中间扩建项目实施进度:2012 年 7 月至 2013 年 2 月完成该项今朝
期预备工作,于 2012 年 11 月至 2013 年 3 月完成勘察、设计工作,于 2013
年4 月至2014年 3月完成工程扶植,于2013 年11月至2014年3月完成设
备采购、安装等工作,2014年12月工程落成、验收并交付应用。
十四、 重大年夜诉讼、仲裁或行政处罚
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“重大年夜诉讼、仲裁或行政处
罚”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第二十章第 1.4
条; 《弥补司法看法书一》第九章; 《弥补司法看法书三》第十四章; 《弥补司法
看法书四》第一部分第十五章第1条内容的弥补及调剂。
1. 根据扬州经济开辟区国度税务局于 2014年 1月8日出具的《完税证实》,发
行人自 2013 年 1 月 1 日至该证实出具日,已及时、合法、全部地缴清了应
纳税款,不曾有偷税、漏税、欠税的行动,并且不曾有因违背有关税收的法
律、律例而受到处罚的情况。
2. 根据江苏省扬州处所税务局第三税务分局于 2014 年 1 月 8 日出具的《纳税
证实》,发行人在 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日时代,依法按时申
报、缴纳各项税款,未发明欠缴税款情况,也未发明因税收事宜被处罚的情
况。
3. 根据江苏扬州质量技巧监督局城区(经济开辟区)分局于 2013 年 12 月 31
日出具的《质量监督证实》,发行人自2013 年1月1日至前述证实出具日的
临盆经营及产品相符国度有关质量和技巧监督标准,在临盆活动中未出现过
违背产品德量和技巧监督司法、律例的情况,不存在因违背有关质量和技巧
监督方面的司法律例而受到处罚的情况。
4. 根据扬州市安然临盆监督治理局于2014年1月6日出具的《安然临盆证实》,
5-1-53
发行人自 2013 年 1 月 1 日至前述证实出具日的临盆经营活动相符国度有关
安然临盆的司法、律例的请求,未出现安然临盆变乱及其他违背安然临盆法
律、律例和规定的情况,未因违背有关安然临盆方面的司法律例而受到处罚。
5. 根据扬州市情况保护局于 2014 年 1 月 6 日出具的《证实》,发行人自 2013
年1 月1日至该证实出具日,在临盆经营中,未产生情况污染事宜,未受到
该局行政处罚。
6. 根据南京海关于2014 年1月16日出具的《证实》(编号 2014015),自 2003
年1 月1日至该证实出具日,发行人在该海关辖区内未被发明有违背司法法
规受到南京海关处罚的情况。
7. 根据扬州市社会保险基金治理中间于 2013 年 12 月 31 日出具的《关于亚普
正常缴纳社保费用的证实》,发行人自 2013 年1月1日至该证实出具日,在
扬州市社会保险基金治理中间按期缴纳社会保险,没有欠费。
8. 根据扬州住房公积金治理中间于 2013 年 12 月 31 日出具的《关于亚普按期
缴纳公积金情况的证实》,发行人自2013年 1月1日至该证实出具日在扬州
住房公积金治理中间按期缴纳公积金,没有欠费,且没有受到过相干处罚。
9. 根据扬州市人力资本和社会保障局于 2013 年 12 月 31 日出具的《关于亚普
无违背国度劳动及社会保障规定的证实》,发行人可以或许遵守国度劳动保障及
社会保障治理相干司法、律例,在与员工签订劳动合同、为员工缴纳各类保
险、工资付出等方面可以或许按照规定解决。自 2013 年 1 月 1 日到该证实出具
日,不存在违背国度劳动及社会保障相干司法、律例而受到该局处罚的情况。
10. 根据扬州市国土资本局开辟区分局于 2014 年 1 月 13 日出具的《证实》,发
行人 2013 年度在扬州经济技巧开辟区境内用地未出现违背地盘治理司法、
律例的情况,不存在违背有关地盘治理方面司法、律例而受到处罚的情况。
11. 根据江苏省扬州工商行政治理局于 2014 年 1 月 13 日出具的《证实》,发行
人自 2013 年 1 月 1 日至该证实出具日,在扬州工商体系企业信用数据库中
无违法、违规及不良行动申(投)诉记录。
十五、 劳务吩咐消磨方法用工问题
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“律师认为须要解释的其他
5-1-54
问题”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第二十一章第
1.1、1.4条; 《弥补司法看法书三》第十五章第 1条; 《弥补司法看法书四》第一
部分第十六章;《弥补司法看法书五》第一部分第十三章第 1 条内容的弥补及调
整。
1. 劳务吩咐消磨协定
1.1 发行人成都分厂与上海人才(西部)有限公司签订了《劳务吩咐消磨协定》,协
议有效期自 2013 年10月8日至2015年10 月7日。
1.2 发行火食台分厂与烟台市联通人力资本办事有限公司签订了《劳务吩咐消磨协
议》,协定有效期自 2013年7月1日至2014 年6月30日。
1.3 发行人长春分厂与吉林市海嘉人力资本有限公司签订了《劳务吩咐消磨协定》,
协定有效期自 2013 年9月1日至2015年8 月31日。
1.4 发行人长春二分厂与吉林市海嘉人力资本有限公司签订了《劳务吩咐消磨协定》,
协定有效期自 2013 年8月1日至2015年8 月31日。
1.5 发行人上海分厂与上海远博劳务办事有限公司签订了《劳务吩咐消磨协定》,协
议有效期截至 2013 年 11 月 30 日。根据发行人供给的材料,发行人上海分
厂正在与上海远博劳务办事有限公司就续签《劳务吩咐消磨协定》进行协商。
前述《劳务吩咐消磨协定》商定,吩咐消磨单位为发行人相干分厂吩咐消磨相符请求的劳
务人员;劳务吩咐消磨人员与吩咐消磨单位依法建立劳动关系,签订劳动合同;吩咐消磨单位
为劳务吩咐消磨人员依法缴纳社会保险,并商定了劳动待遇、治理费及违约义务等内
容。经本所律师核查,前述《劳务吩咐消磨协定》合法有效,实施情况正常,不存在
胶葛或潜在司法风险。
2. 发行人及其分公司地点地劳动部分出具的证实
2.1 根据扬州市人力资本和社会保障局于 2013 年 12 月 31 日出具的《关于亚普
无违背国度劳动及社会保障规定的证实》,发行人可以或许遵守国度劳动保障及
社会保障治理相干司法、律例,在与员工签订劳动合同、为员工缴纳各类保
险、工资付出等方面可以或许按照规定解决。自 2013 年 1 月 1 日到该证实出具
日,不存在违背国度劳动及社会保障相干司法、律例而受到该局处罚的情况。
5-1-55
2.2 根据长春高新技巧家当开辟区人事劳动和社会保障局于 2014 年 1 月 6 日出
具的《无违背国度劳动及社会保障规定的证实》,亚普股份长春分厂可以或许遵
守国度劳动保障及社会保障治理相干司法、律例,在与员工签订劳动合同、
为员工缴纳各类保险、工资付出等方面能按照规定解决。自 2008 年 1 月 1
日至该证实出具日,不存在因违背国度劳动及社会保障相干司法、律例而受
到该局处罚的情况。
2.3 根据成都会龙泉驿区人力资本和社会保障局于 2014年1月13日出具的《无
违背国度劳动及社会保障规定的证实》,亚普股份成都分厂可以或许遵守国度劳
动保障及社会保障相干司法、律例,在与员工签订劳动合同、为员工缴纳各
类保险、工资付出等方面能按照规定解决。自 2009年9月22日至该证实出
具日,不存在因违背国度劳动及社会保障相干司法、律例而受到处罚的情况。
2.4 根据重庆北部新区社会保障局于 2014 年 1 月 15 日出具的《证实》,亚普股
份重庆分厂近 1年无劳动保障举报投诉和重大年夜劳动争议案件,未产生因劳动
保障举报投诉被劳动行政部分处罚的情况。
2.5 根据上海市嘉定区人力资本和社会保障局于2014年1月10日出具的《证实》 ,
亚普股份上海分厂自 2013 年 1 月至该证实出具日,没有因违背有关劳动和
社会保障司法、律例行动而受到行政处罚的记录。
2.6 根据烟台市福山区人力资本和社会保障局于 2014年1月15日出具的《无违
反国度劳动及社会保障规定的证实》,亚普股份烟台分厂可以或许遵守国度劳动
保障和社会保障相干司法、律例,在与员工签订劳动合同、为员工缴纳各类
保险、工资付出等方面能按照规定解决。自 2013 年 1 月 1 日至该证实出具
日,不存在违背国度劳动及社会保障相干司法、律例而受到该局处罚的情况。
3. 人力资本政策变更
根据《劳务吩咐消磨暂行规定》第四条和第二十八条的规定: “用工单位应当严
格控制劳务吩咐消磨用工数量,应用的被吩咐消磨劳动者数量不得跨越其用工总量的
10%。 ”且“用工单位在《劳务吩咐消磨暂行规定》施行前应用被吩咐消磨劳动者数量超
过其用工总量10%的,应当制订调剂用工筹划,于《劳务吩咐消磨暂行规定》施行之
日起2年内降至规定比例。”
截至本《弥补司法看法书六》出具日,发行人劳务吩咐消磨用工数量跨越用工总
5-1-56
量的10%。发行人应制订调剂用工筹划,并在 2016年3 月1日前达到《劳务派
遣暂行规定》的请求。

第二部分 针对《弥补司法看法二》的弥补司法看法
根据中国证监会相干审核人员于 2012年4 月9日发出的第120134号《中国
证监会行政许可项目审查反馈看法通知书》(简称“《反馈看法》”)及 2012年
5月7日发出的弥补反馈看法之有关请求,本所律师于2012年5月10日出具了
《弥补司法看法书二》,于 2013年3月29日出具了《弥补司法看法书四》,于
2013年 8月23日出具了《弥补司法看法书五》。鉴于《弥补司法看法书五》出
具日后若干事项产生了变更,现针对《弥补司法看法书二》、《弥补司法看法书
四》和《弥补司法看法书五》出具如下弥补看法。
一、 《反馈看法》重点问题 2
下述事宜系对“《反馈看法》重点问题 2”的答复,涉及《弥补司法看法书
二》第一部分第二章第 1.1.3、1.1.7、1.1.10、1.2.3、1.2.9、1.2.12、2.1.6、2.1.10、
2.2.4、 2.2.6、 2.2.7、 2.2.14 条; 《弥补司法看法书四》第二部分第一章第 1.1、 1.2.1、
2.1、2.2.2 条和《弥补司法看法书五》第二部分第一章第 1.1、1.2.1、2.1 内容的
弥补及调剂。
1. 国投立异
1.1 根据国投立异现行有效的《企业法人营业执照》 ,国投立异实收本钱79,418.23
万元。
1.2 股东构成:
序号 股东名称
认缴出资额(万
元)
实缴出资(万
元)
认缴出资额比例
1 国度开辟投资公司 30,000.00 30,000.00 27.2159%
2 广东鸿发投资集团有限公司 19,814.00 13,116.80 17.9751%
5-1-57
序号 股东名称
认缴出资额(万
元)
实缴出资(万
元)
认缴出资额比例
3 航天投资控股有限公司 10,000.00 10,000.00 9.0719%
4 广西投资集团有限公司 10,000.00 10,000.00 9.0719%
5 北京昌恒投资集团有限公司 5,974.00 1,907.10 5.4196%
6 常州合信投资有限公司 5,974.00 1,904.85 5.4196%
7 常州星一投资治理有限公司 5,547.00 1,768.20 5.0322%
8 东莞市恒丰浩森投资股份有限公司 5,120.00 1,634.56 4.6448%
9 东莞信任有限公司 5,000.00 5,000.00 4.5360%
10 上海君川投资有限公司 4,267.00 1,362.24 3.8710%
11 东莞市新世纪房地产开辟有限公司 4,267.00 1,362.24 3.8710%
12 山西顺盈投资有限公司 4,267.00 1,362.24 3.8710%
合计 110,230.00 79,418.23 100.0000%
1.3 比来一年及一期的总资产、净资产、净利润:根据国投立异供给的财务报
告,截至 2013 年 12 月 31 日,国投立异总资产 800,416,582.50 元,净资产
800,416,582.50 元,2013 年净利润-12,674,360.37 元。前述 2013 年的财务数
据已经审计。
1.4 截至本《弥补司法看法书六》出具之日,国投立异的股东相干信息变更详情
如下:
1.4.1 航天投资控股有限公司
(1) 股权构造


股东名称
认缴出资
额(亿元)
实缴出资
(亿元)
持股比例
1 中国航天科技集团公司 17 17 22.90%
2 国新国际投资有限公司 14.85 14.85 20.00%
3 中国人平易近家当保险股份有限公司 12.50 12.50 16.84%
4 中国光大年夜投资治理公司 7 7 9.43%
5 中国进出口银行 5.9 5.9 7.95%
6 中国长城工业集团有限公司 5.3 5.3 7.14%
5-1-58


股东名称
认缴出资
额(亿元)
实缴出资
(亿元)
持股比例
7 中国节能环保集团公司 3 3 4.04%
8 国度开辟投资公司 2 2 2.69%
9 中兴通信股份有限公司 2 2 2.69%
10 信达投资有限公司 1 1 1.35%
11 中国运载火箭技巧研究院 0.8 0.8 1.08%
12 中国空间技巧研究院 0.6 0.6 0.81%
13 上海航天技巧研究院 0.55 0.55 0.74%
14 中国成达工程有限公司 0.5 0.5 0.67%
15 西安朝阳航天工业总公司 0.5 0.5 0.67%
16 西安航天科技工业公司 0.4 0.4 0.54%
17 中国航天时代电子公司 0.15 0.15 0.20%
18 四川航天工业集团有限公司 0.1 0.1 0.13%
19 中国航天空气动力技巧研究院 0.1 0.1 0.13%
合计 74.25 74.25 100.00%
(2) 股东的股权构造
序号 股东名称 股东情况
1 中国航天科技集团公司
国务院国有资产监督治理委员会实施出资人职责的全
平易近所有制企业
2 国新国际投资有限公司
经国务院赞成,国务院国有资产监督治理委员会和中
国人平易近银行赞成设立的重点支撑中心企业成长的投资
公司
3
中国人平易近家当保险股份有
限公司
附属中国人平易近保险集团公司,于 2003年在喷鼻港上市
4 中国光大年夜投资治理公司 中国光大年夜集团实施出资人职责的全平易近所有制企业
5 中国进出口银行
国务院国有资产监督治理委员会实施出资人职责的全
平易近所有制企业
6
中国长城工业总公司集团
有限公司
中国航天科技集团公司的全资子企业。中国航天科技
集团公司为国务院国有资产监督治理委员会实施出资
人职责的全平易近所有制企业
7 中国节能环保集团公司 国务院国有资产监督治理委员会实施出资人职责的全
5-1-59
序号 股东名称 股东情况
平易近所有制企业
8 国度开辟投资公司
国务院国有资产监督治理委员会实施出资人职责的全
平易近所有制企业
9 中兴通信股份有限公司
上市公司,控股股东深圳市中兴新通信设备有限公司
持股 33.87%,实际控制人深圳市中兴维先通设备有限
公司持有深圳市中兴新通信设备有限公司 49%的股权
10 信达投资有限公司
中国信达资产治理股份有限公司的全资子公司。中国
信达资产治理股份有限公司系财务部独家提议的非银
行金融机构
11 中国运载火箭技巧研究院 附属中国航天科技集团公司
12 中国空间技巧研究院 附属中国航天科技集团公司
13 上海航天技巧研究院 附属中国航天科技集团公司
14
中国成达工程有限公司
中国化学工程股份有限公司的全资子公司。中国化学
工程股份有限公司为上市公司,控股股东为中国化学
工程集团公司,中国化学工程集团公司系国务院国有
资产监督治理委员会直接治理的大年夜型工业工程扶植企
业集团
15 西安朝阳航天工业总公司 中国航天科技集团公司的全资子企业
16 西安航天科技工业公司 中国航天科技集团公司的全资子企业
17 中国航天时代电子公司 中国航天科技集团公司的全资子企业
18
四川航天工业集团有限公

附属中国航天科技集团公司
19
中国航天空气动力技巧研
究院
附属中国航天科技集团公司
1.4.2 东莞信任有限公司
(1) 股权构造及其股东股权构造


股东名称
认缴出资
额(万元)
实缴出资
额(万元)
持股比

股东的股权构造
1
东莞市财信发
展有限公司
52,200 52,200 43.50%
东莞市人平易近当局国有资产监督治理
委员会实施出资人职责的国有独资
5-1-60


股东名称
认缴出资
额(万元)
实缴出资
额(万元)
持股比

股东的股权构造
公司
2 东莞市财务局 36,000 36,000 30.00%
3
东莞市经济贸
易总公司
7,200 7,200 6.00%
集体所有制企业,东莞市人平易近当局
国有资产监督治理委员会是公司的
主管部分
4
广东福地科技
总公司
7,200 7,200 6.00%
全平易近所有制企业,东莞市人平易近当局
国有资产监督治理委员会持有 70%
权益;东莞信任有限公司持有 30%
权益
5
东莞市东糖集
团有限公司
3,000 3,000 2.50%
东莞市东糖集团有限公司工会委员
会(工会人数共1379人)持有34.30%
股权,其余股权由如下天然人持有:
陈尧燊(持有15.12%股权)、李锦生
(持有15.12%股权)、大水(持有
7.52%股权)、梁永安(持有 7.52%
股权)、肖可见(持有 7.52%股权)、
陈伟深(持有0.96%股权)、李晓华
(持有0.63%股权)、王会平易近(持有
0.62%股权)、李小瑶(持有 0.59%
股权)、李雪平(持有 0.5%股权)、
汪建清(持有0.46%股权)、叶锡坚
(持有0.4%股权)、廖国洪(持有
0.38%股权)、张伟(持有 0.38%股
权)、赖东宏(持有0.35%股权)、史
广清(持有0.35%股权)、周茂浪(持
有0.35%股权)、陈炳怀(持有 0.35%
股权)、柯瑞康(持有 0.35%股权)、
陈桂南(持有0.35%股权)、李华平
(持有0.35%股权)、王建章(持有
0.32%股权)、陈国治(持有 0.31%
股权)、陈成全(持有 0.3%股权)、
赖东平(持有0.3%股权)、李爱莲(持
5-1-61


股东名称
认缴出资
额(万元)
实缴出资
额(万元)
持股比

股东的股权构造
有0.3%股权)、彭立云(持有 0.28%
股权)、钟健生(持有 0.28%股权)、
陈伟驰(持有0.27%股权)、张智平
(持有0.27%股权)、黎小强(持有
0.27%股权)、黎海庭(持有 0.26%
股权)、梁山根(持有 0.25%股权)、
张子平(持有0.25%股权)、陈华旭
(持有0.23%股权)、黄棉炽(持有
0.22%股权)、钟卫东(持有 0.22%
股权)、袁钜全(持有 0.21%股权)、
梁旺弟(持有0.2%股权)、梁志威(持
有0.2%股权)、黎群弟(持有 0.19%
股权)、何炳雄(持有 0.19%股权)、
陈鑑雄(持有0.13%股权)、黄定辉
(持有0.1%股权)
6
东莞成长控股
股份有限公司
(上市公司)
7,200 7,200 6.00%
东莞市公路桥梁开辟扶植总公司持
有41.54%股权,实际控制工资东莞
市经贸资产经营有限公司,最终控
制人东莞市人平易近当局国有资产监督
治理委员会
7
东莞市糖酒集
团有限公司
7,200 7,200 6.00%
东莞市糖酒集团有限公司工会委员
会(工会人数共120人)持有38.725%
股权,其余股权由如下天然人持有:
叶志坚(持有27.5%股权)、唐普新
(持有13.75%股权)、张力(持有
12.5%股权)、王莉(持有 4.0375%
股权)、尹丽兰(持有 3.4875%股权)
合计 120,000 120,000 100.00%
1.4.3 山西顺盈投资有限公司
(1) 股权构造及天然人股东简历
5-1-62


股东姓

认缴出资
额(万元)
实缴出资
额(万元)
持股比

天然人股东现任单位、职务和近五年简历
1 杜轶卓 3,600 3,600 60.00%
1985 年8月在芮城审计局企业股工作;1997
年调入芮城制药厂企业治理部工作;2006年
-2013年以小我名义从事医药投资行业; 2013
年 10月开端至今任山西顺盈投资有限公司
董事长。
2 冯耀光 1,200 1,200 20.00%
2007 年至2010年以小我名义从事地产投资
行业,时代无企业从业经历。2011年开端至
今任山西顺盈投资有限公司副总经理。
3 范迎辉 1,200 1,200 20.00%
2007 年至2010年以小我名义从事地产投资
行业,时代无企业从业经历。2011年开端至
今任山西顺盈投资有限公司副总经理。
合计 6,000 6,000 100.00%
(2) 天然人股东的国籍、永远境外居留权、居处、身份证号码
序号 姓名 国籍
永远境外
居留权
居处 身份证号码
1 杜轶卓 中国 无
山西省芮城县古魏镇永乐北
路审计局家眷院 1号
142723196309260015
2 冯耀光 中国 无
山西省芮城县古魏镇亚宝南
路13号
142701198012011270
3 范迎辉 中国 无
山西省芮城县古魏镇亚宝南
路13号
142723197006220010
2. 合力基金
2.1 合股人名称,其承诺出资额及实际出资额如下:


合股人名称 合股人类型
承诺出资额
(万元)
实际出资
额(万元)
承诺出资
额比例
1 国度开辟投资公司 有限合股人 20,000.00 13,445.00 24.7500%
5-1-63


合股人名称 合股人类型
承诺出资额
(万元)
实际出资
额(万元)
承诺出资
额比例
2 广西投资集团有限公司 有限合股人 10,000.00 6,722.50 12.3750%
3 黑龙江辰能投资集团有限义务
公司
有限合股人 10,000.00 6,722.50 12.3750%
4 云南省投资控股集团有限公司 有限合股人 7,000.00 4,705.75 8.6625%
5 安徽省投资集团控股有限公司 有限合股人 5,000.00 3,361.25 6.1875%
6 湖南湘投控股集团有限公司 有限合股人 5,000.00 3,361.25 6.1875%
7 辽宁省投资集团有限公司 有限合股人 5,000.00 3,361.25 6.1875%
8 南京市投资公司 有限合股人 5,000.00 3,361.25 6.1875%
9 甘肃省电力投资集团公司 有限合股人 5,000.00 3,361.25 6.1875%
10 黑龙江省投资总公司 有限合股人 3,000.00 2,016.75 3.7125%
11 河南投资集团有限公司 有限合股人 2,000.00 1,344.5 2.4750%
12 天津津融投资办事集团有限公

有限合股人 2,000.00 1,344.5 2.4750%
13 江西省投资集团公司 有限合股人 1,000.00 672.25 1.2375%
14 国投立异投资治理(北京)有
限公司
通俗合股人 808.00 543.20 0.9999%
合计 80,808.00 54,323.20 100.0000%
2.2 比来一年及一期的总资产、净资产、净利润:根据合力基金供给的财务报
告,截至 2013 年 12 月 31 日,合力基金总资产 530,701,478.86 元,净资产
530,701,478.86元,2013年净利润-3,797,383.14元。前述2013年的财务数据
已经审计。
2.3 截至本《弥补司法看法书六》出具之日,合力基金的合股人股权构造变更详
情如下:
2.3.1 云南省投资控股集团有限公司
云南省投资控股集团有限公司系由云南省人平易近当局国有资产监督治理委员
会实施出资人职责的国有独资公司,注册本钱为 1,100,000万元。
2.3.2 湖南湘投控股集团有限公司
5-1-64
湖南湘投控股集团有限公司系由湖南省人平易近当局国有资产监督治理委员会
实施出资人职责的国有独资公司,注册本钱为 600,000万元。
2.3.3 辽宁省投资集团有限公司
辽宁省投资集团有限公司系由辽宁省人平易近当局国有资产监督治理委员会履
行出资人职责的国有独资公司,注册本钱为 180,000 万元。
2.3.4 天津津融投资办事集团有限公司
天津津融投资办事集团有限公司注册本钱为 288,800 万元,为有限义务公
司。
(1)股权构造
股东名称 认缴出资额(万元) 实际出资额(万元) 出资比例
天津市国有资产监督管
理委员会
189,800 189,800 65.72%
天津市泰达国际控股(集
团)有限公司
99,000 99,000 34.28%
(2)天津市泰达国际控股(集团)有限公司
天津市泰达国际控股(集团)有限公司成立于 2007 年 12 月 11 日,注册资
本1,037,279 万元,为有限义务公司。
股东名称 实际出资额(万元) 出资比例
天津泰达投资控股有限公司 650,042 62.67%
天津市财务投资治理中间 211,728 20.41%
天津泰达股份有限公司 60,000 5,78%
天津泰达集团有限公司 47,900 4.62%
天津经济技巧开辟区财务局 23,684 2.28%
天津联津投资有限公司 16,722 1.61%
天津市国有资产经营有限义务公司 15,202 1.47%
5-1-65
股东名称 实际出资额(万元) 出资比例
天津市津能投资公司 12,001 1.16%
合计 1,037,279 100%
2.3.5 国投立异投资治理(北京)有限公司


股东名称
认缴出资
额(万元)
实缴出资
额(万元)
持股比

股东的股权构造
1
国投本钱控股有
限公司
2,250 2,250 40.00%
国度开辟投资公司持股 100%
2
航天投资控股有
限公司
300 300 5.333%
请见本《弥补司法看法书六》
第二部分第一条1.4.1
3
广东鸿发投资集
团有限公司
1,125 1,125 20.00%
请见《弥补司法看法书二》第
一部分第二条1.2.2
4
东莞信任有限公

150 150 2.667%
请见本《弥补司法看法书六》
第二部分第一条1.4.2
5
宏达控股集团有
限公司
562.50 562.50 10%
天然人沈珺(持有 66.52%股
权)、周利华(持有 30%股权)、
高水标(持有0.86%股权)、
王国文(持有07%股权)、翟
伟英(持有0.68%股权)、金
水芬(持有0.63%股权)、金
鑫(持有0.61%股权)。
6
上海通圆投资有
限公司
675 675 12%
天然人王莉(持有 80%股权)、
张彩华(持有20%股权)。
7
北京坤道投资中
心(有限合股)
562.50 562.50 10%
通俗合股工资北京坤道投资顾
问有限公司,有限合股工资高
国华、白国光、王世海、翟俊。
北京坤道投资参谋有限公司的
股东为高国华(持有 38%股
权)、白国光(持有 36%股权)、
王世海(持有15%股权)、翟
俊(持有11%股权)。
5-1-66


股东名称
认缴出资
额(万元)
实缴出资
额(万元)
持股比

股东的股权构造
合计 5,625 5,625 100.00%
二、 《反馈看法》重点问题 3
下述事宜系对“《反馈看法》重点问题3”的答复,涉及《弥补司法看法书
二》第一部分第三章;《弥补司法看法书四》第二部分第二章;《弥补司法看法
书五》第二部分第二章内容的弥补及调剂。
在发行人改制为股份有限公司前,根据《亚普汽车部件有限公司章程》规定,
亚普有限董事会由7名董事构成,个中由国投高科提名 4人,由华域汽车提名 2
人,上述6名董事由股东会选举产生;别的 1名为职工代表,由发行人职工平易近主
选举产生。发行人改制为股份有限公司后,尽管《公司章程》未商定各股东对董
事的提名人数,但《亚普汽车部件股份有限公司提议人协定》对首届董事会提名
权做出规定,发行人首届董事会由 9名董事构成,个中国投高科提名 4人,华域
汽车提名2人,别的3 名为自力董事。今朝发行人董事会成员包含郝建、 张海涛、
张粮、孙岩、潘吉明、章廷兵、李元旭、马志强、谢忠平,个中章廷兵、郝建、
张粮、孙岩由国投高科提名,张海涛、潘吉明由华域汽车提名,自力董事马志强、
谢忠平由全部提议人协商提名,李元旭由发行人董事会提名。董事会人员的选举、
更改均经发行人股东大年夜会投票表决经由过程,国投高科持有发行人 56.10%的股权,
华域汽车持有发行人 33.90%的股权,股东单位以其持有的股份数量在股东大年夜会
中拥有响应的表决权。董事会成员中,张粮、郝建、章廷兵在发行人控股股东国
投高科任职。张海涛、潘吉明在华域汽车任职。
发行人治理层在公司改制为股份有限公司前后没有产生变更,保持稳定,成
员由6人构成,包含总经理孙岩、副总经理兼财务负责人姜林、副总经理徐松俊、
副总经理崔龙峰、副总经理刘亮、董事会秘书朱磊。个中总经理孙岩、董事会秘
书朱磊由当时的董事长邓华提名,副总经理兼财务负责人姜林、副总经理徐松俊、
副总经理崔龙峰、副总经理刘亮由总经理孙岩提名。治理层人员的选举、更改均
经发行人董事会投票表决经由过程。
根据发行人 2010 年 11 月制订的《亚普汽车部件有限公司章程修改案》,发
行人监事会由3名监事构成,个中由国投高科提名 1人,由国投立异和合力基金
合营提名1人,由股东会选举产生;职工监事 1 名,由发行人职工平易近主选举产生。
5-1-67
发行人改制为股份有限公司后,根据《亚普汽车部件股份有限公司提议人协定》,
发行人首届监事会由 3名监事构成,个中由国投高科提名 1人,国投立异提名 1
人,别的1名监事由职工平易近主选举产生。发行人今朝监事会成员包含李俊喜、翟
俊、吴进。个中李俊喜由国投高科提名,翟俊由国投立异提名,吴进为职工代表
大年夜会选举产生的职工代表监事。监事会人员的选举、更改均经发行人股东大年夜会投
票表决经由过程。监事会构成中,李俊喜任职于控股股东国投高科,翟俊曾任职于国
投高科,如今国投立异投资治理(北京)有限公司任职,吴进为发行人员工。
根据公司供给的文件并经本所律师核查,公司股东大年夜会、董事会、监事会运
作规范。自亚普股份设立起至本《弥补司法看法书六》申报期止,发行人共召开
11 次股东大年夜会,发行人股东大年夜会根据《公司法》、《公司章程》及《股东大年夜会议
事规矩》的规定,审议经由过程了内控轨制和一系列重大年夜事项包管公司治理构造有效
运行和经营活动的顺利开展。自亚普股份设立起至本《弥补司法看法书六》申报
期止,发行人共召开 19 次董事会会议,发行人董事会根据《公司法》、《公司章
程》及《董事会议事规矩》的规定,及时审议重大年夜事项,严格按照股东大年夜会的决
议和授权,卖力履行股东大年夜会经由过程的各项决定内容。自亚普股份设立起至本《补
充司法看法书六》申报期止,发行人共召开6次监事会,发行人监事会严格按照
《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规矩》的有关规定履行。发行人监事多
次列席股东大年夜会和董事会,卖力开展监监工作,监事会认为公司决定计划法度榜样合法,
公司董事、治理层履行公司职务时没有违背司法律例、公司章程或伤害公司好处
的行动。
根据公司供给的文件并经本所律师核查,公司重大年夜临盆经营决定计划、投资决定计划
及重要财务决定计划均按照各项规章轨制规定的法度榜样与规矩进行。公司重大年夜经营决定计划
由发行人董事会根据股东大年夜会决定制订,由总经理负责主持实施。发行人总经理
每年制订年度临盆经营筹划,上报董事会评论辩论,经投票经由过程。跨越董事会评论辩论权
限的临盆经营事项,董事会将议案提交股东大年夜会投票表决。
发行人控股股东国投高科持有发行人 56.10%的股权,华域汽车持有发行人
33.90%的股权,在股东大年夜会中,国投高科持有跨越折半的表决权;发行人董事会
的构成,国投高科提名 4人,华域汽车提名2 人;发行人监事会构成,3 人中有
2人任职于国投高科及国投立异、1工资职工代表。
综上所述,本所律师认为,无论在发行人改制为股份有限公司前照样之后,
无论从持股比例、照样对董事、监事的提名权推敲,都显示国投高科主导发行人
5-1-68
的经营决定计划,实际控制发行人。华域汽车做为重要股东,只经由过程股东会、董事会
介入发行人的经营治理,无论在有限义务公司阶段,照样在股份有限公司阶段,
发行人公司章程及提议人协定都未付与华域汽车超逾其持股比例以外的权力,华
域汽车未派人介入发行人临盆经营,也未介入发行人招、投标等具体的临盆经营
活动,是以华域汽车不存在对发行人控制的情况。
三、 《反馈看法》重点问题 6
下述事宜系对“《反馈看法》重点问题6”的答复,涉及《弥补司法看法书
二》第一部分第六章; 《弥补司法看法书四》第二部分第四章;《弥补司法看法书
五》第二部分第四章内容的弥补及调剂。
1. 委托贷款的合规性
根据中国人平易近银行于 1995 年 7 月 27 日颁布并实施的《贷款公则》,委托贷
款系指由当局部分、企事业单位及小我等委托人供给资金,由贷款人(即受托人)
根据委托人肯定的贷款对象、用处、金额、刻日、利率等而署理发放、监督应用
并协助收回的贷款,其风险由委托人承担,贷款人(即受托人)收取手续费,不
得代垫资金。该公则所称贷款人,系指在中国境内设立的中资贸易银行、信任投
资公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、城家书用合作社及其他经营贷款业
务的金融机构,所称借钱人,系指从上述金融机构取得贷款的企事业法人和天然
人。
如《律师工作申报》第二部分第十一章 1.2 所述,国投高科对发行人的委托
贷款均经由过程中信银行及国投财务有限公司进行。根据公司供给的材料,国投财务
有限公司系经中国银行业监督治理委员会赞成,于 2009年2月11 日成立的金融
企业,其营业范围中包含“解决成员单位之间的委托贷款和委托投资”。是以,
本所律师认为,中信银行与国投财务有限公司均具有解决委托贷款营业的天资。
亚普有限在 2011 年 6 月 3 日整体变革为股份有限公司前,并无接洽关系交易决
策法度榜样的轨制性规定。在整体变革为股份有限公司后,发行人制订了《接洽关系交易
决定计划轨制》。根据发行人《公司章程》及《接洽关系交易决定计划轨制》的规定,发行人
与接洽关系方之间的接洽关系交易金额在人平易近币 3,000万元,且占公司比来一期经审计净
资产值的5%以上的接洽关系交易须经股东大年夜会审批赞成。
经本所律师核查,发行人在申报期内就申请国投高科的委托贷款相干事项均
5-1-69
取得了其董事会的赞成。根据发行人供给的材料,发行人在 2011 年向国投高科
申请委托贷款经由其第 45次董事会审议经由过程;发行人在 2012年向国投高科申请
委托贷款经由其第一届董事会第三次正式会议审议经由过程;发行人在 2013 年向国
投高科申请委托贷款经由第一届董事会第五次正式会议审议经由过程。
综上,本所律师认为,发行人从国投高科取得的借钱均由国投高科委托具有
贷款营业天资的金融机构进行发放,且发行人和国投高科分别就委托贷款事宜履
行了其内部审批法度榜样,国投高科与发行人的委托贷款相符相干司法律例规定。
2. 委托贷款利率事宜
2.1 申报期内国投高科向公司供给的委托贷款的金额、起止日期、利率、利钱等
详情如下:
单位:万元
2011年
实际贷
款人
经办机

借钱金

未了偿
借钱额
肇端日

到期日

借钱利率
利率优

实付利

基准利

按基准
利率计
算利钱
差额
国投高

国投财
务公司
3,000
2010-1-2
0
2011-1-2
0
4.7790% 下浮10% 12.89 5.3100% 13.28 0.39
国投高

国投财
务公司
3,000
2010-3-2
5
2011-3-2
5
4.7790% 下浮10% 39.78 5.3100% 41.60 1.82
国投高

国投财
务公司
4,000
2010-7-2
8
2011-7-2
8
4.7790% 下浮10% 96.64 5.3100% 129.21 32.57
国投高

国投财
务公司
1,000
2010-8-1
0
2011-8-1
0
4.7790% 下浮10% 30.80 5.3100% 34.22 3.42
国投高

国投财
务公司
3,000 3,000
2011-1-1
9
2012-1-1
9
4.7790% 下浮10% 161.73 5.8100% 162.68 0.95
国投高

中信银
行北京
阜成门
支行
3,000 3,000
2011-3-2
5
2012-3-2
5
5.4540% 下浮10% 129.73 6.0600% 136.86 7.12
5-1-70
国投高

国投财
务公司
4,000 4,000
2011-7-2
8
2012-7-2
8
5.9040% 下浮10% 95.78 6.5600% 106.42 10.64
国投高

国投财
务公司
1,000 1,000
2011-8-1
0
2012-8-1
0
5.9040% 下浮10% 21.81 6.5600% 24.24 2.42
国投高

国投财
务公司
4,000 4,000
2011-8-2
9
2012-8-2
9
5.9040% 下浮10% 74.78 6.5600% 83.09 8.31
合计 26,000 15,000 514.63 547.50 32.87
2012年
实际贷
款人
经办机

借钱金

未了偿
借钱额
肇端日

到期日

借钱利率
利率优

实付利

基准利

按基准
利率计
算利钱
差额
国投高

国投财
务公司
3,000 2011-1-1
9
2012-1-1
9
4.78% 下浮10% 7.46 5.81% 9.07 1.61
国投高

中信银
行北京
阜成门
支行
3,000
2011-3-2
5
2012-3-2
5
5.45% 下浮10% 38.10 6.06% 42.34 4.23
国投高

国投财
务公司
4,000 4,000
2011-7-2
8
2012-7-2
8
5.90% 下浮10% 137.76 6.56% 153.07 15.31
国投高

国投财
务公司
1,000 1,000
2011-8-1
0
2012-8-1
0
5.90% 下浮10% 36.07 6.56% 40.08 4.01
国投高

国投财
务公司
4,000 4,000
2011-8-2
9
2012-8-2
9
5.90% 下浮10% 156.58 6.56% 173.97 17.40
国投高

国投财
务公司
3,000 3,000
2012-2-1
7
2013-2-1
7
6.56% 无 72.25 6.56% 72.25 0.00
国投高

国投财
务公司
4,000 4,000
2012-7-3
0
2013-7-3
0
5.40% 下浮10% 89.95 6.00% 99.95 9.99
国投高

国投财
务公司
5,000 5,000
2012-8-2
9
2013-8-2
9
5.40% 下浮10% 88.77 6.00% 98.63 9.86
国投高

国投财
务公司
5,000 5,000
2012-11-
22
2013-11-
22
5.40% 下浮10% 88.77 6.00% 98.63 9.86
合计 32,000 26,000 715.70 787.99 72.28
5-1-71
2013年
实际贷
款人
经办机

借钱金

未了偿
借钱额
肇端日

到期日

借钱利率
利率优

实付利

基准利

按基准
利率计
算利钱
差额
国投高

国投财
务公司
3,000
2012-2-1
7
2013-2-1
7
6.56% 无 25.88 6.56% 25.88 0.00
国投高

国投财
务公司
4,000
2012-7-3
0
2013-7-3
0
5.40% 下浮10% 107.11 6.00% 119.01 11.90
国投高

国投财
务公司
5,000
2012-8-2
9
2013-8-2
9
5.40% 下浮10% 133.89 6.00% 148.77 14.88
国投高

国投财
务公司
5,000
2012-11-
22
2013-11-
22
5.40% 下浮10% 133.89 6.00% 148.77 14.88
国投高

国投财
务公司
3,000 3,000
2013-2-2
5
2014-2-2
5
5.40% 下浮10% 55.04 6.00% 61.15 6.12
国投高

国投财
务公司
4,000 4,000
2013-7-3
0
2014-7-3
0
5.40% 下浮10% 91.13 6.00% 101.26 10.13
国投高

国投财
务公司
5,000 5,000
2013-8-2
3
2014-8-2
3
5.40% 下浮10% 96.16 6.00% 106.85 10.68
国投高

国投财
务公司
5,000 5,000
2013-12-
16
2014-12-
16
5.40% 下浮10% 11.10 6.00% 12.33 1.23
合计 34,000 17,000 654.2 724.02 69.82
2.2 发行人申报期内从贸易银行获取人平易近币贷款的利率情况如下:
2.2.1 2011年,发行人从贸易银行取得的重要贷款情况如下:
贷款银行
金额(万
元)
肇端日 到期日 备注
交通银行扬州分行 2,500 2011-8-24 2012-8-24
贷款实际发放日基准利率
下浮10%
农业银行扬州支行 1,500 2011-4-21 2012-4-21
贷款实际发放日基准利率
下浮10%
农业银行扬州支行 1,000 2011-10-25 2012-10-24 贷款实际发放日基准利率
5-1-72
贷款银行
金额(万
元)
肇端日 到期日 备注
下浮10%
2.2.2 2012年,发行人从贸易银行取得的重要贷款情况如下:
贷款银行
金额(万
元)
肇端日 到期日 备注
交通银行扬州分行 2,000 2012-1-17 2013-1-17
贷款实际发放日基准利率
下浮10%
交通银行扬州分行 2,000 2012-2-20 2013-2-20
贷款实际发放日基准利率
下浮10%
交通银行扬州分行 1,900 2012-3-19 2013-3-19
贷款实际发放日基准利率
下浮10%
农业银行扬州润扬
支行
700 2012-4-23 2013-4-23
贷款实际发放日基准利率
下浮10%
农业银行扬州润扬
支行
800 2012-4-20 2013-4-20
贷款实际发放日基准利率
下浮10%
交通银行扬州分行 2,500 2012-8-10 2013-8-10
贷款实际发放日基准利率
下浮10%
农业银行扬州润扬
支行
2,000 2012-8-17 2013-8-17
贷款实际发放日基准利率
下浮10%
招商银行扬州分行 2,000 2012-10-29 2013-7-4
贷款实际发放日基准利率
下浮10%
2.2.3 2013年,发行人从贸易银行取得的重要贷款情况如下:
贷款银行
金额(万
元)
肇端日 到期日 备注
交通银行扬州分行 2,000 2013-3-21 2014-3-21
贷款实际发放日基准利率
下浮 10%
交通银行扬州分行 2,000 2013-7-12 2014-7-12
贷款实际发放日基准利率
下浮 10%
交通银行扬州分行 2,000 2013-7-26 2014-7-26
贷款实际发放日基准利率
下浮 10%
交通银行扬州分行 2,500 2013-8-5 2014-8-4
贷款实际发放日基准利率
下浮 10%
5-1-73
贷款银行
金额(万
元)
肇端日 到期日 备注
交通银行扬州分行 2,500 2013-10-8 2014-10-7
贷款实际发放日基准利率
下浮 10%
农业银行扬州润扬支

900 2013-8-12 2014-8-6
贷款实际发放日基准利率
下浮 10%
农业银行扬州润扬支

600 2013-8-15 2014-8-8
贷款实际发放日基准利率
下浮 10%
农业银行扬州润扬支

500 2013-8-16 2014-8-11
贷款实际发放日基准利率
下浮 10%
农业银行扬州润扬支

1,000 2013-10-14 2014-10-10
贷款实际发放日基准利率
下浮 10%
农业银行扬州润扬支

1,500 2013-11-18 2014-11-17
贷款实际发放日基准利率
下浮 10%
招行开辟区支行 2,000 2013-7-3 2014-7-3
贷款实际发放日基准利率
下浮 10%
2.2.4 根据公司供给的文件并经本所律师核查,2011年,国投高科对发行人委
托贷款利率程度均为同期基准贷款利率下浮 10%。2012 年和 2013 年,
国投高科对发行人委托贷款利率程度为同期基准贷款利率或基准贷款利
率下浮10%。
2.2.5 综上所述,本所律师认为,控股股东国投高科对发行人委托贷款的利率
程度与自力第三方对发行人供给贷款的利率程度根本一致,为基准贷款
利钱或基准贷款利钱下浮10%,利率程度公允。
四、 《反馈看法》有关公司设立、公司治理及其他相干问题 12
下述事宜系对“《反馈看法》有关公司设立、公司治理及其他相干问题 12”
的答复,涉及《弥补司法看法书二》第一部分第八章第 1.1.4、2、3.2条; 《弥补
司法看法书四》第二部分第五章第 1、2、3 条;《弥补司法看法书五》第二部分
第五章第1、2、3条内容的弥补及调剂。
1. 烟台分厂房钱:厂房房钱与审计的项目扶植总造价相匹配,有关负责审计的
5-1-74
公司由两边合营肯定。房钱计算模型如下:
2008年所得税率 25%
每平方米的单位建筑总价(元/平方米) 1,000
对应单位建筑总价的房钱(元/平方米/天) 0.53
最终房钱单价按以下方法进行计算:项目扶植总造价除以总建筑面积再除以
1000 再乘以对应单位建筑总价的房钱。申报期内,发行人 2011 年的租赁费为
2,088,586.92 元,2012 年的租赁费为 3,702,761.21 元,2013 年的租赁费为
3,500,085.80元。
2. 公司租赁的仓储房产占公司临盆经营用地的比例
2.1 根据公司供给的文件并经本所律师核查,发行人非仓储临盆经营用地情况如
下:
用地单位 地位
面积(平方
米)
备注
亚普股份
江苏省扬州市扬子江南
路508 号
46,994.80
出让方法取得地盘应用

亚普股份
江苏省扬州市扬子江南
路508 号
19,552.20
出让方法取得地盘应用

亚普股份
扬州市周庄路瑟华洋东
路交叉口东北角
60,207.50
出让方法取得地盘应用

亚普股份
扬州市筹划歧路以西、维
扬路以东、纬十一路以北
6,023.01
出让方法取得地盘应用

上海分厂
上海市嘉定区安亭镇园
区路550 号
28.576.00
出让方法取得地盘应用

长春分厂
长春高新开辟区华光街
1958号
19,125.00
出让方法取得地盘应用

长春分厂
长春西新经济技巧开辟
区丙十八路以北、乙三街
以东
40,105.00
出让方法取得地盘应用

重庆分厂
重庆经济开辟区北区云
枣路5 号
20,186.30
出让方法取得地盘应用

5-1-75
用地单位 地位
面积(平方
米)
备注
成都分厂
四川省成都会大年夜面街办
经开新区七线以东,十二
线以北
26,327.67
出让方法取得地盘应用

烟台分厂
福山高新区上汽工业园
内福新路 90号南侧 12,000.00
包含已经租赁的一期厂
房和正在扶植的二期厂

芜湖亚奇
安徽省芜湖市鸠江经济
开辟区立信路 1号
26,667.00
出让方法取得地盘应用

亚普佛山
广东省佛山市南海区狮
山镇松岗松夏工业场地
段B2 地块
28,858.50
出让方法取得地盘应用

亚普宁波
浙江省宁波市杭州湾新
区甬新 G-63#地块
30,113.00
出让方法取得地盘应用

亚普俄罗斯 俄罗斯卡卢加市 20,000.00 发行人拥有地盘应用权
亚普澳大年夜利亚
29 Woomera Avenue,
Edinburgh SA,5111
22,410.00 发行人租赁的厂房
亚普印度
印度钦奈,S. Nos. 105
(part),106 (part),,122
(part),,123 (part),,124
(part),,126 (part) and 127
(part) 在 Chitamannur
Village
16,187.43 租赁取得地盘应用权
亚普印度
印度普宁, Chakan
Industrial Area
28,000.00 租赁取得地盘应用权
亚普捷克 Plazy 128,293 01 7,960.00 发行人租赁的厂房面
合计 430,717.41
2.2 经核查,发行人租赁仓储房屋面积及占总临盆经营用地比例如下:
租赁地位 租赁方 面积(平方
米)
占总临盆经营用地
比例
沈阳 沈阳市大年夜东区老徐旧物收购站 3,000.00 0.68%
5-1-76
租赁地位 租赁方 面积(平方
米)
占总临盆经营用地
比例
天津 天津安宇汽车部品有限公司 1,200.00 0.27%
南京 南京金鼎汽车零部件有限公司 2,500.00 0.57%
福州 福建八方迅通物流有限公司 800.00 0.18%
海口 海南金福大年夜物流有限公司 900.00 0.20%
长春 长春市长鹿塑钢门窗有限公司 576.00 0.13%
合计 8,976.00 2.04%
(注:总临盆经营用地面积为临盆经营用地面积与租赁仓储房屋面积之和,为 439,693.41 平方米。)
3. 发行人募投产能消化情况
3.1 人员方面
发行人自身拥有充分的人员贮备及完美的员工培训体系。募投项目达产后,
发行人将在充分应用自有员工的基本上,从人力市场雇用新增需求人员并加以培
训。发行人新增需求人员大年夜部分为直接介入临盆的劳务制员工,用工请求低,人
力市场上劳动力充分,可完全知足需求。发行人根据募投项目实施进度,制订了
响应的人员雇用筹划,具体情况如下:
项目名称 员工类别
2012年实际招
聘人员
2013年实际招
聘人员
备注
烟台分厂项目
合同制 8 3 增长一条燃油
箱临盆线 劳务制 56 30
扬州第二分厂
合同制 18 12 增长三条加油
管临盆线 劳务制 94 94
长春分厂
合同制 17 28 增长两条燃油
箱临盆线 劳务制 109 50
重庆分厂
合同制 13 8 增长一条燃油
箱临盆线 劳务制 77 47
注:①发行人根据各分厂现有员工情况雇用员工,是以增长同样的临盆线雇用员工数
量会略有差别。②发行人部分雇用员工须要较长时光培训,是以相较募投项目实施进度招
聘员工筹划略有提前。
截至 2013 岁尾,发行火食台分厂、扬州第二分厂、长春新工厂、重庆分厂
5-1-77
募投项目根本扶植完成,上述人员雇用实施情况已知足新增产能对人员的需求,
未出现用工缺乏或多余的情况。
3.2 市场方面
2011年,我国汽车产、销量增速放缓但总体仍保持较高程度。发行人重要
客户上海大年夜众、上海通用、一汽-大年夜众的增长态势优胜,其汽车销量增速远高于
行业平均程度,2011 年,上海大年夜众、上海通用、一汽-大年夜众的销量分别为 116.58
万辆、123.15万辆、97.63 万辆,同比分别增长 16.42%、18.53%、16.57%,而同
期乘用车销量同比增长 5.19%。2012年,上海大年夜众、上海通用、一汽-大年夜众的销
量分别为128.20万辆、134.34万辆、123.87万辆,同比分别增长 9.97%、9.09%、
26.88%,而同期乘用车销量同比增长 7.07%。2013 年,上海大年夜众、上海通用、
一汽-大年夜众的销量分别为 155.95万辆、155.09万辆、137.18万辆,同比分别增长
21.65%、15.45%、10.75%,而同期乘用车销量同比增长 15.71%。发行人重要客
户汽车产量赓续增长,油箱及加油管等燃油体系零部件需求赓续增长。
据汽车零部件行业特点,整车厂选定供给商时需综合推敲供给商临盆才能及
供货才能,扣除境外公司、调试占领时光,2012 岁尾发行人境内产能应用率为
92.32%,临盆才能接近饱和,是以发行人必须开展烟台分厂、扬州第二分厂、长
春新工厂、重庆分厂项目以新增产能。
截至 2013岁尾,发行火食台分厂、扬州第二分厂、长春新工厂、重庆分厂
募投项目根本扶植完成,初步形成产能,2013 岁尾,发行人本级产能应用率为
88.72%,应用率程度较高,已经完成对募投项目新增产能的消化。
五、 《反馈看法》有关公司经营事迹、财务管帐及其他相干的问题 20
下述事宜系对“《反馈看法》有关公司经营事迹、财务管帐及其他相干的问
题20”的答复,涉及《弥补司法看法书二》第一部分第十一章; 《弥补司法看法
书四》第二部分第六章;《弥补司法看法书五》第二部分第六章内容的弥补及调
整。
发行人境外子公司亚普印度、亚普俄罗斯、亚普澳大年夜利亚、亚普捷克均不存
在劳务吩咐消磨员工。以下数据均为发行人境内员工数据,利于横向比较。申报期内
5-1-78
发行人劳务吩咐消磨员工人数如下表所示:
单位:人
类别 2013岁终 2012岁终 2011岁终
劳务吩咐消磨员工 1,229 1,073 971
直接及帮助临盆劳务制
员工人数
1,185 1,047 947
直接及帮助临盆劳务制
占劳务制员工比例
96.42% 97.58% 97.53%
发行人境内全部员工数 2,240 2,007 1,806
劳务吩咐消磨员工占全部员
工比例
54.87% 53.46% 53.77%
比来三年发行人直接及帮助临盆劳务制员工占劳务制员工总数比例分别为
97.53%、97.58%和 96.42%,发行人劳务吩咐消磨员工绝大年夜部分从事直接临盆或帮助
临盆性工作。 比来三年发行人劳务制员工占全部员工比例分别为 53.77%、 53.46%
和54.87%,占比保持稳定,保持在 53%-55%之间。
发行人大年夜量应用劳务吩咐消磨员工主如果因为:(1)发行人对直接介入临盆操
作工人与帮助临盆工人在临盆经验、临盆技能及学历方面等请求均不高,上岗培
训时光不长,任职岗亭均非核心技巧环节,对临盆的安然性和靠得住性影响不大年夜;
(2)发行人非核心技巧岗亭用工需求大年夜,直接面对社会雇用,难以敏捷雇用大年夜
量工人知足岗亭需求,而劳务吩咐消磨公司拥有大年夜量劳务人员,发行人由其直接引入
员工大年夜幅降低雇用成本,且发行人与劳务吩咐消磨单位签订的《劳务吩咐消磨协定》明白
规定,发行人向劳务吩咐消磨单位提出劳务人员弥补须要时,劳务吩咐消磨单位应在五个
工作日内即时弥补人员;(3)劳务吩咐消磨人员与劳务吩咐消磨单位建立劳动关系,发行
人只需负责劳务吩咐消磨人员的用工安排,其他诸如社会保险的代扣代缴、劳动合同
的签订、续订及解除、争议的处理等方面,全部由劳务吩咐消磨单位负责,有效降低
发行人治理成本。经核查,发行人的治理人员、核心技巧人员及重要岗亭关键人
员绝大年夜部分均为发行人在册的正式员工,且劳务吩咐消磨人员占全部员工比例保持稳
定,临盆经营稳定,相符现代临盆类企业用工趋势,不存在对发行人事迹有重大年夜
影响的情况。
申报期内发行人劳务吩咐消磨员工平均工资程度如下表所示:
单位:元
5-1-79
类别 2013 年平均工资 2012年平均工资 2011年平均工资
劳务吩咐消磨员工 46,416 44,685 39,020
合同制操作工 51,671 48,144 40,877
发行人比来三年劳务吩咐消磨员工平均工资程度为 39,020元、44,685元、46,416
元,合同制操作员工近三年平均工资分别为 40,877 元、48,144 元和 51,671 元,
二者之间差距分别为 1,857元、3,459元和5,255 元。由此可见,发行人劳务吩咐消磨
员工与合同制操作工在工资程度上总体相差不大年夜。经抽查合同制操作工及劳务派
遣员工工资表核实劳务吩咐消磨员工平均工资程度与合同制操作员工工资程度接近,
发行人不存在应用员工吩咐消磨方法调节利润的情况。
综上所述,本所律师认为,发行人不存在应用员工吩咐消磨方法调节利润的情
况。
六、 弥补反馈看法二
下述事宜系对“《反馈看法》弥补反馈看法二”的答复,涉及《弥补司法看法
书二》第一部分第十二章第 2.3.1、2.3.2、2.3.3、4.2条;《弥补司法看法书四》第
二部分第七章第 2.1、2.2、2.3、3条和《弥补司法看法书五》第二部分第七章第
1、2条内容的弥补及调剂。
1. 发行人的三会及董事会部属专门委员会
1.1 发行人股东大年夜会召开情况


会议届次 会议时光 会议方法
出席会议股东代表
股份占公司股本的
比例
1 创建大年夜会暨第一次股东大年夜会 2011.6.3 现场 100%
2 2011年第1次临时股东大年夜会 2011.9.5 现场 100%
3 2011年第2次临时股东大年夜会 2011.11.25 现场 100%
4 2011年第3次临时股东大年夜会 2011.11.29 现场 100%
5 2011年第4次临时股东大年夜会 2011.12.19 现场 100%
6 2011年度股东大年夜会 2012.4.6 现场 100%
5-1-80
7 2012年第1次临时股东大年夜会 2012.6.12 现场 100%
8 2012年第2次临时股东大年夜会 2012.7.30 现场 100%
9 2012年第3次临时股东大年夜会 2012.11.30 现场 100%
10 2012年度股东大年夜会 2013.5.17 现场 100%
11 2013年第1次临时股东大年夜会 2013.12.29 现场 100%
本所律师经核查认为,公司股东大年夜会会议的召集法度榜样、召开方法、决定的内
容及签订情况相符《公司法》、《公司章程》、《股东大年夜会议事规矩》等规定的请求,
不存在违法、违规情况。
1.2 发行人董事会召开情况


会议届次 会议时光 会议方法
出席会议董事
人数及比例
1 第一届董事会第一次会议 2011.6.3 现场 9人,100%
2 第一届董事会第一次临时会议 2011.9.5 通信 9人,100%
3 第一届董事会第二次临时会议 2011.9.5 通信 9人,100%
4 第一届董事会第三次临时会议 2011.9.5 通信 9人,100%
5 第一届董事会第四次临时会议 2011.9.5 通信 9人,100%
6 第一届董事会第五次临时会议 2011.9.5 通信 9人,100%
7 第一届董事会第六次临时会议 2011.10.9 通信 9人,100%
8 第一届董事会第二次会议 2011.11.11 现场 9人,100%
9 第一届董事会第七次临时会议 2011.12.2 现场 9人,100%
10 第一届董事会第八次临时会议 2011.12.29 现场 9人,100%
11 第一届董事会第三次会议 2012.4.6 现场 9人,100%
12 第一届董事会第九次临时会议 2012.5.18 现场 9人,100%
13 第一届董事会第十次临时会议 2012.7.18 通信 9人,100%
14 第一届董事会第十一次临时会议 2012.8.8 现场 9人,100%
15 第一届董事会第十二次临时会议 2012.8.13 通信 9人,100%
16 第一届董事会第四次会议 2012.11.14 现场 9人,100%
17 第一届董事会第五次会议 2013.4.26 现场 9人,100%
18 第一届董事会第十三次临时会议 2013.6.28 通信 9人,100%
19 第一届董事会第六次会议 2013.12.13 现场 9人,100%
5-1-81
本所律师经核查认为,公司董事会会议的召集法度榜样、召开方法、决定的内容
及签订情况相符《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规矩》等相干规定的请求,
不存在违法、违规情况。
1.3 发行人监事会召开情况
序号 会议届次 会议时光 会议方法
出席会议监事
人数及比例
1 第一届监事会第一次会议 2011.6.3 现场 3人,100%
2 第一届监事会第二次会议 2011.11.11 现场 3人,100%
3 第一届监事会第三次会议 2012.4.6 现场 3人,100%
4 第一届监事会第四次会议 2012.11.14 现场 3人,100%
5 第一届监事会第五次会议 2013.4.26 现场 3人,100%
6 第一届监事会第六次会议 2013.12.13 现场 3人,100%
本所律师经核查认为,公司监事会会议的召集法度榜样、召开方法、决定的内容
及签订情况相符《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规矩》等相干规定的请求,
不存在违法、违规情况。
2. 根据大年夜信管帐师于 2014 年 2 月 20 日出具的大年夜信专审字[2014]第 1-00006 号
《内部控制鉴证申报》及发行人书面确认,并经本所律师核查,发行人有严
格的资金治理轨制,不存在发行人资金被重要股东及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或其他方法占用的情况。
本《弥补司法看法书六》正本一式三份,经本所及经办律师签订后生效。
(本页以下无正文,下接本《弥补司法看法书六》签订页)
5-1-82
(本页无正文,为北京市共和律师事务所《关于亚普汽车部件股份有限公司首
次公开发行人平易近币通俗股股票并上市之弥补司法看法书六》签订页)

北京市共和律师事务所 (盖印)
律师事务所负责人:
李东明

经办律师:
张梅英

胡晓东
签订日期: 年 月 日


5-1-1
北京市共和律师事务所
关于亚普汽车部件股份有限公司
初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市

弥补司法看法书七

北京市共和律师事务所
北京市旭日区麦子店街 37号盛福大年夜厦 1930室
邮编:100125 德律风:010-85276468 传真:010-85275038
网址:http://www.concord-lawyers.com
5-1-2
北京市共和律师事务所
关于亚普汽车部件股份有限公司
初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市

弥补司法看法书七
致:亚普汽车部件股份有限公司
北京市共和律师事务所(以下简称“本所”) 受亚普汽车部件股份有限公司(以
下简称“亚普股份”、“发行人”或“公司”)之委托,担负发行人初次公开发行人平易近
币通俗股股票并在上海证券交易所上市项目标专项司法参谋。
本所已根据《公司法》、《证券法》、《初次公开发行股票并上市治理办法》、
《公开发行证券公司信息披露的编报规矩(第 12 号)—公开发行证券的司法意
见书和律师工作申报》、《律师事务所从事证券司法营业治理办法》(以下简称
“《治理办法》”)、《律师事务所证券司法营业执业规矩(试行)》等有关司法、
律例及国务院所属部分揭橥的规章及文件的有关规定,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤恳尽责的精力,于 2012 年 2 月 6 日出具了《关于亚普汽
车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市之司法看法书》(以
下简称“《司法看法书》”)及《关于亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人
平易近币通俗股股票并上市之律师工作申报》(以下简称“《律师工作申报》”)。本
所还分别于2012年3 月26日、2012年5月10 日、2012年8月12日、2013年
3月29 日、2013年8 月23日和2014年4月20 日出具了《北京市共和律师事务
所关于亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市之补
充司法看法书一》(以下简称“《弥补司法看法书一》”)、《北京市共和律师事
务所关于亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市之
弥补司法看法书二》(以下简称“《弥补司法看法书二》”)、《北京市共和律师
事务所关于亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市
之弥补司法看法书三》(以下简称“《弥补司法看法书三》”)、《北京市共和律
师事务所关于亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗股股票并上
市之弥补司法看法书四》(以下简称“《弥补司法看法书四》”)、《北京市共和
5-1-3
律师事务所关于亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗股股票并
上市之弥补司法看法书五》(以下简称“《弥补司法看法书五》”)和《北京市共
和律师事务所关于亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗股股票
并上市之弥补司法看法书六》(以下简称“《弥补司法看法书六》”)。
现本所就《司法看法书》、《律师工作申报》、《弥补司法看法书一》、 《补
充司法看法书二》、《弥补司法看法书三》、《弥补司法看法书四》、《弥补法
律看法书五》和《弥补司法看法书六》出具日后更新的若干事项,出具《关于亚
普汽车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市之弥补司法意
见书七》(以下简称“本《弥补司法看法书七》”)。
为出具本《弥补司法看法书七》之目标,本所律师按照中国有关司法、律例
和规范性文件的规定,在《司法看法书》、《律师工作申报》、《弥补司法看法
书一》、 《弥补司法看法书二》、 《弥补司法看法书三》、 《弥补司法看法书四》、
《弥补司法看法书五》和《弥补司法看法书六》所根据的事实的基本上,就出具
本《弥补司法看法书七》所涉及的事实进行了弥补查询拜访,并就有关事项向发行人
的董事、监事及高等治理人员作了询问并进行了须要的评论辩论,取得了由发行人
供给的证实和文件。
为了确保本《弥补司法看法书七》相干结论的真实性、精确性、合法性,本
所律师已经对与出具本《弥补司法看法书七》有关的所有文件材料、证言和有关
事实进行了审查断定。对于与出具本《弥补司法看法书七》至关重要而又无法得
到自力证据支撑的事实,本所律师依附于有关当局部分、公司或者其他有关单
位出具的证实文件做出断定。本所律师在出具本《弥补司法看法书七》之前,业
已获得公司的下述承诺和包管,即:发行人已供给了出具本《弥补司法看法书
七》所必须的、真实、完全的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,不
存在任何漏掉或隐瞒;其所供给的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致,各文件原件的效力在其有效期内均未被有关当局部分撤销,且于本《弥补法
律看法书七》出具之日均由其各自的合法持有人持有;其所供给的文件及文件上
的签名和印章均是真实的;其所供给的文件及所述事实均真实、精确和完全。
本《弥补司法看法书七》是对《司法看法书》、《律师工作申报》、《弥补
司法看法书一》、《弥补司法看法书二》、《弥补司法看法书三》、《弥补司法
看法书四》、《弥补司法看法书五》和《弥补司法看法书六》的弥补。《司法意
见书》、《律师工作申报》、《弥补司法看法书一》、《弥补司法看法书二》、
5-1-4
《弥补司法看法书三》、《弥补司法看法书四》、《弥补司法看法书五》和《补
充司法看法书六》中与本《弥补司法看法书七》不一致的部分以本《弥补司法意
见书七》为准。除非高低文另有解释,本《弥补司法看法书七》中所应用的术语、
定义和简称与《司法看法书》、《律师工作申报》、《弥补司法看法书一》、 《补
充司法看法书二》、《弥补司法看法书三》、《弥补司法看法书四》、《弥补法
律看法书五》和《弥补司法看法书六》中所应用的术语、定义和简称具有雷同的
含义。本地点《司法看法书》、《律师工作申报》、《弥补司法看法书一》、 《补
充司法看法书二》、《弥补司法看法书三》、《弥补司法看法书四》、《弥补法
律看法书五》和《弥补司法看法书六》中所做出的声明同样实用于本《弥补司法
看法书七》。
本《弥补司法看法书七》仅供发行人本次发行及上市之目标应用,不得用作
任何其他目标。
本所赞成发行人将本《弥补司法看法书七》作为其本次发行及上市的申请材
料的构成部分,并对本《弥补司法看法书七》承担义务。
本所赞成发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股解释书中自行引
用或按照中国证监会审核请求引用本《弥补司法看法书七》的有关内容,但公司
作前述引用时,不得因引用而导致司法上的歧义或曲解;如产生公司因引用而
导致司法上的歧义或曲解之情况,公司应对此承担义务。
本所现出具本《弥补司法看法书七》如下:
释 义
序号
简 称 含 义
1. 《审计申报》 指大年夜信管帐师于 2011 年 11 月 4 日出具的大年夜信审字
[2011]第 1-2552 号《审计申报》 、2012 年 3 月 6 日出
具的大年夜信审字[2012]第 1-1247 号《审计申报》 、2012
年7 月20日出具的大年夜信审字[2012]第1-2932号《审计
申报》 、2013 年 3 月 25 日出具的大年夜信审字[2013] 第
1- 00216号《审计申报》 、2013年7月31日出具的大年夜
5-1-5
序号
简 称 含 义
信审字[2013] 第 1-00177 号《审计申报》 、2014 年 2
月20 日出具的大年夜信审字[2014]第1-00007 号《审计
申报》和 2014 年 7 月 30 日出具的大年夜信审字[2014]
第1-00991号《审计申报》
2. 《内控申报》 指大年夜信管帐师于 2011 年 11 月 4 日出具的大年夜信专审字
[2011]第 1-2025 号《内部控制鉴证申报》 、2012 年 3
月 6 日出具的大年夜信专审字[2012]第 1-0924 号《内部控
制鉴证申报》 、2012 年 7 月 20 日出具的大年夜信专审字
[2012]第 1-2092 号《内部控制鉴证申报》 、2013 年 3
月25 日出具的大年夜信专审字[2013] 第1-00126 号 《内部
控制鉴证申报》 、2013 年7月31日出具的大年夜信专审字
[2013] 第1-00696 号《内部控制鉴证申报》 、2014年2
月20 日出具的大年夜信专审字[2014] 第1-00006 号《内部
控制鉴证申报》和 2014 年 7 月 30 日出具的大年夜信专审
字[2014] 第1-00636 号《内部控制鉴证申报》
3. 亚普德国 指亚普德国汽车体系有限公司
4. 申报期 2011 年、2012年、2013年、2014年1-6月
第一部分 针对《司法看法书》和《律师工作申报》的弥补司法看法
一、 本次发行上市的赞成和授权
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“本次发行上市的赞成和授
权”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第一章第 1、2条
内容之调剂。
1. 2014 年5月27日,发行人召开了 2014年第三次临时股东大年夜会,会议审议并
经由过程了《关于修订<亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗股
股票并上市的议案>的议案》和《关于亚普汽车部件股份有限公司初次公开
发行股票并上市时公司老股东公开辟售股份筹划的议案》。修订后的发行方
案具体如下:
1.1 股票种类:人平易近币通俗股(A股);
5-1-6
1.2 每股面值:人平易近币 1.00元;
1.3 发行股数:公开发行 6,000万股,个中公司拟公开发行新股数量不跨越 6,000
万股,公司现有股东公开辟售股份数量不跨越自愿设定 12 个月及以上限售
期的投资者获得配售股份的数量,本次发行优先发行新股,所募集资金用于
募投项目;
1.4 拟上市证券交易所:上海证券交易所;
1.5 发行方法:采取网下向配售对象询价配售与网上资金申购订价发行相结合的
方法或中国证监会核准的其它方法;
1.6 发行对象:相符资格的询价对象和在上海证券交易所开户并交易的天然人、
法人等投资者(国度司法、律例禁止购买者除外);
1.7 订价方法:经由过程向询价对象询价肯定,或采取中国证监会承认的其他订价方
式;
1.8 股利分派原则:公司实施持续、稳定的利润分派政策,公司的利润分派应重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续成长;
1.9 利润的分派情势:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方法分派股利,
并优先采取现金方法分派利润;公司原则上每年进行一次利润分派,在有条
件的情况下,公司可以进行中期现金分红。
2. 发行人 2011 年第四次临时股东大年夜会审议经由过程《关于公司申请初次公开发行
人平易近币通俗股股票并上市的议案》的决定有效期已届满,发行人于 2014 年4
月 11 日召开 2014 年度第二次临时股东大年夜会,审议经由过程《关于延长<亚普汽
车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗股票并上市的议案>有效期的
议案》,本次发行股票决定有效期为自 2014 年度第二次临时股东大年夜会审议
经由过程之日起二十四个月。
二、 发行人发行股票的主体资格
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人发行股票的主体资
格”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第二章第 2 条;
《弥补司法看法书一》第一章第 1条; 《弥补司法看法书三》第一章第 1条; 《补
5-1-7
充司法看法书四》第一部分第一章第2条;《弥补司法看法书五》第一部分第一
章第1条;《弥补司法看法书六》第一部分第一章第 1条内容之调剂。
1. 根据发行人供给的文件并经本所律师审查,发行工资永远存续的股份有限公
司,已经经由过程积年工商年检;发行人历次股东会和股东大年夜会未作出公司闭幕、
归并或分立的决定;大年夜信管帐师出具的《审计申报》显示发行人截至 2014
年 6 月 30 日的临盆经营活动及财务状况正常;发行人作为一方当事人的重
大年夜合同和/或协定及其他使发行人家当或者行动受束缚的文件不存在影响其
合法有效存续的司法障碍;发行人未被吊销营业执照、责令封闭或者被撤销。
发行人不存在根据司法、律例、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的
情况。
三、 本次发行上市的本质前提
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“本次发行上市的本质前提”
的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第三章第 1.3、2.3.4、
2.4.2、2.4.6 条;《弥补司法看法书一》第二章第1、2、3、4条;《弥补司法意
见书三》第二章第1、2、3、4条;《弥补司法看法书四》第一部分第二章第 1、
2、3、4 条;《弥补司法看法书五》第一部分第二章第 1、2、3、4 条内容之调
整;《弥补司法看法书六》第一部分第二章第 1、2、3、4条内容之调剂。
1. 根据大年夜信管帐师出具的《审计申报》,发行人 2011 年度、2012 年度、2013
年度、2014年1-6月的净利润分别为 203,060,134.17 元、220,273,047.46 元、
221,586,693.34元、132,282,370.16 元,发行人具有持续盈利才能,财务状况
优胜,相符《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
2. 根据大年夜信管帐师出具的《内控申报》,发行人按照《企业内部控制根本规范》
和相干规定于2014年6月30日在所有重大年夜方面保持了有效的财务申报内部
控制。据此及发行人供给的文件,本所律师认为,发行人的内部控制轨制健
全且被有效履行,可以或许合理包管财务申报的靠得住性、临盆经营的合法性、运
营的效力与后果,相符《治理办法》第二十四条的规定。
3. 根据大年夜信管帐师出具的《内控申报》,发行人按照《企业内部控制根本规范》
和相干规定于2014年6月30日在所有重大年夜方面保持了有效的财务申报内部
控制,相符《治理办法》第二十九条的规定。
5-1-8
4. 根据发行人供给的材料、大年夜信管帐师出具的《审计申报》和《非经常性损益
审核申报》(大年夜信专审字[2014]第1-00638号)并经本所律师核查,发行人
相符《治理办法》第三十三条规定的下列前提:
4.1 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月归属于母公司通俗股股东的净利
润分别为 205,397,043.37 元、219,791,739.90 元、221,320,622.29 元、
130,609,481.96元;非经常性损益净额为13,266,306.61 元、7,935,663.75 元、
23,769,516.97 元、4,461,069.95 元。以扣除非经常性损益前后较低者为计算
根据,发行人及一期净利润累计为 727,686,330.24 元,相符《治理办法》第
三十三条第一款第(一)项的规定;
4.2 发行人 2011年、2012年、2013年、2014年 1-6月经营活动产生的现金流量
净额分别为 204,731,859.04 元、380,155,305.22 元、197,641,725.57 元、
359,333,951.84元,累计为1,141,862,841.67 元,相符《治理办法》第三十三
条第一款第(二)项的规定;
4.3 发行人本次发行前股本总额为 4.5 亿元,不少于 3,000 万元,相符《治理办
法》第三十三条第一款第(三)项的规定;
4.4 发行人比来一期末无形资产(扣除地盘应用权)为软件、专利权,截止到 2014
年6 月30日账面价值为 2,484,841.17元,约占净资产的 0.21%,相符《治理
办法》第三十三条第一款第(四)项的规定;
4.5 发行人比来一期末不存在未弥补吃亏,相符《治理办法》第三十三条第一款
第(五)项的规定。
四、 发行人的自力性
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人的自力性”的弥补,涉
及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第五章第 2.2 条; 《弥补司法意
见书一》第三章第1条; 《弥补司法看法书三》第三章第 1条; 《弥补司法看法书
四》第一部分第三章第 1条;《弥补司法看法书五》第一部分第三章第1 条;《补
充司法看法书六》第一部分第三章第 1条内容之调剂。
1. 根据发行人供给的材料并经本所律师核查,截至 2014年6月30日,发行人
及其境内控股子公司共有从业人员 2,268 人,个中 1,011 人与发行人或其境
内控股子公司签订了劳动用工合同,发行人或其子公司为前述员工解决了养
5-1-9
老保险、掉业保险、医疗保险、生育保险、工伤保险及住房公积金;其余 1,257
人系经由过程劳务公司以劳务吩咐消磨方法应用的员工。公司及其控股子公司员工完
全自力于其股东单位和其他接洽关系方。
五、 提议人、股东和实际控制人
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“提议人、股东和实际控制人”
的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第六章第 1.4.3 条;
《弥补司法看法书三》第四章第 1 条;《弥补司法看法书六》第一部分第四章第
3条内容的弥补及调剂。
1. 截至本《弥补司法看法书七》出具之日,合力基金各合股人的名称、承诺出
资额及实际出资额如下:


合股人名称
承诺出资额
(万元)
实际出资额
(万元)
1 国度开辟投资公司 20,000.00 13,445.00
2 广西投资集团有限公司 10,000.00 6,722.50
3 黑龙江辰能投资集团有限义务公司 10,000.00 6,722.50
4 云南省投资控股集团有限公司 7,000.00 4,705.75
5 安徽省投资集团控股有限公司 5,000.00 3,361.25
6 湖南湘投控股集团有限公司 5,000.00 3,361.25
7 辽宁省投资集团有限公司 5,000.00 3,361.25
8 南京市投资公司 5,000.00 3,361.25
9 甘肃省电力投资集团有限义务公司 5,000.00 3,361.25
10 黑龙江省投资总公司 3,000.00 2,016.75
11 河南投资集团有限公司 2,000.00 1,344.5
12 天津津融投资办事集团有限公司 2,000.00 1,344.5
13 江西省投资集团公司 1,000.00 672.25
14 国投立异投资治理有限公司 808.00 543.20
合计 80,808.00 54,323.20
六、 发行人的营业
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人的营业”的弥补,涉及
5-1-10
《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第八章第2、4.2条; 《弥补司法意
见书一》第四章第5条; 《弥补司法看法书三》第五章第5条; 《弥补司法看法书
四》第一部分第五章第 5条;《弥补司法看法书五》第一部分第四章第3 条;《补
充司法看法书六》第一部分第五章第 6条内容的弥补及调剂。
1. 根据发行人供给的文件并经本所律师核查,发行人于 2014年5月20 日取得
商务部核发的《企业境外投资证书》(商境外投资证第 3200201400287 号),
在德国设立亚普德国汽车体系有限公司。发行人持有亚普德国 100%的股权。
经本所律师核查,发行人已就投资亚普德国解决了外汇挂号手续。
2. 根据《审计申报》,发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6
月主营营业收入情况如下:
2011 年度 2012年度 2013年度 2014 年 1-6月
主营营业收入(元) 2,798,285,382.78 3,241,804,680.91 3,849,881,846.85 2,113,143,342.99
营业收入(元) 3,037,228,574.83 3,422,595,646.31 4,067,331,451.95 2,188,566,536.93
主营营业收入占营
业收入的比例
92.13% 94.72% 94.65% 96.55%
从发行人营业收入构成情况分析,发行人的临盆经营是环绕发行人主业开展
的,发行人的主营营业凸起。
七、 接洽关系交易及同业竞争
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“接洽关系交易及同业竞争”的补
充,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第九章第 1.1.4、1.1.7、
1.1.8、1.1.10、1.1.11、1.2.1、1.2.2、2.1.1、2.1.2 条; 《弥补司法看法书一》第五
章第1.1.2、1.2、1.3、2条; 《弥补司法看法书三》第六章第 1.1.1、1.1.2、1.1.3、
1.2、1.3条; 《弥补司法看法书四》第一部分第六章第 1.1.1、1.1.2、1.1.4、1.1.5、
1.1.6、 1.2、 1.3、 2条;《弥补司法看法书五》第一部分第五章第 1.1.1、 1.1.3、 1.1.4、
1.1.5、1.1.6、1.2、1.3 条;《弥补司法看法书六》第一部分第六章第 1.1.1、1.1.2、
1.1.3、1.1.4、1.1.5、1.2、1.3、2.1、2.2条内容的弥补及调剂。
1. 接洽关系交易
1.1 发行人的接洽关系方
5-1-11
1.1.1 发行人直接控股的企业
发行人于 2014 年 5 月 20 日取得商务部核发的《企业境外投资证书》 ,在德
国设立全资子公司;亚普佛山于 2014 年 3 月变革了注册地址和经营范围,有关
信息详见下表:


公司全称
发行人
直接持
股比例
注册本钱
(万元)
注册地址 经营范围
1 亚普德国 100%
500 万欧

Troisdorf,
Cologne,
Germany
重要从事汽车零件及塑料成品的临盆制造、
发卖及技巧开辟、有关临盆技巧咨询、技巧
办事、技巧让渡;自营或代理各类商品及技
术的进出口营业(国度禁止或限制的除外);
德意志联邦共和国现行立法所不禁止的其
他任何活动等。
2 亚普佛山 100% 1,500
佛山市南
海区狮山
镇松岗众
兴路6号
汽车塑料及其它塑料成品的临盆;塑料成品
制造、汽车塑料件及塑料成品制造的技巧开
发、技巧咨询、技巧办事。 (依法须经赞成
的项目, 经相干部分赞成后方可开展经营活
动)
1.1.2 控股股东直接控制和间接控制的企业
发行人控股股东国投高科直接控制的、除发行人外的企业中广东中能酒精有
限公司的企业名称和注册本钱存在变更,详见下表:


企业名

持股比

注册本钱
(万元)
投资额
(万元)
经营范围
1
国投广
东生物
能源有
限公司
91.78% 42,809 39,289
临盆、发卖:特级、优级、通俗级食
用酒精、货色进出口、食物进出口、
技巧进出口(司法、行政律例禁止的
项目除外,司法、行政律例限制的项
目取得许可后方可经营)
1.1.3 实际控制人直接控股的、除国投高科和国投立异以外的其他企业
5-1-12
截至2014年6月 30日,实际控制人直接控股的、除国投高科和国投立异以
外的其他企业详见下表:


企业名称
持股比例/
出资比例
注册本钱
(万元)
营业性质 备注
1
国投煤炭有限
公司
100% 200,000 煤炭开辟经营
2 国投交通公司 100% 200,000 公司、港口的投资
3
国投物流投资
有限公司
100% 79,858 物流
4
国投煤炭投资
(北京)有限公

100% 30,000 项目投资
5
国投资产治理
公司
100% 65,000 资产治理
6
中国国投国际
贸易有限公司
100% 120,000 进出口营业
7
中国投融资担
保有限公司
47.20% 450,000 投资担保
8
国投本钱控股
有限公司
100% 250,000 投资
9
中国电子工程
设计院
100% 40,000
电子、通信工程等
设计、筹划
10
中国成套设备
进出口(集团)
总公司
100% 101,400 进出口营业
11
国投电力控股
股份有限公司
51.26% 678,602.33 电力临盆
12
北京三吉利能
源股份有限公

36.88% 96,000 扶植、经营电厂
13
国投曲靖煤炭
开辟有限公司
100% 52,500 原煤采掘、发卖
5-1-13


企业名称
持股比例/
出资比例
注册本钱
(万元)
营业性质 备注
14
国投新集能源
股份有限公司
42.36% 259,054.18 煤炭开采及经营
15
国投新疆罗布
泊钾盐有限责
任公司
63.00% 54,000 开采、临盆钾盐
16
国投中鲁果汁
股份有限公司
44.37% 26,221
临盆发卖果蔬汁、
饮料
17
国投财务有限
公司
35.6% 200,000 财务咨询与代理
18
融实国际控股
有限公司
100%
4,000万美

股权投资、国际贸

19
中投咨询有限
公司
55.00% 1,000
投资、工程、企业
治理的咨询
20
北京亚华房地
产开辟有限责
任公司
100% 140,000 房地产开辟
21
国投物业有限
义务公司
70.00% 10,000 餐饮及物业治理
国投资产
治理公司
持有30%
股权
22
中国高新投资
集团公司
100% 249,529.9 实业投资
23
国投(福建)湄
洲湾发电有限
公司
100% 2000
发电,电量发卖,
发电机组的调试
和维修
24
国投哈密发电
有限公司
100% 30,610 发电
25
国投交通控股
有限公司
100% 200,000 公路、港口投资
26
国投创益家当
基金治理有限
公司
100% 3,000
家当基金投资管


5-1-14


企业名称
持股比例/
出资比例
注册本钱
(万元)
营业性质 备注
27
安信证券股份
有限公司
58.01% 319,999.31 证券
1.1.4 发行人的董事、监事及高等治理人员


姓名
在发行人
任职
在其他公司任职情况
公司名称 职务
1 郝建 董事长
国投高科 董事长、总经理
国投新疆罗布泊钾盐有限义务公

董事
国投中鲁果汁股份有限公司 董事长
2 张海涛 副董事长 华域汽车 董事、总经理
3 张粮 董事
国投高科 基建部经理
亚普印度 董事
武汉亚普 董事
4 章廷兵 董事 国投高科 临盆经营部副经理
5 孙岩
董事、总
经理
亚普开封 董事长
武汉亚普 董事长
芜湖亚奇 董事长
亚普印度 董事长
6 潘吉明 董事 华域汽车
筹划成长部履行总

7 李元旭 自力董事
中国对外工程承包商会 专家委员会委员
喷鼻港大年夜学 荣誉传授
加拿大年夜西安大年夜略大年夜学毅伟商学院 客座传授
上海昊海生物科技股份有限公司 自力董事
8 马志强 自力董事
北京市中兆律师事务所 合股人
北京市律师协会企业兼并、重组专
业委员会
委员
9 谢忠平 自力董事
深圳市梦网科技股份有限公司 自力董事
立信管帐师事务所(特别通俗合股) 合股人
河南思维主动化设备有限公司 自力董事
5-1-15


姓名
在发行人
任职
在其他公司任职情况
公司名称 职务
广西扬翔股份有限公司 自力董事
北京信路威科技股份有限公司 自力董事
10 李俊喜
监事会主

国投高科 副总经理
国投中鲁果汁股份有限公司 监事会主席
国投财务有限公司 董事
国投信任有限公司 董事
国投新疆罗布泊钾盐有限义务公

监事会主席
11 翟俊 监事
国投立异投资治理有限公司 履行董事
博天情况集团股份有限公司 董事
黑旋风锯业股份有限公司 董事
12 钱晨光 职工监事
13 姜林
副总经
理、财务
负责人
亚普澳大年夜利亚 履行董事、总经理
芜湖亚奇 监事
武汉亚普 监事
亚普开封 董事
14 崔龙峰 副总经理 亚普捷克 履行董事兼 CEO
15 徐松俊 副总经理
亚普佛山 董事长
亚普宁波 履行董事
16 刘亮 副总经理 亚普俄罗斯 履行董事
22 朱磊
董事会秘

芜湖亚奇 董事
根据本所律师的审查及发行人出具的承诺,截至 2014年6月30日,发行人
的董事、监事及高等治理人员及其关系密切的家庭成员不存在直接或间接控制的
其他企业。
1.1.5 国投高科的董事、监事及高等治理人员
截至2014年6月 30日,国投高科的董事、监事和高等治理人员情况如下表
所示:
5-1-16


人员姓

在国投高科
担负的职务
直接或者
间接控制
的企业
在除亚普股份及其控股子公司之外的企
业担负董事、监事、高等治理人员的情

1 郝建
董事长、总
经理
国投中鲁果汁股份有限公司董事长、国
投新疆罗布泊钾盐有限义务公司董事
2 吴蔚蔚 董事
3 曲光武 董事
中国高新投资集团公司董事、中投咨询
有限公司监事、国投交通控股公司董事
4 孟书豪 董事
中国国投国际贸易有限公司董事、中国
投资担保有限公司监事会主席
5 张晓红 董事 中国国投国际贸易有限公司监事
6 杜仁堂 董事
中国高新投资集团公司副总经理、航天
投资控股有限公司监事、广东高新凯特
周详机械有限公司董事长、宁波保税区
高新货柜有限公司董事长
7 秦明怡 职工董事
8 陈红雁 监事会主席
9 刘云 监事
10 苏颖倩 职工监事
11 崇高恒 副总经理
贵州瓮福实业开辟有限总公司副董事
长、广西鹿寨化肥有限义务公司副董事
长、国投印尼巴布亚水泥有限公司董事

12 周伟良 副总经理
国投新疆罗布泊钾盐有限义务公司董事

13 白明辉 副总经理
中国华大年夜集成电路设计集团有限公司和
天津力神电池股份有限公司董事、南京
南汽冲压件有限公司董事长、国投安信
数字证书认证有限公司董事长、国投重
庆页岩气开辟应用有限公司董事长、浙
江医药股份有限公司副董事长、北京星
河亮点技巧股份有限公司董事
14 李俊喜 副总经理
国投财务有限公司和国投信任有限公司
董事、国投新疆罗布泊钾盐有限义务公
5-1-17


人员姓

在国投高科
担负的职务
直接或者
间接控制
的企业
在除亚普股份及其控股子公司之外的企
业担负董事、监事、高等治理人员的情

司监事会主席、国投中鲁果汁股份有限
公司监事会主席
15 刘伟 副总经理
大年夜连艾科科技开辟有限公司监事、西安
开米股份有限公司董事、北京华大年夜九天
软件有限公司董事、沧州四星玻璃股份
有限公司董事、姑苏格瑞特环保科技产
业成长有限公司董事、吉林西点药业科
技成长股份有限公司董事、上海联升创
业投资有限公司董事、福建红桥新能源
成长创业投资有限公司董事、福建永益
物联网家当创业投资有限公司董事、厦
门市软件信息家当创业投资有限公司董
事、上海正赛联创业投资有限公司董事、
广东粤财节能环保创业投资基金有限公
司董事、泰州健鑫创业投资有限公司董

1.1.6 国度开辟投资公司的董事、监事及高等治理人员


人员姓

在国度开辟
投资公司担
任的职务
直接或者间接
控制的企业
在除亚普股份及其控股子公司之外
的企业担负董事、监事、高等治理人
员的情况
1 王会生 董事长 雅砻江流域水电开辟有限公司董事长
2 冯士栋 董事、总裁
3 邓实际 董事
4 庄来佑 外部董事
国度开辟银行参谋、中国建筑材料集团
有限公司外部董事
5 经天亮 外部董事
宝钢集团有限公司外部董事、中国冶金
科工集团有限公司董事长、外部董事
6 陈洪生 外部董事 神华集团有限义务公司外部董事
7 徐斌 外部董事
5-1-18


人员姓

在国度开辟
投资公司担
任的职务
直接或者间接
控制的企业
在除亚普股份及其控股子公司之外
的企业担负董事、监事、高等治理人
员的情况
8 林锡忠 外部董事
中国海运(集团)总公司、中国建材集
团有限公司外部董事
9 郭忠杰 职工董事
国投电力控股股份有限公司副董事
长、国投煤炭有限公司董事、融实国
际控股有限公司董事、上海合力成长
基金咨询委员会委员
10 李文新 职工监事 国投信任有限公司监事会主席
11 王文俊 职工监事
国投本钱控股有限公司董事、中国国
投国际贸易有限公司董事、国投新集
能源股份有限公司董事、国投信任有
限公司董事、国投新疆罗布泊钾盐有
限义务公司董事、国投融资租赁公司
董事
12 施洪祥 副总裁 雅砻江流域水电开辟有限公司董事
13 陈德春 副总裁
14 钱 蒙 副总裁
国投信任有限公司董事长、国投瑞银
基金治理有限公司董事长、海峡汇富
基金治理公司董事长、国投本钱控股
公司董事长
15 张华 总管帐师 国投财务有限公司董事长
16 李冰 副总裁 融实国际控股有限公司董事长
17 阳晓辉 总裁助理
1.2 接洽关系交易
根据发行人供给的材料及本所律师核查,发行人与接洽关系方之间自 2014 年 1
月1日起至2014年6 月30日存在的重要接洽关系交易如下:
1.2.1 与国投高科及国投财务有限公司的接洽关系交易
(1) 偶发性接洽关系交易
5-1-19
i. 接洽关系贷款


贷款人
金额(万
元)
肇端日 到期日 备注
1 国投高科 3,000 2014.2.26 2015.2.26
国投高科委托国投财务有限公
司贷款给发行人,委贷年利率
为 5.4% , 合 同 编 号 为
WD20140225007
2 国投高科 7,000 2014.4.25 2015.4.25
国投高科委托国投财务有限公
司贷款给发行人,委贷年利率
为 5.4 % , 合 同 编 号 为
WD20140422015
3 国投高科 1,000 2014.2.25 2015.2.25
国投高科委托国投财务有限公
司贷款给亚普开封,委贷年利
率为 5.4 % , 合 同 编 号 为
WD20140225006
ii. 接洽关系存款
根据公司供给的文件并经本所律师核查,截至 2011 年 12 月 31 日,发行人
在国投财务有限公司的存款为 55,863,657.68元;截至 2012年12月31日,发行
人在国投财务有限公司的存款为 55,641.06元;截至 2013年12月31日,发行人
在国投财务有限公司的存款为 881,965.07元;截至 2014年6月30日,发行人在
国投财务有限公司的存款为 1,906,158.63元。
1.2.2 与武汉亚普的接洽关系交易
(1) 经常性接洽关系交易
i. 发卖产品及材料
接洽关系方名称 2014年 1-6月金额(元)
武汉亚普 5,818,764.80
1.2.3 与华域汽车接洽关系方之间的接洽关系交易
5-1-20
(1) 经常性接洽关系交易
i. 发卖商品
接洽关系方名称 2014 年 1-6月金额(元)
上海汽车集团股份有限公司1
18,620,462.40
上海大年夜众汽车有限公司2
608,426,231.6
上海通用汽车有限公司3
399,455,707.2
上汽通用五菱汽车股份有限公司 5,135,991.91
南京汽车集团有限公司 32,337,566.31
上海上汽大年夜众汽车发卖有限公司 985,115.69
上汽通用汽车发卖有限公司 20,105,226.11
上海汽车进出口有限公司 6,605.6
上海汽车商用车有限公司4
3,560,716.6
合计 1,088,633,623.42
ii. 采购商品、接收劳务
接洽关系方名称 2014年 1-6月金额(元)
上海大年夜众汽车有限公司 2,055,734.18
南京南汽冲压件有限公司 2,127,674.95
上海汽车商用车有限公司仪征分公司 89,126.76
烟台福山上汽实业有限公司 2,163,607.30
上汽(烟台)实业有限公司 17,844.65
合计 6,453,987.84
1.3 发行人自力董事审查了发行人自2011年至2014年1-6月的接洽关系交易后认为,

1
上海汽车集团股份有限公司,含 :上海汽车集团股份有限公司、上海汽车集团股份
有限公司 -技巧中间 。
2上海大年夜众汽车有限公司,含:上海大年夜众汽车有限公司、上海大年夜众汽车有限公司南京分公司、上海大年夜众汽车
有限公司仪征分公司。
3上海通用汽车有限公司,含:上海通用汽车有限公司、上海通用东岳汽车有限公司、上海通用(沈阳)北
盛汽车有限公司。
4上海汽车商用车有限公司,含:上海汽车商用车有限公司无锡分公司、上海汽车商
用车有限公司仪征分公司 。
5-1-21
亚普股份申报期内所产生的接洽关系交易严格遵守并有效履行公司章程及相干
轨制和文件中的相干规定,接洽关系交易遵守了公平、公平、公开的原则,不存
在伤害公司和非接洽关系股东好处的情况,对公司的财务状况、经营事迹和临盆
经营自力性没有产生晦气影响;公司接洽关系交易决定计划严格遵守公司章程等规定
的相干权限、接洽关系交易表决法度榜样及接洽关系方躲避轨制,所产生的接洽关系交易均按
规定实施了须要的审批法度榜样,决定计划法度榜样合法、有效。
本所律师经核查后认为,发行人与上述接洽关系方就有关发卖商品、采购商
品、接收劳务等交易均签订了书面协定,有关各方在协定中就交易价格、实施
方法等内容进行了明白商定;发行人与接洽关系方之间产生的接洽关系交易已按照《公司
章程》规定的审议法度榜样进行了确认或赞成,决定计划合法有效;上述接洽关系交易公允、
合理,不存在因接洽关系关系而伤害公司及其股东以及第三人合法权益的情况。
2. 同业竞争
2.1 发行人的控股股东持有的与汽车行业相干的其他公司
除控股发行人、 国投广东生物能源有限公司(原名:广东中能酒精有限公司)
及国投重庆页岩气开辟应用有限公司外,国投高科还持有其他与汽车行业相干
的公司股权情况为: 南京南汽冲压件有限公司 54%的股权、怀集登云汽配股份有
限公司13.04%的股份、天津力神电池股份有限公司 14.03%的股权、东方久乐汽
车安然气囊有限公司 13.70%的股权。
根据国投广东生物能源有限公司现行有效的《企业法人营业执照》(注册号:
440823000006792),国投广东生物能源有限公司的经营范围为“ 临盆、发卖:
燃料乙醇、食用级二氧化碳、生物天然气、生物有机肥;栽种、收购、加工、
发卖:农产品;货色进出口、技巧进出口。 (司法、行政律例禁止的项目除外,
司法、行政律例限制的项目取得许可后方可经营)。
南京南汽冲压件有限公司经营范围为:汽车零部件、金属机械(含模具、工
装、设备)的开辟、设计、制造和发卖;与经营项目相干的技巧咨询、技巧服
务、信息办事和售后办事;经营和代理各类商品及技巧的进出口营业(国度限制
公司经营和禁止进出口的商品和技巧除外)。其重要产品为汽车冲压件、消声
器、净化器等。国投高科持有的南京南汽冲压件有限公司 54%的股权系国投高
科对南京南汽冲压件有限公司原控股股东南京汽车集团有限公司的债权转股而
成,固然国投高科在其5名董事会成员中占据3名席位,但南京南汽冲压件有限
5-1-22
公司章程商定:参加董事会会议的人数少于全部董事的三分之二时,董事会所
做出的决定无效;对于重要事项的决定,必须经三分之二以上董事赞成方能通
过。且国投高科未向南京南汽冲压件有限公司吩咐消磨任何高等治理人员,也未将
其纳入归并报表。综上,本所律师认为,国投高科纰谬南京南汽冲压件有限公
司具有本质控制权。
怀集登云汽配股份有限公司经营范围为:临盆、科研所需原辅材料、设备
配件及相干技巧的进出口(国度司法、律例禁止的除外,国度司法、律例规定需
要审批的在取得赞成前不得经营),临盆发卖汽车零部件。其重要产品为各类规
格的汽车发念头进排气门,分为汽油机气门和柴油机气门两大年夜类。
天津力神电池股份有限公司经营范围为:电池、充电器、超等电容器、太阳
能电池组件、太阳能储能产品、风光储能产品、储能电子元器件的原材料、元器
件、半成品、产成品、临盆设备、仪器、配套产品的研制、临盆、发卖、与之相
关的技巧咨询、让渡、工程承揽营业和进出口营业;太阳能电站项目标开辟、设
计、治理、与之相干的技巧咨询;合同能源治理办事;自有房屋租赁;电子设备、
机械设备及电池相干设备的租赁营业(国度限制公司经营和国度禁止进出口的商
品除外);经营进料加工和“三来一补”营业。重要产品为锂离子蓄电池技巧研
发、临盆。
东方久乐汽车安然气囊有限公司经营范围为:研究、开辟、临盆、发卖汽车
安然气囊及相干产品,经销汽车零配件,经营本企业自产产品和技巧的出口营业
和本企业所需原辅材料,机械设备、零售配件及相干技巧的进口营业(国度限制
经营的和禁止进、出口的商品及技巧除外)。重要产品为汽车安然气囊体系及其
接洽关系零部件。
申报期内,国投高科曾持有上海纳铁福传动轴有限公司 10%的股权,上海纳
铁福传动轴有限公司经营范围为:临盆各类车用等速万向节,等速传动轴,万
向节,传动轴和其他传动系列产品及锻件和零部件,发卖自产产品并供给产品
的国内售后办事(涉及许可经营的凭许可证经营)。其重要临盆等速万向节传动
轴和十字万向节传动轴,同时还临盆偏爱轴、涡轮轴等产品。2012 年 11 月 20
日,国投高科已挂牌让渡其持有的该公司 10%的股权,截至《弥补司法看法书
六》出具日,上述股权让渡已解决工商变革挂号手续。
固然发行人与南京南汽冲压件有限公司、怀集登云汽配股份有限公司、天津
5-1-23
力神电池股份有限公司、东方久乐汽车安然气囊有限公司同属于汽车零部件行
业,但上述四家公司均不临盆和发卖燃油体系产品,且国投高科对上述四家公司
不具有控制力,是以,本所律师认为,发行人与上述公司并不构成同业竞争。
2.2 实际控制人及其控制的企业
经核查,除融实国际控股有限公司外,国度开辟投资公司及其所控制的其他
企业均不存在与发行人的同业竞争。
根据 2013 年 8 月国务院国有资产监督治理委员会和中国证监会结合宣布的
《规范接洽关系交易指导看法》的规定,国有股东在推动解决同业竞争、规范接洽关系交
易等事项中,要依法与上市公司平等协商。有前提的国有股东在与所控股上市公
司充分协商的基本上,可应用自身品牌、资本、财务等优势,按照市场原则,代
为培养相符上市公司营业成长须要、但暂不合适上市公司实施的营业或资产。国
有股东在让渡培养成熟的营业时,上市公司在一致前提下有优先购买的权力。
根据《规范接洽关系交易指导看法》 ,发行人实际控制人国度开辟投资公司为做
大年夜做强集团内汽车塑料油箱营业,特委托其全资子公司融实国际控股有限公司,
于2014 岁首年代启动收购 ABC 集团部属的油箱营业,收购完成后将该部分资产另设
立新公司进交运营。融实国际控股有限公司承诺在恰当机会无前提将新设公司股
权让渡给发行人。2014 年 4 月 17 日,融实国际控股有限公司与 ABC 集团已完
成资产交割,融实国际控股有限公司正在解决新设公司相干事宜。
ABC 集团成立于 1974 年,总部位于加拿大年夜多伦多。ABC 集团是全球汽车
整车厂的一级供给商,重要负责设计和临盆汽车塑料体系和零部件。融实国际控
股有限公司本次收购 ABC 集团的油箱营业,该营业重要针对北美市场,分布于
三个实体中: ABC Group Fuel System Inc.、 Technology Development、 ABC Product
Development,油箱重要供给通用及克莱斯勒。
本所律师认为:根据《规范接洽关系交易指导看法》的规定,国度开辟投资公司
委托其子公司收购 ABC 集团部属油箱营业,收购完成后将该部分资产另设立新
公司进交运营。融实国际控股有限公司承诺在恰当机会将新设公司股权让渡给发
行人,发行人拥有优先受让权。今朝 ABC 集团部属油箱营业仅限于北美市场,
5-1-24
与发行人市场并不存在重叠。将来发行人可经由过程行使优先受让权,收购新公司股
权来清除同业竞争,并实施全球计谋化构造。
八、 发行人及其控股子公司的重要家当
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人及其控股子公司的主
要家当”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第十章第 1.1、
2.1、2.3.2、3.1、3.2、5、6、7.2、7.3条;《弥补司法看法书一》第六章第 1.1、
1.2、2、3、4条;《弥补司法看法书三》第七章第 1.1、2.1.1、3、4、5、6条;
《弥补司法看法书四》第一部分第七章第 1.1、2.1.1、3.1、3.2、3.3、4、5、6.2、
6.3条;《弥补司法看法书五》第一部分第六章第 1、2.1、2.3.1、3.1、3.2、3.3、
4、5、6条;《弥补司法看法书六》第一部分第七章第 1.1、2.1、2.3.1、3.1、3.2、
4、5、6.2、6.3条内容的弥补及调剂。
1. 地盘
1.1 已取得权属证实的地盘应用权


证号
应用权

坐落
应用权
类型
面积(平
方米)
用处
终止
日期
他项
权力
1
汴房地产权证
第259909号
亚普开

魏都路北、十
大年夜街西
出让 37,175.7
工业
用地
2064.
1.27

2
龙国用(2014)
第8761号
亚普股

龙泉驿区(成
都经济技巧开
发区)经开区
南四路 488号
出让
26,327.6
7
工业
用地
2060.
8.3

2. 房屋
2.1 已取得所有权证书的房屋
根据《弥补司法看法书五》 ,发行人已取得下述房屋的所有权证书,根据本
《弥补司法看法书七》第一部分第八条第 1.1条目,下述房屋所对应地盘因权力
人名称变革,地盘证号信息变革如下:
5-1-25


证号
房屋所有
权人
坐落
建筑面
积(平方
米)
对应地盘
证证号
地盘
类型
他项
权力
1
龙房权证
监证字第
0630992号
亚普股份
龙泉驿区经开区
南四路488号1栋
1-3层
1,960.42
龙国用
(2014)
第8761

工业 无
2
龙房权证
监证字第
0630993号
龙泉驿区经开区
南四路488号3栋
1层
43.86
3
龙房权证
监证字第
0630994号
龙泉驿区经开区
南四路488号2栋
1层
11,780.09
根据本所律师核查及公司确认,该等房产已取得权属证书。发行人合法有效
取得该等房产,不存在产权胶葛或潜在司法风险。
2.2 租赁取得的房屋应用权
2.2.1 仓储用房
(1) 根据发行人与天津安宇汽车部件有限公司于 2014 年 4 月 17 日签订的
《办事合同》 (编号YAPP140420) ,发行人租赁租赁天津安宇汽车部品
有限公司1,946 平方米厂房仓储(含与车间连体二层办公室 10 间) ,合
同刻日为两年,自2014年1月1日起至 2015年12月31日止。
(2) 根据发行人与福建八方迅通物流有限公司签订的《物流中转装配办事
合同》(编号 YAPP110763) ,发行人租赁福建八方迅通物流有限公司院
内 4 号库房,合同刻日于 2014 年 5 月 31 日到期,双梗直在就续租事
宜进行协商。
截至本《弥补司法看法书七》出具之日,就上述租赁事宜,因为出租方未能
供给产权证实,出租方是否有权出租该等物业的权力未获得有效确认,发行人依
据相干协定取得的对租赁物业的应用权的合法性也无法获得确认,该等租赁可能
不会受到司法保护及可能不具有强迫履行效力。因为发行人租赁前述房屋仅作为
仓储用房,据发行人介绍,即使该租赁协定无效或存在司法瑕疵导致发行人无法
5-1-26
持续应用相干房产,因为该等房产仅用于仓储,发行人很轻易租赁到其他替代场
所,发行人确认其租赁应用上述房产尚未出现任何诉讼或争议情况。基于前述,
本所律师认为,前述租赁协定可能存在的潜在问题不会对发行人的临盆经营活动
造成本质性影响,不会构成本次发行上市的障碍。
3. 常识产权
3.1 截至 2014年6月 30日,亚普印度拥有两项商标,具体如下:


注册商标
注册商标

所有人 种类 核定应用的商品/办事 续展日
1
1799191 亚普印度 6,20
非金属液态燃料容器,
非金属桶

2
1799190 亚普印度 6,20
非金属液态燃料容器,
非金属桶

3.2 截至本《弥补司法看法书七》出具日,发行人及子公司境内申请的如下专利
已取得专利证书,相干专利权人、类型、内容等信息如下:


专利权人 类型 内容 专利号 有效期
1. 亚普股份 创造
塑料加油管溢料修边
装配
ZL 201210000870.X
2012.1.4-20
32.1.3
2. 亚普股份 创造
一种带帮助阳模的两
片吹塑中空箱体成型
办法
ZL 201310161984.7
2013.5.6-20
33.5.5
3. 亚普股份
实用
新型
一种燃油箱的排气系

ZL 201120099342.5
2011.4.7-20
21.4.6
4. 亚普股份
实用
新型
一种焊接余量大年夜的塑
料燃油箱
ZL 201120107122.2
2011.4.13-2
021.4.12
5. 亚普股份
实用
新型
内置防浪板燃油箱的
成型装配
ZL 201120107121.8
2011.4.13-2
021.4.12
5-1-27


专利权人 类型 内容 专利号 有效期
6. 亚普股份
实用
新型
塑料燃油箱落球冲击
实验检测装配
ZL 201120107139.8
2011.4.13-2
021.4.12
7. 亚普股份
实用
新型
塑料燃油箱抗振动性
检测装配
ZL 201120107125.6
2011.4.13-2
021.4.12
8. 亚普股份
实用
新型
一种防错加柴油的汽
油箱
ZL 201120107140.0
2011.4.13-2
021.4.12
9. 亚普股份
实用
新型
一种塑料燃油箱用的
防浪板
ZL 201120107124.1
2011.4.13-2
021.4.12
10. 亚普股份
实用
新型
一种两片型坯挤出口
模装配
ZL 201120107137.9
2011.4.13-2
021.4.12
11. 亚普股份
实用
新型
一种油箱修边装配 ZL 201120289191.X
2011.8.10-2
021.8.9
12. 亚普股份
实用
新型
塑料燃油箱的螺纹口
密封构造
ZL 201220251874.0
2012.5.31-2
022.5.30
13. 亚普股份
实用
新型
塑料燃油箱冷却定型
机构
ZL 201320282301.9
2013.5.22-2
023.5.21
14. 亚普股份
实用
新型
一种破裂摧毁料的除尘系

ZL 201320326851.6
2013.6.7-20
23.6.6
15. 亚普股份
实用
新型
一种塑料燃油箱通孔
的密封装配
ZL 201320326892.5
2013.6.7-20
23.6.6
16. 亚普股份
实用
新型
加油实验机快速换枪
装配
ZL 201320531530.X
2013.8.29-2
023.8.28
17. 亚普股份
实用
新型
一种油箱周转冷却系

ZL 201320362575.9
2013.6.24-2
023.6.23
18. 亚普股份
实用
新型
一种燃油箱模仿实验

ZL 201320550263.0
2013.9.5-20
13.9.4
19. 亚普股份
实用
新型
一种实验用模仿燃油
消费装配
ZL 201320549994.3
2013.9.5-20
13.9.4
20. 亚普股份
实用
新型
固定在油泵上的防浪

ZL 201320532046.9
2013.8.29-2
023.8.28
21. 亚普股份 实用 一种燃油体系阀门 ZL 201320531528.2 2013.8.19-2
5-1-28


专利权人 类型 内容 专利号 有效期
新型 023.8.28
22. 亚普股份
实用
新型
燃油箱快速抽油装配 ZL 201320532061.3
2013.8.29-2
023.8.28
23. 亚普股份
实用
新型
一种塑料燃油箱的原
料输送装配
ZL 201320435461.2
2013.7.22-2
013.7.21
24. 亚普股份
实用
新型
一种燃油箱实验台架 ZL 201320531527.8
2013.8.29-2
023.8.28
25. 亚普股份
实用
新型
一种削减燃油箱底部
变形的钢带连接装配
ZL 201320622871.8
2013.10.10-
2023.10.09
26. 亚普股份
实用
新型
一种低应力防浪板装

ZL 201320639586.7
2013.10.17-
2023.10.16
27. 亚普股份
实用
新型
一种中低压燃油箱系

ZL 201320631606.6
2013.10.14-
2023.10.13
28. 亚普股份
实用
新型
一种燃油箱通风机能
实验台
ZL 201320549869.2
2013.9.5-20
23.9.4
29. 亚普股份
实用
新型
一种燃油箱的防护结

ZL 201320631821.6
2013.10.14-
2023.10.13
30. 亚普股份
实用
新型
一种塑料燃油箱的密
封构造
ZL 201320701981.3
2013.11.8-2
023.11.7
31. 亚普股份
实用
新型
燃油箱尖锤冲击样件
固定装配
ZL 201320701968.8
2013.11.8-2
023.11.7
32. 亚普股份
实用
新型
一种塑料箱体的吹塑
机构
ZL 201320702077.4
2013.11.8-2
023.11.7
33. 亚普股份
实用
新型
一种低温差燃油箱系

ZL 201320631712.4
2013.10.14-
2023.10.13
34. 亚普股份
实用
新型
一种防凸包的尿素箱 ZL 201320631800.4
2013.10.14-
2023.10.13
35. 亚普股份
实用
新型
一种便携式塑料燃油
箱的焊接工装
ZL 201320703720.5
2013.11.8-2
023.11.7
36. 亚普股份
实用
新型
燃油箱容积、高度与
油泵输出电阻特点的 ZL 201320639585.2
2013.10.17-
2023.10.16
5-1-29


专利权人 类型 内容 专利号 有效期
测量装配
37. 亚普股份
实用
新型
一种高刚度塑料燃油

ZL 201320639584.8
2013.10.17-
2023.10.16
38. 亚普股份
实用
新型
一种新型燃油泵口密
封部件
ZL 201320622950.9
2013.10.10-
2023.10.9
39. 亚普股份
实用
新型
一种新形滤清器固定
支架
ZL 201320622949.6
2013.10.10-
2023.10.9
40. 亚普股份
实用
新型
一种削减燃油泄漏量
的储油桶部件
ZL 201320622990.3
2013.10.10-
2023.10.9
41. 亚普股份
实用
新型
一种新型注油管头部
组合部件
ZL 201320623050.6
2013.10.10-
2023.10.9
42. 亚普股份
实用
新型
一种锁闭接收密封装

ZL 201320623012.0
2013.10.10-
2023.10.9
43. 亚普股份
实用
新型
一种制备应用于两片
吹塑工艺中的加油口
构造的装配
ZL 201320402665.6
2013.7.8-20
23.7.7
44. 亚普股份
实用
新型
一种油泵装副角度防
错检测装配
ZL 201320622982.9
2013.10.10-
2023.10.9
45. 亚普股份
实用
新型
一种防止密闭圈错装
漏装的油泵口部装配
ZL 201320622989.0
2013.10.10-
2023.10.9
46. 亚普股份
实用
新型
两片型坯塑料燃油箱
成型装配
ZL 201320786824.7
2013.12.4-2
023.12.3
47. 亚普股份
实用
新型
塑料燃油箱碳氢化合
物排放测试密封构造
ZL201320828769.3
2013.12.6-2
023.12.5
48. 亚普股份
实用
新型
一种物料风送体系 ZL 201320786828.5
2013.12.4-2
023.12.3
49. 亚普股份
实用
新型
一种塑料燃油箱的合
模线构造
ZL 201320786840.6
2013.12.4-2
023.12.3
50. 亚普股份
实用
新型
一种原料输送体系 ZL 201320791313.4
2013.12.4-2
023.12.3
51. 亚普股份 实用 一种油箱管路固定管 ZL 201320786878.3 2013.12.4-2
5-1-30


专利权人 类型 内容 专利号 有效期
新型 卡 023.12.3
52. 亚普股份
实用
新型
一种耐高压塑料燃油

ZL 201320809967.5
2013.12.11-
2023. 12.10
53. 亚普股份
实用
新型
一种刚性塑料燃油箱 ZL 201420016783.8
2014.1.13-2
024.1.12
本所律师经核查认为,发行人的上述专利权已获得授权,且足额缴纳当期
年费,不存在因欠缴年费而致专利权掉效的情况。前述专利权系公司依法取
得,相符中国有关司法、律例及规范性文件的请求。
3.3 根据发行人供给的《专利申请受理通知书》,截至2014年6月30日,发行
人及子公司正在我国境内申请的专利共31 项,具体情况如下:


申请人 类型 名称 申请号 申请日
1 亚普有限 创造
可内置组件的吹塑中空箱体
的成型办法及预成型模板装

PCT/CN2009/001188
2009.10.26
(国际申请)
2 亚普股份 创造
一种零件连接于塑估中空体
内腔的办法
201110408081.5 2011.12.9
3 亚普股份 创造
一种设有内置组件的中空体
成型办法
201210202257.6 2012.6.19
4 亚普股份 创造
一种设有内置组件的中空体
成型办法
PCT/CN2012/000988 2012.7.23
5 亚普股份 创造 一种卡环输送装配 201210261164.0 2012.7.26
6 亚普股份 创造
一种设置有内置组件的中空
箱体成型办法
201210280239.X 2012.8.8
7 亚普股份 创造
一种汽车尿素箱及其成型方

201210308845.8 2012.8.28
8 亚普股份 创造
一种设置有内置组件的中空
箱体成型办法
PCT/CN2012/081100 2012.9.7
9 亚普股份 创造 尿素箱加注管口氨气浓度控 201210346730.8 2012.9.19
5-1-31


申请人 类型 名称 申请号 申请日
制装配
10 亚普股份 创造
一种汽车尿素箱及其成型方

PCT/CN2012/082253 2012.9.28
11 亚普股份 创造
一种塑料燃油箱成型装配及
成型办法
201210498539.5 2012.11.29
12 亚普股份 创造
一种挤出两片型坯的平面口
模装配及成型办法
201310021936.8 2013.1.22
13 亚普股份 创造
一种带帮助阳模的两片吹塑
中空箱体成型办法
PCT/CN2013/077015 2013.6.8
14 亚普股份 创造
一种挤出两片型坯的平面口
模装配以及成型办法
PCT/CN2013/077019 2013.6.8
15 亚普股份 创造
一种应用两片吹塑工艺中加
油口办法和制备装配
201310284115.3 2013.7.8
16 亚普股份 创造
燃油箱噪声测试用模仿刹车
实验台
201310399146.3 2013.9.5
17 亚普股份 创造 一种塑料箱体的吹塑装配 201310550010.8 2013.11.8
18 亚普股份 创造
燃油箱排气体系轮回气管测
试办法
201310699993.1 2013.12.19
19 亚普股份 创造
一种塑料油箱修边体系及对
塑料油箱进行修边的办法
201310747544.X 2013.12.31
20 亚普股份 创造
一种塑料油箱修边机构及油
箱修边的办法
201310747458.9 2013.12.31
21 亚普股份 创造
一种吹塑燃油箱固定构造及
成型办法
201410011763.6 2014.1.10
22 亚普股份 创造
侧面连接蜂窝防浪板的中空
体成型办法及新型的防浪板
201410011761.7 2014.1.10
23 亚普股份 创造
一种新型的塑估中空成品冷
却定型工艺及定型模装配
201410011762.1 2014.1.10
24 亚普股份
实用
新型
两片型坯塑料燃油箱成型系

201320789261.7 2013.12.5
25 亚普股份 实用 一种新型的防浪板 201420015441.4 2014.1.10
5-1-32


申请人 类型 名称 申请号 申请日
新型
26 芜湖亚奇 创造
一种可移动式快速改换吹塑
口模加热平台
201010103685.4 2010.2.1
27 芜湖亚奇 创造
一种移动式吹塑模具状况的
考验装配
201010103681.6 2010.2.1
28 芜湖亚奇 创造
一种移动式吹塑模具状况的
考验装配
201029044001.0 2010.2.1
29 芜湖亚奇 创造
一种用于在冷却塔风机的自
动温度控制装配
200910035709.4 2009.10.9
30 芜湖亚奇
实用
新型
一种大年夜型吹塑设备模具型腔
的除湿罩装配
200920232286.0 2009.10.9
31 芜湖亚奇
外不雅
设计
汽车塑料燃油箱(S21)右钢带 200930254733.8 2009.9.24
4. 对外投资
截至 2014年6月 30日,发行人新增的投资权益如下:
4.1 亚普德国
亚普德国系发行人于 2014年 7月18日在德国设立的有限义务公司,注册资
本为500 万欧元,发行人持有亚普德国 100%的股权。亚普德国的经营范围为“主
要从事汽车零件及塑料成品的临盆制造、发卖及技巧开辟、有关临盆技巧咨询、
技巧办事、技巧让渡;自营或代理各类商品及技巧的进出口营业(国度禁止或限
制的除外);德意志联邦共和国现行立法所不禁止的其他任何活动等”。
5. 家当的产权状况
截至本《弥补司法看法书七》出具之日,另有 1项专利的权力证书上记录的
公司名称仍为“亚普汽车部件有限公司”,该外不雅设计专利为亚普有限和上海汽
车共有,无法解决产权变革手续,但该情况对公司家当权力并无本质影响。除
前述外,本公司所拥有的地盘、房屋、商标、专利 已全部解决完毕产权变革手
续。
5-1-33
6. 资产权力限制
根据发行人供给的材料并经本所律师核查,截至 2014年6月30日,发行人
及其控股子公司资产新增的权力限制情况如下:
6.1 质押担保
6.1.1 根据芜湖亚奇与徽商银行芜湖天门山支行于 2014年4月15日签订的《权
利质押合同》(编号:20140505000001),芜湖亚奇将价值人平易近币 570 万元
的银行承兑汇票质押给徽商银行芜湖天门山支行,为其与徽商银行芜湖天
门山支行签订的《银行承兑协定》(编号 110211401301000001-03)项下债
权本金人平易近币 565万元及利钱(包含复利和罚息)等供给质押担保。
6.1.2 根据芜湖亚奇与徽商银行芜湖天门山支行于2014年1月30日签订的《最
高额权力质押合同》 (编号 20140130000237) ,芜湖亚奇将价值人平易近币
11,232,653.37元的应收帐款, 为2014年 1月30日至2014年7月 30日期
间芜湖亚奇在债权本金人平易近币 565 万元额度内与徽商银行芜湖天门山支
行签订的所有合同项下义务的实施供给最高额权力质押担保。
6.2 发行人对控股子公司的包管担保
6.2.1 2014年2月24 日,发行人与中信银行股份有限公司芜湖分行签订《最高
额包管合同》(合同编号 14whA0031-a),两边商定由发行工资中信银行股
份有限公司芜湖分行在2014年2月24日至2015年2月24日时代向芜湖
亚奇授信而产生的最高债权额为人平易近币 2,000 万元整的债权供给包管担
保。 包管时代自芜湖亚奇依具体营业合同商定的债务实施刻日届满之日起
两年。
九、 发行人的重大年夜债权债务
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人的重大年夜债权债务”的
弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第十一章第 1.1、1.2、
1.6、3、4条; 《弥补司法看法书一》第七章第 1、2、3、4条; 《弥补司法看法书
三》第八章第1、4、5、6条; 《弥补司法看法书四》第一部分第八章第1、4、5、
6 条;《弥补司法看法书五》第一部分第七章第 1、2、3、4 条;《弥补司法看法
书六》第一部分第八章第 1、5、6、7条内容的弥补及调剂。
5-1-34
1. 借钱合同
1.1 金融机构借钱合同
根据公司供给的材料并经本所律师核查,发行人及其控股子公司在 2014 年
1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日时代新增的金额在 3,000 万元以上的金融机构借钱
合同及相干担保合同详见下表:


贷款方 借钱方
借钱合同编

借钱金额 借钱刻日
担保方

担保合

1
扶植银行扬
州分行
亚普股份 2014-4001
550万美

2014.2.14-
2015.2.13
无 无
2
交通银行扬
州分行
亚普股份 11400014 3000 万
2014.1.10-
2015.1.9
无 无
1.2 委托贷款合同
根据发行人供给的材料并经本所律师核查,发行人及其控股子公司在 2014
年1月1日至2014年6月30日时代新增的金额在3,000万元以上的银行委托贷
款合同详见下表:


委托人 用款人 借钱构造 合同编号
借钱金额
(万元)
借钱刻日
1
国投高

亚普股

国投财务
有限公司
WD20140225007 3000 2014.2.26-2015.2.26
2
国投高

亚普股

国投财务
有限公司
WD20140422015 7000 2014.4.25-2015.4.25
2. 机械设备采购合同
2.1 根据发行人和 Kautex Maschinenbau GmbH 于2014年5月21日签订的《合
同》(编号:YAPP140670),发行人向Kautex Maschinenbau GmbH 采购一套
Kautex 的K3D HPD 7 层共挤吹塑设备,合同商定设备总价款为 170万欧元。
2.2 根据发行人和 Kautex Maschinenbau GmbH 于2014年5月12日签订的《合
同》(编号:YAPP140411),发行人向Kautex Maschinenbau GmbH 采购一套
5-1-35
Kautex 的KBS241 多层共挤吹塑设备,合同商定设备总价款为 230.1万欧元。
本所律师经核查后认为,前述合同主体、内容及情势均合法有效,实施情况
正常,不存在胶葛或潜在风险。根据公司供给的材料并经本所律师核查,公司目
前不存在已实施完毕但存在潜在胶葛的重大年夜合同。
3. 与接洽关系方之间的重大年夜债权债务关系及担保
根据发行人供给的有关材料、《审计申报》并经本所律师核查,除国投高科
与发行人的委托贷款、国投财务有限公司与发行人之间的存款和贷款,发行人
对武汉亚普、上海汽车集团股份有限公司5
、上海通用汽车有限公司6
、上海大年夜众
汽车有限公司7
、上汽通用五菱汽车股份有限公司、上海汽车商用车有限公司8

上海汽车进出口有限公司、南京汽车集团有限公司、上汽通用汽车发卖有限公司、
上海上汽大年夜众汽车发卖有限公司的应收账款,发行人对南京南汽冲压件有限公
司和烟台福山上汽实业有限公司的敷衍账款外,发行人与接洽关系方之间不存在其
他重大年夜债权债务关系及互相供给担保的情况。
4. 发行人的其他应收、敷衍款
4.1 根据发行人供给的材料和《审计申报》,截至 2014 年 6 月 30 日,发行人的
其他应收款为 9,902,561.92 元。金额较大年夜的其他应收款情况如下:
单位名称 金额(元) 其他应收款性质
中国二十冶集团有限公司 1,537,385.33 农平易近工保障金
长春汽车家当开辟区治理委员会 1,345,048.00 农平易近工工资保障金
成都经济技巧开辟区项目扶植办事局 1,096,762.00 平易近工包管金
扬州市建筑安装治理处 600,000.00 工程履约保障金
长春高新技巧家当开辟区财务局 422,210.00 农平易近工保障金、文明施工

5上海汽车集团股份有限公司,含 :上海汽车集团股份有限公司、上海汽车集团股份
有限公司 -技巧中间;
6上海通用汽车有限公司,含:上海通用汽车有限公司、上海通用东岳汽车有限公
司、上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司;
7上海大年夜众汽车有限公司,含:上海大年夜众汽车有限公司、上海大年夜众汽车有限公司南京
分公司、上海大年夜众汽车有限 公司仪征分公司 、上海大年夜众汽车有限公司宁波分公司 ;
8上海汽车商用车有限公司,含:上海汽车商用车有限公司无锡分公司、上海汽车商
用车有限公司仪征分公司;
5-1-36
单位名称 金额(元) 其他应收款性质
办法费
其他应收款中无应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款情
况。
4.2 根据公司供给的材料和《审计申报》,截至 2014 年 6 月 30 日,公司的其他
敷衍款为 2,100,099.31元。金额较大年夜的其他敷衍款情况如下:
单位名称 金额(元) 其他敷衍款性质
扬州开辟区成丰废旧物质收受接收经营部 240,000.00 押金
扬州天成国际集装箱货运有限公司 90,200.00 押金
根据发行人供给的材料,发行人金额较大年夜的其他应收、敷衍款均系产生于正
常的临盆经营活动,由此而形成的债权、债务关系合法有效。
十、 公司章程的制订和修改
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人章程的制订与修改”
的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第十三章第 3 条;《补
充司法看法书三》第九章第1条13内容之弥补。
1. 亚普股份为上市而制订的章程
1.1 根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日宣布的《上市公司监管指引第 3 号-
上市公司现金分红》([2013]43 号) ,发行人于 2014 年 3 月 24 日召开的第
一届董事会第十五次临时会议和 2014 年 4 月 11 日召开的 2014 年第二次临
时股东大年夜会审议经由过程了 《关于修订<亚普汽车部件股份有限公司章程(草案) >
的议案》 。修订后的《公司章程(草案)》按照中国证监会的最新政策请求修
改了分红政策。
十一、 发行人股东大年夜会、董事会、监事会议事规矩及规范化运作
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人股东大年夜会、董事会、
监事会议事规矩及规范化运作”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》
第二部分第十四章第 3条; 《弥补司法看法书三》第十章第 1条; 《弥补司法看法
5-1-37
书四》第一部分第十章第 1 条;《弥补司法看法书五》第一部分第八章第 1 条;
《弥补司法看法书六》第一部分第九章第 2条内容之调剂。
1. 发行人历次股东大年夜会、董事会、监事会的召开和授权
根据发行人供给的材料,自亚普有限变革设立为股份有限公司以来,发行人
共召开了十七次股东大年夜会(包含创建大年夜会)、二十六次董事会和九次监事会。经
本所律师核查后认为,发行人历次股东大年夜会、董事会、监事会的召开、决定内容
及签订合法、合规、真实、有效;发行人股东大年夜会或董事会历次授权或重大年夜决定计划
等行动合法、合规、真实、有效。
十二、 发行人董事、监事和高等治理人员及其变更
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人董事、监事和高等管
理人员及其变更”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第
十五章第 1、2、3.1、3.2、4、5 条; 《弥补司法看法书三》第十一章第 1、2、3
条; 《弥补司法看法书四》第一部分第十一章第 1、2 条;《弥补司法看法书五》
第一部分第九章第1、2、3条;《弥补司法看法书六》第一部分第十章第 1、2、
3、4条内容内容之调剂。
1. 董事
1.1 发行人现任董事会为第二届董事会,截至本《弥补司法看法书七》出具之
日,董事任职情况如下:
姓名 职务 性别 年纪
本届任期肇端
日期
本届任期终止日

郝建 董事长 男 53 2014.6.4 2017.6.3
张海涛 副董事长 男 55 2014.6.4 2017.6.3
张粮 董事 男 53 2014.6.4 2017.6.3
孙岩 董事、总经理 男 51 2014.6.4 2017.6.3
潘吉明 董事 男 41 2014.6.4 2017.6.3
章廷兵 董事 男 44 2014.6.4 2017.6.3
李元旭 自力董事 男 49 2014.6.4 2017.6.3
马志强 自力董事 男 61 2014.6.4 2017.6.3
谢忠平 自力董事 男 49 2014.6.4 2017.6.3
5-1-38
1.2 前述第二届董事会系经发行人于2014年6月4日召开的公司2014年第四次
临时股东大年夜会选举产生的。经 2014 年 6 月 4 日召开的公司第二届董事会第
一次会议审议经由过程,选举郝建担负第二届董事会董事长。
1.3 发行人近三年一期董事项更情况如下表:


股东会/大年夜
会时光
股东会/大年夜
会决定


董事姓名 变更情况
1 2011.6.3 创建大年夜会 9
邓华(董事长)、张海涛(副
董事长)、张粮、潘吉明、
苏颖倩、孙岩、蒋志伟、马
志强、谢忠平
蒋志伟、彭宁辞任董
事,选举蒋志伟、马
志强、谢忠平为自力
董事
2
2011.12.1
9
2011 年第
四次临时
股东大年夜会
9
邓华(董事长)、张海涛(副
董事长)、张粮、潘吉明、
郝建、孙岩、蒋志伟、马志
强、谢忠平
苏颖倩辞任董事,选
举郝建为董事
3 2012.6.12
2012 年第
一次临时
股东大年夜会
9
邓华(董事长)、张海涛(副
董事长)、郝建、张粮、潘
吉明、孙岩、李元旭、马志
强、谢忠平
蒋志伟辞任自力董
事,选举李元旭为独
立董事
4 2012.7.30
2012 年第
二次临时
股东大年夜会
9
郝建(董事长)、张海涛(副
董事长)、张粮、章廷兵、
孙岩、潘吉明、李元旭、马
志强、谢忠平
邓华辞任董事,选举
章廷兵为董事
5 2014.6.4
2014 年第
四次临时
股东大年夜会
9
郝建(董事长)、张海涛(副
董事长)、张粮、章廷兵、
孙岩、潘吉明、李元旭、马
志强、谢忠平
董事会换届
2. 发行人现任监事会为第二届监事会,截至本 《弥补司法看法书七》 出具之日,
监事任职情况如下:
姓名 职务 性别 年纪
本届任期肇端
日期
本届任期终止
日期
5-1-39
姓名 职务 性别 年纪
本届任期肇端
日期
本届任期终止
日期
李俊喜 监事会主席 男 49 2014.6.4 2017.6.3
翟俊 监事 男 40 2014.6.4 2017.6.3
钱晨光 职工监事 男 47 2014.6.4 2017.6.3
2.1 前述第二届监事会成员中的职工代表监事钱晨光系经2014年5月28日召开
的职工代表大年夜会选举产生;李俊喜、翟俊系经发行人于2014年5月20日召
开的公司第一届监事会第八次会议及2014年6月4日召开的公司2014年第
四次临时股东大年夜会选举产生。经 2014 年 6 月 4 日召开的第二届监事会第一
次会议经由过程,选举李俊喜为第二届监事会主席。
2.2 发行人近三年一期监事项更情况如下表:


时光 决定 人数 监事姓名 变更情况
1
2011.5.16 职工代表会决定
3
吴进(职工监事)
李文新不再任
监事,增长李
俊喜、翟俊为
监事
2011.6.3
创建大年夜会暨初次
股东大年夜会
李俊喜、翟俊(股
东监事)
2
2014.5.28
职工代表大年夜会决

3
钱晨光(职工监
事)
选举钱晨光为
职工监事;监
事会换届 2014.6.4
2014 年第四次临
时股东大年夜会
李俊喜、翟俊(股
东监事)
3. 高等治理人员
3.1 截至本《弥补司法看法书七》之日,发行人高等治理人员任职情况如下:
姓名 职务 性别 年纪
本届任期肇端
日期
本届任期终止
日期
孙岩 总经理 男 51 2014.6.4 2017.6.3
姜林 副总经理、财务负责人 男 43 2014.6.4 2017.6.3
崔龙峰 副总经理 男 43 2014.6.4 2017.6.3
徐松俊 副总经理 男 49 2014.6.4 2017.6.3
5-1-40
姓名 职务 性别 年纪
本届任期肇端
日期
本届任期终止
日期
刘亮 副总经理 男 46 2014.6.4 2017.6.3
朱磊 董事会秘书 男 44 2014.6.4 2017.6.3
3.2 前述高等治理人员系经发行人于 2014 年 6 月 4 日召开的第二届董事会第一
次会议审议经由过程而拔取的。
4. 自力董事
4.1 发行人现有自力董事三名,分别马志强、谢忠平和李元旭师长教师,系经发行人
于2014 年6月4 日召开的2014年第四次临时股东大年夜会选举产生。
5. 董事、监事、高等治理人员的兼职情况
截至本《弥补司法看法书七》出具之日,发行人董事、监事、高等治理人员
的兼职情况如下:
姓 名 公司任职 兼职单位 接洽关系关系 兼职职务
郝建 董事长
国投高科 控股股东 董事长、总经理
国投新疆罗布泊
钾盐有限义务公

实际控制人控
制的公司
董事
国投中鲁果汁股
份有限公司
实际控制人控
股的公司
董事长
张海涛 副董事长 华域汽车 股东 董事、总经理
张粮 董事
国投高科 控股股东 基建部经理
亚普印度 控股子公司 董事
武汉亚普 参股公司 董事
章廷兵 董事 国投高科 控股股东 临盆经营部经理
孙岩
董事兼总经

亚普印度 控股子公司 董事长
芜湖亚奇 控股子公司 董事长
武汉亚普 参股公司 董事长
亚普开封 控股子公司 董事长
5-1-41
姓 名 公司任职 兼职单位 接洽关系关系 兼职职务
潘吉明 董事 华域汽车 股东
筹划成长部履行
总监
李元旭 自力董事
中国对外工程承
包商会
无 专家委员会委员
喷鼻港大年夜学 无 荣誉传授
加拿大年夜西安大年夜略
大年夜学毅伟商学院
无 客座传授
上海昊海生物科
技股份有限公司
无 自力董事
马志强 自力董事
北京市中兆律师
事务所
无 合股人
北京市律师协会 无
企业兼并、重组
专业委员会委员
谢忠平 自力董事
深圳市梦网科技
股份有限公司
无 自力董事
立信管帐师事务
所(特别通俗合股)
无 合股人
河南思维主动化
设备有限公司
无 自力董事
广西扬翔股份有
限公司
无 自力董事
北京信路威科技
股份有限公司
无 自力董事
李俊喜 监事会主席
国投高科 控股股东 副总经理
国投中鲁果汁股
份有限公司
实际控制人控
制的公司
监事会主席
国投财务有限公

实际控制人控
制的公司
董事
国投信任有限公

实际控制人控
制的公司
董事
国投新疆罗布泊
钾盐有限义务公
实际控制人控
制的公司
监事会主席
5-1-42
姓 名 公司任职 兼职单位 接洽关系关系 兼职职务

翟俊 监事
国投立异投资管
理有限公司
实际控制人控
制的公司
履行董事
黑旋风锯业股份
有限公司
无 董事
博天情况集团股
份有限公司
无 董事
钱晨光 职工监事 无 无 无
姜林
副总经理、财
务负责人
亚普澳大年夜利亚 全资子公司
履行董事、总经

芜湖亚奇 控股子公司 监事
亚普开封 控股子公司 董事
武汉亚普 参股公司 监事
徐松俊 副总经理
亚普佛山 全资子公司 董事长
亚普宁波 全资子公司 履行董事
崔龙峰 副总经理 亚普捷克 全资子公司 履行董事兼CEO
刘亮 副总经理 亚普俄罗斯 全资子公司 履行董事
朱磊 董事会秘书 芜湖亚奇 控股子公司 董事
本所律师经核查后认为,发行人董事、监事、高等治理人员的兼职相符《公
司法》、《治理办法》等有关司法、律例和规范性文件的规定。
十三、 发行人的税务
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人的税务”的弥补,涉
及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第十六章第 2.3、3.2条;《弥补
司法看法书一》第八章第 2条; 《弥补司法看法书三》第十二章第 2、3条; 《补
充司法看法书四》第一部分第十二章第 2、3 条;《弥补司法看法书五》第一部
分第十章第2条;《弥补司法看法书六》第一部分第十一章第1条内容的弥补及
调剂。
1. 今朝实用的重要税种、税率
5-1-43
1.1 亚普德国注册地为境外,履行地点国税务政策。根据《审计申报》,亚普德
国履行的税种、税率如下:
境外子公司 所得税税率 增值税税率
亚普德国 15% 19%
2. 当局补贴
2.1 发行人获得的当局补贴
根据公司供给的文件并经本所律师核查,发行人2014年1-6月共获得当局补
贴3,736,415 元,相干补贴项目、金额和根据如下:




项目 金额(元) 根据
201
4年
1-6

1
江苏省科技支
撑筹划项目资
金补贴
600,000
2013年 7月4日,江苏省财务厅、江苏
省科学技巧厅下发《江苏省财务厅、江苏
省科学技巧厅关于下达 2013年省级前瞻
性研究专项资金(第三批)的通知》(苏
财教[2013]91号)
2
2012年度扬州
市“绿扬金凤
筹划”赞助资

20,000
2013年 4月11日,扬州市人才工作引导
小组办公室出具的《关于肯定 2012 年度
扬州市“绿扬金凤筹划”赞助名单的通知》
(扬人才[2013]2号)
3
上海市嘉定区
财务搀扶资金
719,000
2014年 5月28日,上海市嘉定区财务资
金收付中间下发上海分厂的财务搀扶资

4
地盘应用税奖
励返还
1,814.68
芜湖市财务局、经信委、环保局、国税局、
地税局、国土局结合宣布《关于调剂和完
善市区城镇地盘应用税嘉奖政策的通知》
(财预字[2010]538号)
5
开封经济技巧
开辟区财务局
经营嘉奖
2,395,600
根据开封新区治理委员会与亚普开封签
订的《关于投资扶植汽车邮箱项目标协定
书》的规定取得地盘嘉奖金
合计 3,736,415
5-1-44
本所律师经核查后认为,发行人享受的上述财务补贴具有响应的根据,财务
补贴合法、合规、真实、有效。
2.2 芜湖亚奇
根据公司供给的文件并经本所律师核查,芜湖亚奇 2014年1-6月获得当局补
贴540,900 元,具体项目、金额和根据如下:


序号 项目
金额
(元)
根据
201
4年
1-6

1
鸠江区专利
赞助
39,000
根据《芜湖市推动自立立异综合配套改革工
作的若干政策办法(试行)》(芜政办〔2008〕
79号)
2
单台设备补

61,900
根据《芜湖市人平易近当局关于促进经济安稳较
快成长的实施看法》(芜政〔2012〕68号)
3
省级企业技
术中间补贴
300,000
根据《芜湖市人平易近当局关于促进经济安稳较
快成长的实施看法》(芜政〔2012〕68号)
4
科技筹划项

140,000
根据《关于下达芜湖市2014年度科技筹划
重点项目标通知》 (芜科计〔2013〕197号)
2.3 亚普澳大年夜利亚
根据大年夜信管帐师于 2014年7 月30日出具的大年夜信审字[2014]第1-00991 号
《审计申报》 ,2014 年 1-6 月,亚普澳大年夜利亚从澳大年夜利亚当局汽车转型筹划获得
的补贴金额折合人平易近币 1,046,532.36元。
十四、 发行人的情况保护、安然临盆和产品德量、技巧等标准
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人的情况保护、安然生
产和产品德量、技巧等标准”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》
第二部分第十七章第 2.1.2、2.2、2.3 条; 《弥补司法看法书三》第十三章第 1.2
条; 《弥补司法看法书四》第一部分第十三条第 2.2、2.3、2.4 条;《弥补司法意
见书五》第一部分第十一章第 1.2、1.3 条;《弥补司法看法书六》第一部分第十
二章第2.1、2.2内容的弥补和调剂。
1. 产品德量、技巧监督标准和安然临盆
5-1-45
1.1 发行人在 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日时代被江苏省科学技巧厅认
定为高新技巧产品的详情如下:


产品名称 产品编号 承担单位
赞成机

有效期
1.
上海大年夜众途安
(TOURAN)轿车塑料
燃油箱总成
141001G0011N 亚普股份
江苏省
科学技
术厅
2014.5-20
19.5
2.
一汽轿车奔跑 B50
(A501)塑料燃油箱总

141001G0010N 亚普股份
江苏省
科学技
术厅
2014.5-20
19.5
3.
上海大年夜众新桑塔纳
(A-Entry)汽车塑料
燃油箱总成
141001G0009N 亚普股份
江苏省
科学技
术厅
2014.5-20
19.5
1.2 发行人(含分公司)及其控股子公司变革和新增了中国质量认证中间核发的
《中国国度强迫性产品认证证书》。变革和新增《中国国度强迫性产品认证
证书》的编号、认证产品的名称、规格、型号及产品标准和技巧请求等详情
如下:


证书编号
临盆者
(制造
商)名称
临盆企
业名称
产品名称和系列、规
格、型号
产品标准
和技巧要

发证
日期
有效

1.
201401111
3698913
亚普股

亚普股
份成都
分厂
汽车燃油箱
HDPE-87L-YAPP-A
GB18296-
2001
2014.
6.4
2019.
6.4
2.
201401111
3671486
亚普股

亚普开

汽车燃油箱
KV-AABELYX-01
GB18296-
2001
2014.
1.22
2019.
1.22
3.
200801111
3274890
亚普股

亚普股
份长春
分厂
汽车燃油箱
GV9A-42100;
1101010-EM;
FA03-42100
GB18296-
2001
2013.
07.31
2016.
04.27
4.
200701111
3237557
亚普股

亚普股

汽车燃油箱 AP12、
AP11、R75
GB18296-
2001
2011.
10.14
2016.
4.21
5-1-46


证书编号
临盆者
(制造
商)名称
临盆企
业名称
产品名称和系列、规
格、型号
产品标准
和技巧要

发证
日期
有效

5.
200601111
3207227
亚普股

亚普股
份上海
分厂
汽车燃油箱 CB01、
DA581400A*、
DA581476A*、
04881700A*、J1
GB18296-
2001
2011.
8.17
2015.
10.20
6.
200601111
3179352
亚普股

亚普股
份长春
分厂
汽车燃油箱“已停产车
型的售后维修备
件”JETTA、 JETTA-D、
CADDY、CADDY-D
GB18296-
2001
2013.
08.28
2016.
04.21
7.
200601111
3179733
亚普股

亚普股

汽车燃油箱
JMCN350D、
ISTANA(6614706201)
、Combo、JMC V348
GB18296-
2001
2011.
8.17
2016.
4.21
8.
201101111
3467924
亚普股

亚普股

汽车燃油箱“已停产车
型的售后维修备
件”KIA C-CAR
GB18296-
2001
2011.
8.17
2016.
4.22
9.
200601111
3179517
亚普股

亚普股
份上海
分厂
汽车燃油箱
SGM985、L-CAR、
C-CAR、Epsilon II
GB18296-
2001
2011.
8.17
2016.
04.21
10.
200601111
3179734
亚普股

亚普股

汽车燃油箱
M11/200-000
GB18296-
2001
2011.
8.17
2016.
4.21
11.
201001111
3392265
亚普股

亚普股

汽车燃油箱 NBC2、
4GB
GB18296-
2001
2011.
8.17
2015.
2.11
12.
200601111
3179498
亚普股

亚普股
份上海
分厂
汽车燃油箱
PASSAT /3B0 000 117、
GOL /5X0 000 117、
TOURAN /1T0 000 117、
1K0 000 117、
Modell-Y/180 000 117
GB18296-
2001
2014.
2.12
2016.
4.21
13.
200601111
3212616
亚普股

亚普股

汽车燃油箱
WFE000571、
WFE107654、600000165、
GB18296-
2001
2011.
8.17
2016.
4.21
5-1-47


证书编号
临盆者
(制造
商)名称
临盆企
业名称
产品名称和系列、规
格、型号
产品标准
和技巧要

发证
日期
有效

WFE107371、600000015
14.
200601111
3179355
亚普股

亚普股
份长春
分厂
汽车燃油箱
5ND 201 021*;AUDI
X88/8R0 000 117;
AUDI A4; AUDI
B8/8K0 000 117
GB18296-
2001
2014.
04.15
2016.
04.21
15.
200601111
3181187
亚普股

亚普股
份重庆
分厂
汽车燃油箱
YY5、C195
GB18296-
2001
2011.
08.17
2016.
04.21
16.
200901111
3367354
亚普股

亚普股

汽车燃油箱 NCV2柴
油箱、NCV2 汽油箱
GB18296-
2001
2011.
8.17
2014.
9.25
1.3 发行人(含分公司)及其控股子公司新增了《ISO/TS16949:2009认证证书》。
该等认证证书的核发机构、挂号号码、证书持有者、认证范围、有效期等详
情如下:


核发机构
证书挂号号

证书持有

认证范围 有效期
1. TUV Rheinland
Cert GmbH
01 111
99477/14
亚普佛山
塑料燃油箱体系的设计和
临盆
2014.6.18-
2017.6.17
2. TUV Rheinland
Cert GmbH
01 111
99477/18
亚普开封
塑料燃油箱体系的设计和
临盆
2014.7.19-
2017.7.18
十五、 劳务吩咐消磨方法用工问题
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“律师认为须要解释的其他问
题”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第二十一章第 1.1
条; 《弥补司法看法书三》第十五章第1条;《弥补司法看法书五》第一部分第十
三章第1条;《弥补司法看法书六》第一部分第十五章第1条内容的弥补及调剂。
1. 劳务吩咐消磨协定
5-1-48
1.1 发行火食台分厂与烟台市联通人力资本办事有限公司签订了《劳务吩咐消磨协
议》,协定有效期截至2014年6月30日。2014 年5月29日烟台分厂与烟台
市联通人力资本办事有限公司签订了《弥补协定》,协定有效期自 2014 年 7
月1 日起至2015 年6月30日。
1.2 发行人长春分厂与长春人力资本办事有限公司签订了《劳务吩咐消磨协定》,协
议有效期自 2014 年7月1日起至2016年6 月30日。
1.3 发行人上海分厂与上海远博劳务办事有限公司签订了《劳务吩咐消磨协定》,协
议有效期自 2013 年12月1日起至2015年 11月30日。
1.4 发行人上海分厂与上海楼上楼劳务吩咐消磨有限公司签订了《劳务吩咐消磨协定》,
协定有效期自2014 年7月1日起至2016年 6月30日。
1.5 亚普佛山与广州甲骨基华企业治理咨询有限公司佛山南海分公司签订了《劳
务吩咐消磨协定》 ,协定有效期自 2014年2月8 日起至2016年2月7日。
1.6 上海分厂与上海安亭劳动办事有限公司于 2012 年6月30日签订了《劳务派
遣协定》,协定有效期截至 2014 年 6 月 30 日。根据发行人供给的材料,发
行人上海分厂正在与上海安亭劳动办事有限公司就续签《劳务吩咐消磨协定》进
行协商。
前述《劳务吩咐消磨协定》商定,吩咐消磨单位为发行人相干分厂吩咐消磨相符请求的劳
务人员;劳务吩咐消磨人员与吩咐消磨单位依法建立劳动关系,签订劳动合同;吩咐消磨单位
为劳务吩咐消磨人员依法缴纳社会保险,并商定了劳动待遇、治理费及违约义务等内
容。经本所律师核查,前述《劳务吩咐消磨协定》合法有效,实施情况正常,不存在
胶葛或潜在司法风险。
第二部分 针对《弥补司法看法二》的弥补司法看法
根据中国证监会相干审核人员于 2012年4 月9日发出的第120134号《中国
证监会行政许可项目审查反馈看法通知书》(简称“《反馈看法》”)及 2012 年
5月7日发出的弥补反馈看法之有关请求,本所律师于2012年5月10日出具了
《弥补司法看法书二》,于 2013年3月29日出具了《弥补司法看法书四》,于
2013年 8月23日出具了《弥补司法看法书五》 ,于2014年4月20 日出具了《补
5-1-49
充司法看法书六》。鉴于《弥补司法看法书六》出具日后若干事项产生了变更,
现针对《弥补司法看法书二》、《弥补司法看法书四》、《弥补司法看法书五》
和《弥补司法看法书六》出具如下弥补看法。
一、 《反馈看法》重点问题 2
下述事宜系对“《反馈看法》重点问题 2”的答复,涉及《弥补司法看法书二》
第一部分第二章第 1.1.10、1.2.2、2.1.6、2.1.10、2.2.9、2.2.14 条; 《弥补司法意
见书四》第二部分第一章第 1.1、2.1 条; 《弥补司法看法书五》第二部分第一章
第1.1、1.2、2.1; 《弥补司法看法书六》第二部分第一章第 1.3、1.4、2.1、2.2、
2.3条内容的弥补及调剂。
1. 国投立异
1.1 比来一年及一期的总资产、净资产、净利润:根据国投立异供给的财务报
告,截至 2014 年 6 月 30 日,国投立异总资产 801,231,394.42 元,净资产
801,230,994.42元,2014年1-6月净利润814, 411.92元。前述2014年的财务
数据未经审计。
1.2 截至本《弥补司法看法书七》出具之日,国投立异的股东相干信息变更详情
如下:
1.2.1 广东鸿发投资集团有限公司
广东鸿发投资集团有限公司注册本钱为 20,200 万元,股权构造如下:
股东名称 注册本钱(万元) 实收本钱(万元) 出资比例
麦彦桐 8,080 2,400 40.00%
麦照容 4,040 1,200 20.00%
麦照平 4,040 1,200 20.00%
曾群带 2,020 600 10.00%
麦燕娣 2,020 600 10.00%
合计 20,200 6,000 100.00%
2. 合力基金
5-1-50
2.1 截至本《弥补司法看法书七》出具之日,合力基金各合股人的名称、承诺出
资额及实际出资额如下:


合股人名称 合股人类型
承诺出资额
(万元)
实际出资
额(万元)
承诺出资
额比例
1 国度开辟投资公司 有限合股人 20,000.00 13,445.00 24.7500%
2 广西投资集团有限公司 有限合股人 10,000.00 6,722.50 12.3750%
3 黑龙江辰能投资集团有限义务
公司
有限合股人 10,000.00 6,722.50 12.3750%
4 云南省投资控股集团有限公司 有限合股人 7,000.00 4,705.75 8.6625%
5 安徽省投资集团控股有限公司 有限合股人 5,000.00 3,361.25 6.1875%
6 湖南湘投控股集团有限公司 有限合股人 5,000.00 3,361.25 6.1875%
7 辽宁省投资集团有限公司 有限合股人 5,000.00 3,361.25 6.1875%
8 南京市投资公司 有限合股人 5,000.00 3,361.25 6.1875%
9 甘肃省电力投资集团有限义务
公司
有限合股人 5,000.00 3,361.25 6.1875%
10 黑龙江省投资总公司 有限合股人 3,000.00 2,016.75 3.7125%
11 河南投资集团有限公司 有限合股人 2,000.00 1,344.5 2.4750%
12 天津津融投资办事集团有限公

有限合股人 2,000.00 1,344.5 2.4750%
13 江西省投资集团公司 有限合股人 1,000.00 672.25 1.2375%
14 国投立异投资治理有限公司 通俗合股人 808.00 543.20 0.9999%
合计 80,808.00 54,323.20 100.0000%
2.2 比来一年及一期的总资产、净资产、净利润:根据合力基金供给的财务报
告,截至 2014 年 6 月 30 日,合力基金总资产 530,344,677.4 元,净资产
528,912,159.4 元,2014 年 1-6 月净利润-1,789,319.46 元。前述 2014 年的财
务数据未经审计。
2.3 截至本《弥补司法看法书七》出具之日,合力基金的合股人股权构造变更详
情如下:
2.3.1 甘肃省电力投资集团有限义务公司
根据甘肃省电力投资集团有限义务公司章程,其注册本钱为360,000万元,
5-1-51
为国有独资企业,由甘肃省国有资产投资集团有限公司持有其全部权益。根据
甘肃省人平易近当局国有资产监督治理委员会于 2011 年 11 月 17 日出具的《关于明
确甘肃省电力投资集团公司实际控制人的复函》(甘国资产权函[2011]125 号)
(甘肃省电力投资集团公司于2013年12月31日改名为“甘肃省电力投资集团有
限义务公司”),甘肃省人平易近当局于 2009年将甘肃省电力投资集团有限义务公司
权益无偿划转给甘肃省国有资产投资集团有限公司,同时甘肃省当局明白甘肃
省国有资产投资集团有限公司仅作为名义股东持有甘肃省电力投资集团有限责
任公司权益,原监管体系体例不变,据此,甘肃省人平易近当局国有资产监督治理委员
会仍是甘肃省电力投资集团有限义务公司的实际控制人。
2.3.2 国投立异投资治理有限公司(原名:国投立异投资治理(北京)有限公司)
2014 年3月18日,国投立异投资治理(北京)有限公司名称变革为国投创
新投资治理有限公司。截至本《弥补司法看法书七》出具日,国投立异投资治理
有限公司的股权构造如下:
股东名称
认缴出资
额(万元)
实缴出资
额(万元)
持股比例 股东的股权构造
国投本钱控股有
限公司
4,000.00 3,019.20 40.00% 国度开辟投资公司持股 100%
航天投资控股有
限公司
533.30 402.55 5.333%
请见《弥补司法看法书六》第
二部分第一章第 1.4.1 条
东莞信任有限公

266.70 201.29 2.667%
请见《弥补司法看法书六》第
二部分第一章第 1.4.2 条
广东鸿发投资集
团有限公司
2,000.00 1,509.60 20.00%
请见本《弥补司法看法书七》
第二部分第一章第 1.2.1 条
上海通圆投资有
限公司
1,200.00 905.76 12.00%
天然人沈珺(持有 66.52%股
权)、周利华(持有 30%股权)、
高水标(持有 0.86%股权)、
王国文(持有 07%股权)、翟
伟英(持有 0.68%股权)、金
水芬(持有 0.63%股权)、金
鑫(持有 0.61%股权)。
上海新坤道吉资 1,000.00 754.80 10.00% 天然人王莉(持有 80%股权)、
5-1-52
股东名称
认缴出资
额(万元)
实缴出资
额(万元)
持股比例 股东的股权构造
产治理中间(有
限合股)
张彩华(持有 20%股权)。
宏达控股集团有
限公司
1,000.00 754.80 10.00%
通俗合股工资北京坤道投资
参谋有限公司, 有限合股工资
高国华、白国光、王世海、翟
俊。北京坤道投资参谋有限公
司的股东为高国华(持有 38%
股权)、白国光(持有 36%
股权)、王世海(持有 15%
股权)、翟俊(持有 11%股权)。
合 计 10,000.00 7,548.00 100%
二、 《反馈看法》重点问题 3
下述事宜系对“《反馈看法》重点问题 3”的答复,涉及《弥补司法看法书二》
第一部分第三章; 《弥补司法看法书四》第二部分第二章;《弥补司法看法书五》
第二部分第二章;《弥补司法看法书六》第二部分第二章内容的弥补及调剂。
在发行人改制为股份有限公司前, 根据《亚普汽车部件有限公司章程》规定,
亚普有限董事会由7名董事构成,个中由国投高科提名 4人,由华域汽车提名 2
人,上述6名董事由股东会选举产生;别的 1名为职工代表,由发行人职工平易近主
选举产生。发行人改制为股份有限公司后,尽管《公司章程》未商定各股东对董
事的提名人数,但《亚普汽车部件股份有限公司提议人协定》对首届董事会提名
权做出规定,发行人首届董事会由 9名董事构成,个中国投高科提名 4人,华域
汽车提名2人,别的3 名为自力董事。今朝发行人董事会成员包含郝建、 张海涛、
张粮、孙岩、潘吉明、章廷兵、李元旭、马志强、谢忠平,个中章廷兵、郝建、
张粮、孙岩由国投高科提名,张海涛、潘吉明由华域汽车提名,自力董事马志强、
谢忠平由全部提议人协商提名,李元旭由发行人董事会提名。董事会人员的选举、
更改均经发行人股东大年夜会投票表决经由过程,国投高科持有发行人 56.10%的股权,
华域汽车持有发行人 33.90%的股权,股东单位以其持有的股份数量在股东大年夜会
中拥有响应的表决权。董事会成员中,张粮、郝建、章廷兵在发行人控股股东国
投高科任职。张海涛、潘吉明在华域汽车任职。
5-1-53
发行人治理层在公司改制为股份有限公司前后没有产生变更,保持稳定,成
员由6人构成,包含总经理孙岩、副总经理兼财务负责人姜林、副总经理徐松俊、
副总经理崔龙峰、副总经理刘亮、董事会秘书朱磊。个中总经理孙岩、董事会秘
书朱磊由当时的董事长邓华提名,副总经理兼财务负责人姜林、副总经理徐松俊、
副总经理崔龙峰、副总经理刘亮由总经理孙岩提名。治理层人员的选举、更改均
经发行人董事会投票表决经由过程。
根据发行人 2010 年 11 月制订的《亚普汽车部件有限公司章程修改案》,发
行人监事会由3名监事构成,个中由国投高科提名 1人,由国投立异和合力基金
合营提名1人,由股东会选举产生;职工监事 1 名,由发行人职工平易近主选举产生。
发行人改制为股份有限公司后,根据《亚普汽车部件股份有限公司提议人协定》,
发行人首届监事会由 3名监事构成,个中由国投高科提名 1人,国投立异提名 1
人,别的1名监事由职工平易近主选举产生。发行人今朝监事会成员包含李俊喜、翟
俊、钱晨光。个中李俊喜由国投高科提名,翟俊由国投立异提名,钱晨光为职工
代表大年夜会选举产生的职工代表监事。监事会人员的选举、更改均经发行人股东大年夜
会投票表决经由过程。监事会构成中,李俊喜任职于控股股东国投高科,翟俊曾任职
于国投高科,如今国投立异投资治理有限公司任职,钱晨光为发行人员工。
根据公司供给的文件并经本所律师核查,公司股东大年夜会、董事会、监事会运
作规范。自亚普股份设立起至本《弥补司法看法书七》申报期止,发行人共召开
17 次股东大年夜会,发行人股东大年夜会根据《公司法》、《公司章程》及《股东大年夜会议
事规矩》的规定,审议经由过程了内控轨制和一系列重大年夜事项包管公司治理构造有效
运行和经营活动的顺利开展。自亚普股份设立起至本《弥补司法看法书七》申报
期止,发行人共召开 26 次董事会会议,发行人董事会根据《公司法》、《公司章
程》及《董事会议事规矩》的规定,及时审议重大年夜事项,严格按照股东大年夜会的决
议和授权,卖力履行股东大年夜会经由过程的各项决定内容。自亚普股份设立起至本《补
充司法看法书七》申报期止,发行人共召开9次监事会,发行人监事会严格按照
《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规矩》的有关规定履行。发行人监事多
次列席股东大年夜会和董事会,卖力开展监监工作,监事会认为公司决定计划法度榜样合法,
公司董事、治理层履行公司职务时没有违背司法律例、公司章程或伤害公司好处
的行动。
根据公司供给的文件并经本所律师核查,公司重大年夜临盆经营决定计划、投资决定计划
及重要财务决定计划均按照各项规章轨制规定的法度榜样与规矩进行。公司重大年夜经营决定计划
由发行人董事会根据股东大年夜会决定制订,由总经理负责主持实施。发行人总经理
5-1-54
每年制订年度临盆经营筹划,上报董事会评论辩论,经投票经由过程。跨越董事会评论辩论权
限的临盆经营事项,董事会将议案提交股东大年夜会投票表决。
发行人控股股东国投高科持有发行人 56.10%的股权,华域汽车持有发行人
33.90%的股权,在股东大年夜会中,国投高科持有跨越折半的表决权;发行人董事会
的构成,国投高科提名 4人,华域汽车提名2 人;发行人监事会构成,3 人中有
2人任职于国投高科及国投立异、1工资职工代表。
综上所述,本所律师认为,无论在发行人改制为股份有限公司前照样之后,
无论从持股比例、照样对董事、监事的提名权推敲,都显示国投高科主导发行人
的经营决定计划,实际控制发行人。华域汽车做为重要股东,只经由过程股东会、董事会
介入发行人的经营治理,无论在有限义务公司阶段,照样在股份有限公司阶段,
发行人公司章程及提议人协定都未付与华域汽车超逾其持股比例以外的权力,华
域汽车未派人介入发行人临盆经营,也未介入发行人招、投标等具体的临盆经营
活动,是以华域汽车不存在对发行人控制的情况。
三、 《反馈看法》重点问题 4
下述事宜系对“《反馈看法》重点问题 4”的答复,涉及《弥补司法看法书二》
第一部分第四章第1.2、3.2条; 《弥补司法看法书四》第二部分第三章第 1.2、3.2
条;《弥补司法看法书五》第二部分第三章第 2.2 条内容的弥补及调剂。
1. 芜湖亚奇
除发行人外,芜湖亚奇的另一股东为芜湖奇瑞科技有限公司。
1.1 根据芜湖奇瑞科技有限公司的章程等文件,芜湖奇瑞科技有限公司股权结
构如下:
5-1-55
奇瑞汽车股份有限公司
100%
芜湖奇瑞科技有限公司
奇瑞控股有限公司
40.97%
芜湖市扶植投资有限公司
52%
芜湖市国有资产治理委员会
100%
芜湖亚奇汽车部件有限公司
45%
9.12%

2. 武汉亚普
除发行人外,武汉亚普的另一股东为武汉经开汽车零部件有限公司。
2.1 根据武汉经开汽车零部件有限公司的章程等文件,武汉经开汽车零部件有
限公司股权构造如下:
武汉经开汽车零部件有限公司
50%
武汉亚普汽车塑料件有限公司
春风鸿泰控股集团有限公司
100%
春风汽车公司
87.24%
国务院国有资产监督治理委员会
100%

四、 《反馈看法》重点问题 6
5-1-56
下述事宜系对“《反馈看法》重点问题 6”的答复,涉及《弥补司法看法书二》
第一部分第六章; 《弥补司法看法书四》第二部分第四章;《弥补司法看法书五》
第二部分第四章;《弥补司法看法书六》第二部分第三章内容的弥补及调剂。
1. 委托贷款的合规性
根据中国人平易近银行于 1995 年 7 月 27 日颁布并实施的《贷款公则》,委托贷
款系指由当局部分、企事业单位及小我等委托人供给资金,由贷款人(即受托人)
根据委托人肯定的贷款对象、用处、金额、刻日、利率等署理发放、监督应用并
协助收回的贷款,其风险由委托人承担,贷款人(即受托人)收取手续费,不得
代垫资金。该公则所称贷款人,系指在中国境内设立的中资贸易银行、信任投资
公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、城家书用合作社及其他经营贷款营业
的金融机构,所称借钱人,系指从上述金融机构取得贷款的企事业法人和天然人。
如《律师工作申报》第二部分第十一章 1.2 所述,国投高科对发行人的委托
贷款均经由过程中信银行及国投财务有限公司进行。根据公司供给的材料,国投财务
有限公司系经中国银行业监督治理委员会赞成,于 2009年2月11 日成立的金融
企业,其营业范围中包含“解决成员单位之间的委托贷款和委托投资”。是以,本
所律师认为,中信银行与国投财务有限公司均具有解决委托贷款营业的天资。
亚普有限在 2011 年 6 月 3 日整体变革为股份有限公司前,并无接洽关系交易决
策法度榜样的轨制性规定。在整体变革为股份有限公司后,发行人制订了《接洽关系交易
决定计划轨制》。根据发行人《公司章程》及《接洽关系交易决定计划轨制》的规定,发行人
与接洽关系方之间的接洽关系交易金额在人平易近币 3,000万元,且占公司比来一期经审计净
资产值的5%以上的接洽关系交易须经股东大年夜会审批赞成。
经本所律师核查,发行人在申报期内就申请国投高科的委托贷款相干事项均
取得了其董事会的赞成。根据发行人供给的材料,发行人在 2011 年向国投高科
申请委托贷款经由其第 45次董事会审议经由过程;发行人在 2012年向国投高科申请
委托贷款经由其第一届董事会第三次正式会议审议经由过程;发行人在 2013 年向国
投高科申请委托贷款经由第一届董事会第五次正式会议审议经由过程;发行人在
2014年向国投高科申请委托贷款经由第一届董事会第六次正式会议审议经由过程。
综上,本所律师认为,发行人从国投高科取得的借钱均由国投高科委托具有
贷款营业天资的金融机构进行发放,且发行人和国投高科分别就委托贷款事宜履
行了其内部审批法度榜样,国投高科与发行人的委托贷款相符相干司法律例规定。
5-1-57
2. 委托贷款利率事宜
2.1 申报期内国投高科向公司供给的委托贷款的金额、起止日期、利率、利钱等
详情如下:
单位:万元
2011年
实际贷
款人
经办机

借钱金

未了偿
借钱额
肇端日

到期日

借钱利率
利率优

实付利

基准利

按基准
利率计
算利钱
差额
国投高

国投财
务公司
3,000
2010-1-2
0
2011-1-2
0
4.7790% 下浮10% 12.89 5.3100% 13.28 0.39
国投高

国投财
务公司
3,000
2010-3-2
5
2011-3-2
5
4.7790% 下浮10% 39.78 5.3100% 41.60 1.82
国投高

国投财
务公司
4,000
2010-7-2
8
2011-7-2
8
4.7790% 下浮10% 96.64 5.3100% 129.21 32.57
国投高

国投财
务公司
1,000
2010-8-1
0
2011-8-1
0
4.7790% 下浮10% 30.80 5.3100% 34.22 3.42
国投高

国投财
务公司
3,000 3,000
2011-1-1
9
2012-1-1
9
4.7790% 下浮10% 161.73 5.8100% 162.68 0.95
国投高

中信银
行北京
阜成门
支行
3,000 3,000
2011-3-2
5
2012-3-2
5
5.4540% 下浮10% 129.73 6.0600% 136.86 7.12
国投高

国投财
务公司
4,000 4,000
2011-7-2
8
2012-7-2
8
5.9040% 下浮10% 95.78 6.5600% 106.42 10.64
国投高

国投财
务公司
1,000 1,000
2011-8-1
0
2012-8-1
0
5.9040% 下浮10% 21.81 6.5600% 24.24 2.42
国投高

国投财
务公司
4,000 4,000
2011-8-2
9
2012-8-2
9
5.9040% 下浮10% 74.78 6.5600% 83.09 8.31
合计 26,000 15,000 663.94 731.60 67.64
2012年
5-1-58
实际贷
款人
经办机

借钱金

未了偿
借钱额
肇端日

到期日

借钱利率
利率优

实付利

基准利

按基准
利率计
算利钱
差额
国投高

国投财
务公司
3,000
2011-1-1
9
2012-1-1
9
4.78% 下浮10% 7.46 5.81% 9.07 1.61
国投高

中信银
行北京
阜成门
支行
3,000
2011-3-2
5
2012-3-2
5
5.45% 下浮10% 38.10 6.06% 42.34 4.23
国投高

国投财
务公司
4,000 4,000
2011-7-2
8
2012-7-2
8
5.90% 下浮10% 137.76 6.56% 153.07 15.31
国投高

国投财
务公司
1,000 1,000
2011-8-1
0
2012-8-1
0
5.90% 下浮10% 36.07 6.56% 40.08 4.01
国投高

国投财
务公司
4,000 4,000
2011-8-2
9
2012-8-2
9
5.90% 下浮10% 156.58 6.56% 173.97 17.40
国投高

国投财
务公司
3,000 3,000
2012-2-1
7
2013-2-1
7
6.56% 无 72.25 6.56% 72.25 0.00
国投高

国投财
务公司
4,000 4,000
2012-7-3
0
2013-7-3
0
5.40% 下浮10% 89.95 6.00% 99.95 9.99
国投高

国投财
务公司
5,000 5,000
2012-8-2
9
2013-8-2
9
5.40% 下浮10% 88.77 6.00% 98.63 9.86
国投高

国投财
务公司
5,000 5,000
2012-11-
22
2013-11-
22
5.40% 下浮10% 88.77 6.00% 98.63 9.86
合计 32,000 26,000 715.70 787.99 72.28
2013年
实际贷
款人
经办机

借钱金

未了偿
借钱额
肇端日

到期日

借钱利率
利率优

实付利

基准利

按基准
利率计
算利钱
差额
国投高

国投财
务公司
3,000
2012-2-1
7
2013-2-1
7
6.56% 无 25.88 6.56% 25.88 0.00
国投高

国投财
务公司
4,000
2012-7-3
0
2013-7-3
0
5.40% 下浮10% 107.11 6.00% 119.01 11.90
国投高 国投财 5,000 2012-8-2 2013-8-2 5.40% 下浮10% 133.89 6.00% 148.77 14.88
5-1-59
科 务公司 9 9
国投高

国投财
务公司
5,000
2012-11-
22
2013-11-
22
5.40% 下浮10% 133.89 6.00% 148.77 14.88
国投高

国投财
务公司
3,000 3,000
2013-2-2
5
2014-2-2
5
5.40% 下浮10% 55.04 6.00% 61.15 6.12
国投高

国投财
务公司
4,000 4,000
2013-7-3
0
2014-7-3
0
5.40% 下浮10% 91.13 6.00% 101.26 10.13
国投高

国投财
务公司
5,000 5,000
2013-8-2
3
2014-8-2
3
5.40% 下浮10% 96.16 6.00% 106.85 10.68
国投高

国投财
务公司
5,000 5,000
2013-12-
16
2014-12-
16
5.40% 下浮10% 11.10 6.00% 12.33 1.23
合计 34,000 17,000 654.2 724.02 69.82
2014年 1-6月
实际贷
款人
经办机

借钱金

未了偿
借钱额
肇端日

到期日

借钱利率
利率优

实付利

基准利

按基准
利率计
算利钱
差额
国投高

国投财
务公司
3,000
2013-2-2
5
2014-2-2
5
5.40% 下浮10% 24.85 6.00% 27.62 2.77
国投高

国投财
务公司
4,000 4,000
2013-7-3
0
2014-7-3
0
5.40% 下浮10% 107.11 6.00% 119.01 11.9
国投高

国投财
务公司
5,000 5,000
2013-8-2
3
2014-8-2
3
5.40% 下浮10% 133.89 6.00% 149.18 15.29
国投高

国投财
务公司
5,000 5,000
2013-12-
16
2014-12-
16
5.40% 下浮10% 133.89 6.00% 148.77 14.88
国投高

国投财
务公司
3,000 3,000
2014-2-2
6
2015-2-2
6
5.40% 下浮10% 80.33 6.00% 89.26 8.93
国投高

国投财
务公司
7,000 7,000
2014-4-2
5
2015-4-2
5
5.40% 下浮10% 129.45 6.00% 143.84 14.39
合计 27,000 24,000 609.52 677.68 68.16
2.2 发行人申报期内从贸易银行获取人平易近币贷款的利率情况如下:
2.2.1 2011年,发行人从贸易银行取得的重要贷款情况如下:
5-1-60
贷款银行
金额(万
元)
肇端日 到期日 备注
交通银行扬州分行 2,500 2011-8-24 2012-8-24
贷款实际发放日基准
利率下浮 10%
农业银行扬州支行 1,500 2011-4-21 2012-4-21
贷款实际发放日基准
利率下浮 10%
农业银行扬州支行 1,000 2011-10-25 2012-10-24
贷款实际发放日基准
利率下浮 10%
2.2.2 2012年,发行人从贸易银行取得的重要贷款情况如下:
贷款银行
金额(万
元)
肇端日 到期日 备注
交通银行扬州分行 2,000 2012-1-17 2013-1-17
贷款实际发放日基
准利率下浮 10%
交通银行扬州分行 2,000 2012-2-20 2013-2-20
贷款实际发放日基
准利率下浮 10%
交通银行扬州分行 1,900 2012-3-19 2013-3-19
贷款实际发放日基
准利率下浮 10%
农业银行扬州润扬
支行
700 2012-4-23 2013-4-23
贷款实际发放日基
准利率下浮 10%
农业银行扬州润扬
支行
800 2012-4-20 2013-4-20
贷款实际发放日基
准利率下浮 10%
交通银行扬州分行 2,500 2012-8-10 2013-8-10
贷款实际发放日基
准利率下浮 10%
农业银行扬州润扬
支行
2,000 2012-8-17 2013-8-17
贷款实际发放日基
准利率下浮 10%
招商银行扬州分行 2,000 2012-10-29 2013-7-4
贷款实际发放日基
准利率下浮 10%
2.2.3 2013年,发行人从贸易银行取得的重要贷款情况如下:
贷款银行
金额(万
元)
肇端日 到期日 备注
交通银行扬州分行 2,000 2013-3-21 2014-3-21
贷款实际发放日基准
利率下浮 10%
交通银行扬州分行 2,000 2013-7-12 2014-7-12 贷款实际发放日基准
5-1-61
贷款银行
金额(万
元)
肇端日 到期日 备注
利率下浮 10%
交通银行扬州分行 2,000 2013-7-26 2014-7-26
贷款实际发放日基准
利率下浮 10%
交通银行扬州分行 2,500 2013-8-5 2014-8-4
贷款实际发放日基准
利率下浮 10%
交通银行扬州分行 2,500 2013-10-8 2014-10-7
贷款实际发放日基准
利率下浮 10%
农业银行扬州润扬
支行
900 2013-8-12 2014-8-6
贷款实际发放日基准
利率下浮 10%
农业银行扬州润扬
支行
600 2013-8-15 2014-8-8
贷款实际发放日基准
利率下浮 10%
农业银行扬州润扬
支行
500 2013-8-16 2014-8-11
贷款实际发放日基准
利率下浮 10%
农业银行扬州润扬
支行
1,000 2013-10-14 2014-10-10
贷款实际发放日基准
利率下浮 10%
农业银行扬州润扬
支行
1,500 2013-11-18 2014-11-17
贷款实际发放日基准
利率下浮 10%
招行开辟区支行 2,000 2013-7-3 2014-7-3
贷款实际发放日基准
利率下浮 10%
2.2.4 2014年1-6月,发行人从贸易银行取得的重要贷款情况如下:
贷款银行
金额(万
元)
肇端日 到期日 备注
交通银行扬州分行 2,000 2014-4-18 2015-4-17
贷款实际发放日基准
利率上浮 1%
交通银行扬州分行 3,000 2014-1-10 2015-1-9
贷款实际发放日基准
利率下浮10%
2.2.5 根据公司供给的文件并经本所律师核查,2011 年、2013年,国投高科对
发行人委托贷款利率程度均为同期基准贷款利率下浮 10%。2012 年,国
投高科对发行人委托贷款利率程度为同期基准贷款利率或基准贷款利率
5-1-62
下浮10%。
2.2.6 综上所述,本所律师认为,控股股东国投高科对发行人委托贷款的利率
程度与自力第三方对发行人供给贷款的利率程度根本一致,为基准贷款
利钱或基准贷款利钱下浮10%,利率程度公允。
五、 《反馈看法》有关公司设立、公司治理及其他相干问题 12
下述事宜系对“《反馈看法》有关公司设立、公司治理及其他相干问题 12”
的答复,涉及《弥补司法看法书二》第一部分第八章第 1.1.4、2、3.2条; 《弥补
司法看法书四》第二部分第五章第 1、2、3 条;《弥补司法看法书五》第二部分
第五章第 1、2、3 条;《弥补司法看法书六》第二部分第四章第 1、2、3 条内容
的弥补及调剂。
1. 烟台分厂房钱:厂房房钱与审计的项目扶植总造价相匹配,有关负责审计的
公司由两边合营肯定。房钱计算模型如下:
2008年所得税率 25%
每平方米的单位建筑总价(元/平方米) 1,000
对应单位建筑总价的房钱(元/平方米/天) 0.53
最终房钱单价按以下方法进行计算:项目扶植总造价除以总建筑面积再除以
1000 再乘以对应单位建筑总价的房钱。申报期内,发行人 2011 年的租赁费为
2,088,586.92 元,2012 年的租赁费为 3,000,000.00 元,2013 年的租赁费为
4,800,084.80元,2014 年1-6月的租赁费为 1,486,028.37 元。
2. 公司租赁的仓储房产占公司临盆经营用地的比例
2.1 根据公司供给的文件并经本所律师核查,发行人非仓储临盆经营用地情况如
下:
用地单位 地位
面积(平方
米)
备注
亚普股份
江苏省扬州市扬子江南
路508号
46,994.80 出让方法取得地盘应用权
5-1-63
用地单位 地位
面积(平方
米)
备注
亚普股份
江苏省扬州市扬子江南
路508号
19,552.20 出让方法取得地盘应用权
亚普股份
扬州市周庄路瑟华洋东
路交叉口东北角
60,207.50 出让方法取得地盘应用权
亚普股份
扬州市筹划歧路以西、维
扬路以东、纬十一路以北
6,023.01 出让方法取得地盘应用权
上海分厂
上海市嘉定区安亭镇园
区路550 号
28.576.00 出让方法取得地盘应用权
长春分厂
长春高新开辟区华光街
1958号
19,125.00 出让方法取得地盘应用权
长春分厂
长春西新经济技巧开辟
区丙十八路以北、乙三街
以东
40,105.00 出让方法取得地盘应用权
重庆分厂
重庆经济开辟区北区云
枣路5号
20,186.30 出让方法取得地盘应用权
成都分厂
四川省成都会大年夜面街办
经开新区七线以东,十二
线以北
26,327.67 出让方法取得地盘应用权
烟台分厂
福山高新区上汽工业园
内福新路 90号南侧
12,000.00
包含已经租赁的一期厂房
和正在扶植的二期厂房
芜湖亚奇
安徽省芜湖市鸠江经济
开辟区立信路 1号
26,667.00 出让方法取得地盘应用权
亚普佛山
广东省佛山市南海区狮
山镇松岗松夏工业场地
段B2地块
28,858.50 出让方法取得地盘应用权
亚普宁波
浙江省宁波市杭州湾新
区甬新G-63#地块
30,113.00 出让方法取得地盘应用权
亚普开封 魏都路北、十大年夜街西 37,175.70 出让方法取得地盘应用权
亚普俄罗

俄罗斯卡卢加市
20,000.00 发行人拥有地盘应用权
亚普澳大年夜 29 Woomera Avenue, 22,410.00 发行人租赁的厂房
5-1-64
用地单位 地位
面积(平方
米)
备注
利亚 Edinburgh SA,5111
亚普印度
印度钦奈,S. Nos. 105
(part),106 (part),,122
(part),,123 (part),,124
(part),,126 (part) and 127
(part) 在 Chitamannur
Village
16,187.43 租赁取得地盘应用权
亚普印度
印度普宁, Chakan
Industrial Area
28,000.00 租赁取得地盘应用权
亚普捷克 Plazy 128,293 01 7,960.00 发行人租赁的厂房面
合计 467,893.11
2.2 经核查,发行人租赁仓储房屋面积及占总临盆经营用地比例如下:
租赁地位 租赁方
面积(平方
米)
占总临盆经营用地
比例
沈阳 沈阳市大年夜东区老徐旧物收购站 3,000.00 0.63%
天津 天津安宇汽车部品有限公司 1,946.00 0.41%
南京 南京金鼎汽车零部件有限公司 2,500.00 0.52%
福州 福建八方迅通物流有限公司 800.00 0.17%
海口 海南金福大年夜物流有限公司 900.00 0.19%
长春 长春市长鹿塑钢门窗有限公司 576.00 0.12%
合计 9,722.00 2.04%
(注:总临盆经营用地面积为临盆经营用地面积与租赁仓储房屋面积之和,为 477,615.11 平方米。)
3. 发行人募投产能消化情况
3.1 人员方面
发行人自身拥有充分的人员贮备及完美的员工培训体系,已根据募投项目实
施进度,实施了响应的人员雇用筹划,具体情况如下:
5-1-65
项目名称 员工类别
2012年实际招
聘人员
2013年实际招
聘人员
备注
烟台分厂项目
合同制 8 3 增长一条燃油
箱临盆线 劳务制 56 30
扬州第二分厂
合同制 18 12 增长三条加油
管临盆线 劳务制 94 94
长春分厂
合同制 17 28 增长两条燃油
箱临盆线 劳务制 109 50
重庆分厂
合同制 13 8 增长一条燃油
箱临盆线 劳务制 77 47
注:①发行人根据各分厂现有员工情况雇用员工,是以增长同样的临盆线雇用员工数
量会略有差别。②发行人部分雇用员工须要较长时光培训,是以相较募投项目实施进度招
聘员工筹划略有提前。
截至 2013 岁尾,发行火食台分厂、扬州第二分厂、长春新工厂、重庆分厂
募投项目根本扶植完成,上述人员雇用实施情况已知足新增产能对人员的需求,
未出现用工缺乏或多余的情况。
3.2 市场方面
2011年,我国汽车产、销量增速放缓但总体仍保持较高程度。发行人重要
客户上海大年夜众、上海通用、一汽-大年夜众的增长态势优胜,其汽车销量增速远高于
行业平均程度,2011 年,上海大年夜众、上海通用、一汽-大年夜众的销量分别为 116.58
万辆、123.15万辆、97.63 万辆,同比分别增长 16.42%、18.53%、16.57%,而同
期乘用车销量同比增长 5.19%。2012年,上海大年夜众、上海通用、一汽-大年夜众的销
量分别为128.20万辆、134.34万辆、123.87万辆,同比分别增长 9.97%、9.09%、
26.88%,而同期乘用车销量同比增长 7.07%。2013年,上海大年夜众、上海通用、
一汽-大年夜众的销量分别为 155.95万辆、155.09万辆、137.18万辆,同比分别增长
21.65%、15.45%、10.75%,而同期乘用车销量同比增长 15.71%。2014年 1-6月,
上海大年夜众、上海通用、一汽-大年夜众的销量分别为 94.05万辆、84.23万辆、81.02
万辆,同比分别增长19.91%、 7.92%、 20.42%,而同期乘用车销量同比增长11.18%。
发行人重要客户汽车产量赓续增长,油箱及加油管等燃油体系零部件需求赓续增
加。
据汽车零部件行业特点,整车厂选定供给商时需综合推敲供给商临盆才能及
5-1-66
供货才能,扣除境外公司、调试占领时光,2012 岁尾发行人境内产能应用率为
92.32%,临盆才能接近饱和,是以发行人必须开展烟台分厂、扬州第二分厂、长
春新工厂、重庆分厂项目以新增产能。
截至 2013岁尾,发行火食台分厂、扬州第二分厂、长春新工厂、重庆分厂
募投项目根本扶植完成,初步形成产能,2013 岁尾,发行人本级产能应用率为
88.72%,应用率程度较高,已经完成对募投项目新增产能的消化。
六、 《反馈看法》有关公司经营事迹、财务管帐及其他相干的问题 20
下述事宜系对“《反馈看法》有关公司经营事迹、财务管帐及其他相干的问
题 20”的答复,涉及《弥补司法看法书二》第一部分第十一章; 《弥补司法看法
书四》第二部分第六章;《弥补司法看法书五》第二部分第六章;《弥补司法看法
书六》第二部分第五章内容的弥补及调剂。
发行人境外子公司亚普印度、亚普俄罗斯、亚普澳大年夜利亚、亚普捷克均不存
在劳务吩咐消磨员工。以下数据均为发行人境内员工数据,利于横向比较。申报期内
发行人劳务吩咐消磨员工人数如下表所示:
单位:人
类别
2014年 6月
30日
2013 岁终 2012岁终 2011 岁终
劳务吩咐消磨员工 1,257 1,229 1,073 971
直接及帮助临盆劳务制
员工人数
1,229 1,185 1,047 947
直接及帮助临盆劳务制
占劳务制员工比例
97.77% 96.42% 97.58% 97.53%
发行人境内全部员工数 2,268 2,240 2,007 1,806
劳务吩咐消磨员工占全部员
工比例
55.42% 54.87% 53.46% 53.77%
比来三年及一期发行人直接及帮助临盆劳务制员工占劳务制员工总数比例
分别为97.53%、97.58%和96.42%、97.77%,发行人劳务吩咐消磨员工绝大年夜部分从事
直接临盆或帮助临盆性工作。 比来三年及一期发行人劳务制员工占全部员工比例
分别为 53.77%、53.46%、54.87%和 55.42%,占比保持稳定,保持在 53%-56%
之间。
5-1-67
发行人大年夜量应用劳务吩咐消磨员工主如果因为:(1)发行人对直接介入临盆操
作工人与帮助临盆工人在临盆经验、临盆技能及学历方面等请求均不高,上岗培
训时光不长,任职岗亭均非核心技巧环节,对临盆的安然性和靠得住性影响不大年夜;
(2)发行人非核心技巧岗亭用工需求大年夜,直接面对社会雇用,难以敏捷雇用大年夜
量工人知足岗亭需求,而劳务吩咐消磨公司拥有大年夜量劳务人员,发行人由其直接引入
员工大年夜幅降低雇用成本,且发行人与劳务吩咐消磨单位签订的《劳务吩咐消磨协定》明白
规定,发行人向劳务吩咐消磨单位提出劳务人员弥补须要时,劳务吩咐消磨单位应在五个
工作日内即时弥补人员;(3)劳务吩咐消磨人员与劳务吩咐消磨单位建立劳动关系,发行
人只需负责劳务吩咐消磨人员的用工安排,其他诸如社会保险的代扣代缴、劳动合同
的签订、续订及解除、争议的处理等方面,全部由劳务吩咐消磨单位负责,有效降低
发行人治理成本。经核查,发行人的治理人员、核心技巧人员及重要岗亭关键人
员绝大年夜部分均为发行人在册的正式员工,且劳务吩咐消磨人员占全部员工比例保持稳
定,临盆经营稳定,相符现代临盆类企业用工趋势,不存在对发行人事迹有重大年夜
影响的情况。
申报期内发行人劳务吩咐消磨员工平均工资程度如下表所示:
单位:元
类别
2014年1-6月平
均工资
2013年平均
工资
2012年平均工

2011 年平均工

劳务吩咐消磨员工 19,746 46,416 44,685 39,020
合同制操作工 22,278 51,671 48,144 40,877
发行人比来三年及一期劳务吩咐消磨员工平均工资程度为 39,020元、44,685 元、
46,416元、19,746元,合同制操作员工近三年及一期平均工资分别为40,877 元、
48,144元 51,671元、22,278 元,二者之间差距分别为 1,857元、3,459 元、5,255
元和2,532 元。由此可见,发行人劳务吩咐消磨员工与合同制操作工在工资程度上总
体相差不大年夜。经抽查合同制操作工及劳务吩咐消磨员工工资表核实劳务吩咐消磨员工平均
工资程度与合同制操作员工工资程度接近,发行人不存在应用员工吩咐消磨方法调节
利润的情况。
综上所述,本所律师认为,发行人不存在应用员工吩咐消磨方法调节利润的情
况。
七、 弥补反馈看法二
下述事宜系对“《反馈看法》弥补反馈看法二”的答复,涉及《弥补司法看法
5-1-68
书二》第一部分第十二章第 1.1.2、2.3、4.2 条; 《弥补司法看法书四》第二部分
第七章第 1.2、2、3 条; 《弥补司法看法书五》第二部分第七章第 1、2 条;《补
充司法看法书六》第二部分第六章第 1、2条内容的弥补及调剂。
1. 如本《弥补司法看法书》第一部分第十章所述,发行人于2014年3月 24日
召开的第一届董事会第十五次临时会议和 2014 年 4 月 11 日召开的 2014 年
第二次临时股东大年夜会审议经由过程了《关于修订<亚普汽车部件股份有限公司章
程(草案)>的议案》 。
2. 发行人的三会及董事会部属专门委员会
2.1 发行人股东大年夜会召开情况


会议届次 会议时光 会议方法
出席会议股东代表
股份占公司股本的
比例
1 创建大年夜会暨第一次股东大年夜会 2011.6.3 现场 100%
2 2011年第1次临时股东大年夜会 2011.9.5 现场 100%
3 2011年第2次临时股东大年夜会 2011.11.25 现场 100%
4 2011年第3次临时股东大年夜会 2011.11.29 现场 100%
5 2011年第4次临时股东大年夜会 2011.12.19 现场 100%
6 2011年度股东大年夜会 2012.4.6 现场 100%
7 2012年第1次临时股东大年夜会 2012.6.12 现场 100%
8 2012年第2次临时股东大年夜会 2012.7.30 现场 100%
9 2012年第3次临时股东大年夜会 2012.11.30 现场 100%
10 2012年度股东大年夜会 2013.5.17 现场 100%
11 2013年第1次临时股东大年夜会 2013.12.29 现场 100%
12 2014年第1次临时股东大年夜会 2014.2.10 现场 100%
13 2014年第2次临时股东大年夜会 2014.4.11 现场 100%
14 2013年度股东大年夜会 2014.5.8 现场 100%
15 2014年第3次临时股东大年夜会 2014.5.27 现场 100%
16 2014年第4次临时股东大年夜会 2014.6.4 现场 100%
17 2014年第5次临时股东大年夜会 2014.6.23 通信 100%
5-1-69
本所律师经核查认为,公司股东大年夜会会议的召集法度榜样、召开方法、决定的内
容及签订情况相符《公司法》、《公司章程》、《股东大年夜会议事规矩》等规定的请求,
不存在违法、违规情况。
2.2 发行人董事会召开情况


会议届次 会议时光 会议方法
出席会议董事
人数及比例
1 第一届董事会第一次会议 2011.6.3 现场 9人,100%
2 第一届董事会第一次临时会议 2011.9.5 通信 9人,100%
3 第一届董事会第二次临时会议 2011.9.5 通信 9人,100%
4 第一届董事会第三次临时会议 2011.9.5 通信 9人,100%
5 第一届董事会第四次临时会议 2011.9.5 通信 9人,100%
6 第一届董事会第五次临时会议 2011.9.5 通信 9人,100%
7 第一届董事会第六次临时会议 2011.10.9 通信 9人,100%
8 第一届董事会第二次会议 2011.11.11 现场 9人,100%
9 第一届董事会第七次临时会议 2011.12.2 现场 9人,100%
10 第一届董事会第八次临时会议 2011.12.29 现场 9人,100%
11 第一届董事会第三次会议 2012.4.6 现场 9人,100%
12 第一届董事会第九次临时会议 2012.5.18 现场 9人,100%
13 第一届董事会第十次临时会议 2012.7.18 通信 9人,100%
14 第一届董事会第十一次临时会议 2012.8.8 现场 9人,100%
15 第一届董事会第十二次临时会议 2012.8.13 通信 9人,100%
16 第一届董事会第四次会议 2012.11.14 现场 9人,100%
17 第一届董事会第五次会议 2013.4.26 现场 9人,100%
18 第一届董事会第十三次临时会议 2013.6.28 通信 9人,100%
19 第一届董事会第六次会议 2013.12.13 现场 9人,100%
20 第一届董事会第十四次临时会议 2014.1.21 通信 9人,100%
21 第一届董事会第十五次临时会议 2014.3.24 通信 9人,100%
22 第一届董事会第七次会议 2014.4.17 现场 8人,88.89%
23 第一届董事会第十六次临时会议 2014.5.12 现场 9人,100%
24 第一次董事会第十七次临时会议 2014.5.20 通信 9人,100%
25 第二届董事会第一次会议 2014.6.4 现场 9人,100%
5-1-70


会议届次 会议时光 会议方法
出席会议董事
人数及比例
26 第二届董事会第二次会议 2014.6.9 通信 9人,100%
本所律师经核查认为,公司董事会会议的召集法度榜样、召开方法、决定的内容
及签订情况相符《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规矩》等相干规定的请求,
不存在违法、违规情况。
2.3 发行人监事会召开情况
序号 会议届次 会议时光 会议方法
出席会议监事
人数及比例
1 第一届监事会第一次会议 2011.6.3 现场 3人,100%
2 第一届监事会第二次会议 2011.11.11 现场 3人,100%
3 第一届监事会第三次会议 2012.4.6 现场 3人,100%
4 第一届监事会第四次会议 2012.11.14 现场 3人,100%
5 第一届监事会第五次会议 2013.4.26 现场 3人,100%
6 第一届监事会第六次会议 2013.12.13 现场 3人,100%
7 第一届监事会第七次会议 2014.4.17 现场 3人,100%
8 第一届监事会第八次会议 2014.5.20 通信 3人,100%
9 第二届监事会第一次会议 2014.6.4 通信 3人,100%
本所律师经核查认为,公司监事会会议的召集法度榜样、召开方法、决定的内容
及签订情况相符《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规矩》等相干规定的请求,
不存在违法、违规情况。
2.4 发行人董事会部属专门委员会设置及实际运行情况
2011 年10月9 日,发行人第一届董事会第六次临时会议,审议经由过程了《董
事会计谋委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考察
委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《关于增设董事会计谋委员会
的议案》、《关于拟定董事会计谋委员会人选的议案》、《关于增设董事会提名委员
会的议案》、《关于拟定董事会提名委员会人选的议案》、《关于增设董事会薪酬与
考察委员会的议案》、《关于拟定董事会薪酬与考察委员会人选的议案》、《关于增
设董事会审计委员会的议案》、《关于拟定董事会审计委员会人选的议案》 。
5-1-71
2011 年 12 月 29 日,发行人第一届董事会第八次临时会议审议经由过程《关于
改选董事会薪酬与考察委员会委员的议案》,由郝建接替苏颖倩担负董事会薪酬
与考察委员会委员。2012 年8月13日,发行人第一届董事会第十二次临时会议
审议经由过程改选计谋委员会、提名委员会及薪酬与考察委员会委员的议案,由郝建
接替邓华担负计谋委员会主任委员,由李元旭接替蒋志伟担负薪酬与考察委员会
主任委员、提名委员会委员,由章廷兵接替郝建担负薪酬与考察委员会委员。
2014年6月4日,发行人第二届董事会第一次会议审议经由过程《关于选举公
司第二届董事会专业委员会的议案》。
今朝发行人各专门委员会构成如下表所示:
委员会名称 主任委员(召集人) 委员
计谋委员会 郝建 张海涛、孙岩
提名委员会 马志强(自力董事) 李元旭(自力董事)、张粮
审计委员会 谢忠平(自力董事) 马志强(自力董事)、潘吉明
薪酬与考察委员会 李元旭(自力董事) 谢忠平(自力董事)、章廷兵
本所律师经核查认为,公司董事会下设各专门委员会根据《公司法》、《公司
章程》及相干工作细则,积极实施本委员会职责,对公司计谋筹划、董事与高等
治理人员人选、公司审计工作、公司董事与高等治理人员薪酬、考察等事项提出
建议与改良办法,进一步规范了公司治理构造,加强了公司内部治理的专业性。
3. 根据大年夜信管帐师于 2014 年 7 月 30 日出具的大年夜信专审字[2014]第 1-00636 号
《内部控制鉴证申报》及发行人书面确认,并经本所律师核查,发行人有严
格的资金治理轨制,不存在发行人资金被重要股东及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或其他方法占用的情况。
本《弥补司法看法书七》正本一式三份,经本所及经办律师签订后生效。
(本页以下无正文,下接本《弥补司法看法书七》签订页)
5-1-72
(本页无正文,为北京市共和律师事务所《关于亚普汽车部件股份有限公司首
次公开发行人平易近币通俗股股票并上市之弥补司法看法书七》签订页)

北京市共和律师事务所 (盖印)
律师事务所负责人:
李东明

经办律师:
张梅英

胡晓东
签订日期: 年 月 日



5-1-1
北京天达共和律师事务所
关于亚普汽车部件股份有限公司
初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市

弥补司法看法书八
北京天达共和律师事务所
北京市旭日区东三环北路8 号亮马河大年夜厦写字楼 1座 20层
邮编:100004 德律风:010-65906639 传真:010-65107030
网址:www.east-concord.com
5-1-2
北京天达共和律师事务所
关于亚普汽车部件股份有限公司
初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市

弥补司法看法书八
致:亚普汽车部件股份有限公司
北京天达共和律师事务所(以下简称“本所”)受亚普汽车部件股份有限公司
(以下简称“亚普股份”、“发行人”或“公司”)之委托,担负发行人初次公开发行
人平易近币通俗股股票并在上海证券交易所上市项目标专项司法参谋。
本所已根据《公司法》、《证券法》、《初次公开发行股票并上市治理办法》、
《公开发行证券公司信息披露的编报规矩(第 12 号)—公开发行证券的司法意
见书和律师工作申报》、《律师事务所从事证券司法营业治理办法》(以下简称
“《治理办法》”)、《律师事务所证券司法营业执业规矩(试行)》等有关司法、
律例及国务院所属部分揭橥的规章及文件的有关规定,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤恳尽责的精力,于 2012 年 2 月 6 日出具了《关于亚普汽
车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗股股票并上市之司法看法书》(以
下简称“《司法看法书》”)及《关于亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人
平易近币通俗股股票并上市之律师工作申报》(以下简称“《律师工作申报》”)。本
所还分别于2012年3 月26日、2012年5月10 日、2012年8月12日、2013年
3月29 日、 2013年8 月23日、 2014年4月20日和2014年8月14日出具了《北
京市共和律师事务所关于亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗
股股票并上市之弥补司法看法书一》(以下简称“《弥补司法看法书一》”)、 《北
京市共和律师事务所关于亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗
股股票并上市之弥补司法看法书二》(以下简称“《弥补司法看法书二》”)、 《北
京市共和律师事务所关于亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗
股股票并上市之弥补司法看法书三》(以下简称“《弥补司法看法书三》”)、 《北
京市共和律师事务所关于亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗
5-1-3
股股票并上市之弥补司法看法书四》(以下简称“《弥补司法看法书四》”)、 《北
京市共和律师事务所关于亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗
股股票并上市之弥补司法看法书五》(以下简称“《弥补司法看法书五》”)、 《北
京市共和律师事务所关于亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗
股股票并上市之弥补司法看法书六》(以下简称“《弥补司法看法书六》”)和《北
京市共和律师事务所关于亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗
股股票并上市之弥补司法看法书七》(以下简称“《弥补司法看法书七》”)1

现本所就《司法看法书》、《律师工作申报》、《弥补司法看法书一》、 《补
充司法看法书二》、《弥补司法看法书三》、《弥补司法看法书四》、《弥补法
律看法书五》、《弥补司法看法书六》和《弥补司法看法书七》出具日后更新的
若干事项,出具《关于亚普汽车部件股份有限公司初次公开发行人平易近币通俗股股
票并上市之弥补司法看法书八》(以下简称“本《弥补司法看法书八》”)。
为出具本《弥补司法看法书八》之目标,本所律师按照中国有关司法、律例
和规范性文件的规定,在《司法看法书》、《律师工作申报》、《弥补司法看法
书一》、 《弥补司法看法书二》、 《弥补司法看法书三》、 《弥补司法看法书四》、
《弥补司法看法书五》、《弥补司法看法书六》和《弥补司法看法书七》所根据
的事实的基本上,就出具本《弥补司法看法书八》所涉及的事实进行了弥补调
查,并就有关事项向发行人的董事、监事及高等治理人员作了询问并进行了必
要的评论辩论,取得了由发行人供给的证实和文件。
为了确保本《弥补司法看法书八》相干结论的真实性、精确性、合法性,本
所律师已经对与出具本《弥补司法看法书八》有关的所有文件材料、证言和有关
事实进行了审查断定。对于与出具本《弥补司法看法书八》至关重要而又无法得
到自力证据支撑的事实,本所律师依附于有关当局部分、公司或者其他有关单
位出具的证实文件做出断定。本所律师在出具本《弥补司法看法书八》之前,业
已获得公司的下述承诺和包管,即:发行人已供给了出具本《弥补司法看法书
八》所必须的、真实、完全的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,不
存在任何漏掉或隐瞒;其所供给的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致,各文件原件的效力在其有效期内均未被有关当局部分撤销,且于本《弥补法

1经北京市司法局赞成(京司发[2014]371 号),北京市共和律师事务所于 2014 年 8 月正式改名为北京
天达共和律师事务所。
5-1-4
律看法书八》出具之日均由其各自的合法持有人持有;其所供给的文件及文件上
的签名和印章均是真实的;其所供给的文件及所述事实均真实、精确和完全。
本《弥补司法看法书八》是对《司法看法书》、《律师工作申报》、《弥补
司法看法书一》、《弥补司法看法书二》、《弥补司法看法书三》、《弥补司法
看法书四》、《弥补司法看法书五》、《弥补司法看法书六》和《弥补司法看法
书七》的弥补。《司法看法书》、《律师工作申报》、《弥补司法看法书一》、
《弥补司法看法书二》、《弥补司法看法书三》、《弥补司法看法书四》、《补
充司法看法书五》、《弥补司法看法书六》和《弥补司法看法书七》中与本《补
充司法看法书八》不一致的部分以本《弥补司法看法书八》为准。除非高低文另
有解释,本《弥补司法看法书八》中所应用的术语、定义和简称与《司法看法
书》、《律师工作申报》、《弥补司法看法书一》、 《弥补司法看法书二》、 《补
充司法看法书三》、《弥补司法看法书四》、《弥补司法看法书五》、《弥补法
律看法书六》和《弥补司法看法书七》中所应用的术语、定义和简称具有雷同的
含义。本地点《司法看法书》、《律师工作申报》、《弥补司法看法书一》、 《补
充司法看法书二》、《弥补司法看法书三》、《弥补司法看法书四》、《弥补法
律看法书五》、《弥补司法看法书六》和《弥补司法看法书七》中所做出的声明
同样实用于本《弥补司法看法书八》。
本《弥补司法看法书八》仅供发行人本次发行及上市之目标应用,不得用作
任何其他目标。
本所赞成发行人将本《弥补司法看法书八》作为其本次发行及上市的申请材
料的构成部分,并对本《弥补司法看法书八》承担义务。
本所赞成发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股解释书中自行引
用或按照中国证监会审核请求引用本《弥补司法看法书八》的有关内容,但公司
作前述引用时,不得因引用而导致司法上的歧义或曲解;如产生公司因引用而
导致司法上的歧义或曲解之情况,公司应对此承担义务。
本所现出具本《弥补司法看法书八》如下:
释 义
5-1-5
序号 简称 含义
1. 《审计申报》
指大年夜信管帐师于 2011 年 11 月 4 日出具的大年夜信审字[2011]第
1-2552号《审计申报》 、 2012 年3月6日出具的大年夜信审字[2012]
第 1-1247号《审计申报》 、2012年7 月20 日出具的大年夜信审字
[2012]第 1-2932 号《审计申报》 、2013 年 3 月 25 日出具的大年夜
信审字[2013]第1-00216 号《审计申报》 、2013 年7月 31日出
具的大年夜信审字[2013]第 1-00177 号《审计申报》 、2014 年 2 月
20 日出具的大年夜信审字[2014]第1-00007号《审计申报》 、2014
年 7 月 30 日出具的大年夜信审字[2014]第 1-00991 号《审计报
告》和 2015 年 2 月 6 日出具的大年夜信审字[2015]第 1-00061
号《审计申报》
2. 《内控申报》
指大年夜信管帐师于 2011 年 11 月 4 日出具的大年夜信专审字[2011]第
1-2025号《内部控制鉴证申报》 、2012年3月6日出具的大年夜信
专审字[2012]第1-0924号《内部控制鉴证申报》 、2012 年7月
20 日出具的大年夜信专审字[2012]第 1-2092 号《内部控制鉴证报
告》 、2013年3月25日出具的大年夜信专审字[2013]第1-00126号
《内部控制鉴证申报》 、2013 年 7 月 31 日出具的大年夜信专审字
[2013]第1-00696号《内部控制鉴证申报》 、2014年2 月20日
出具的大年夜信专审字[2014]第 1-00006号《内部控制鉴证申报》 、
2014 年 7 月 30 日出具的大年夜信专审字[2014]第 1-00636 号《内
部控制鉴证申报》 和2015年2月6日出具的大年夜信专审字[2015]
第 1-00061号《内部控制鉴证申报》
3. YFS 指 YFS Automotive Systems,Inc.
4. 基金协会 指中国证券投资基金业协会
5. 境外律师
指印度Fox Mandal律师事务所、澳大年夜利亚Ashurst律师事务所、
俄罗斯律师Anastasia、捷克 Advokátní Koncipienti 律师事务所
和德国Sonnenberg律师事务所
6. 申报期 2012 年、2013年、2014年
第一部分 针对《司法看法书》和《律师工作申报》的弥补司法看法
一、 发行人发行股票的主体资格
5-1-6
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人发行股票的主体资
格”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第二章第 2 条;
《弥补司法看法书一》第一章第 1条; 《弥补司法看法书三》第一章第 1条; 《补
充司法看法书四》第一部分第一章第2条;《弥补司法看法书五》第一部分第一
章第1条;《弥补司法看法书六》第一部分第一章第 1条;《弥补司法看法书七》
第一部分第二章第1条内容之调剂。
1. 根据发行人供给的文件并经本所律师审查,发行工资永远存续的股份有限公
司,已经经由过程企业信用信息公示平台提交 2013 年度申报进行公示;发行人
历次股东会和股东大年夜会未作出公司闭幕、归并或分立的决定;大年夜信管帐师出
具的《审计申报》显示发行人截至 2014 年 12 月 31 日的临盆经营活动及财
务状况正常;发行人作为一方当事人的重大年夜合同和/或协定及其他使发行人财
产或者行动受束缚的文件不存在影响其合法有效存续的司法障碍;发行人未
被吊销营业执照、责令封闭或者被撤销。发行人不存在根据司法、律例、规
范性文件及《公司章程》规定应当终止的情况。
二、 本次发行上市的本质前提
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“本次发行上市的本质前提”
的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第三章第 1.2、1.3、
2.3.4、2.4.2、2.4.6条;《弥补司法看法书一》第二章第1、2、3、4条;《弥补
司法看法书三》第二章第 1、2、3、4 条;《弥补司法看法书四》第一部分第二
章第1、2、3、4条;《弥补司法看法书五》第一部分第二章第1、2、3、4条内
容之调剂;《弥补司法看法书六》第一部分第二章第 1、2、3、4 条;《弥补法
律看法书七》第一部分第三章第 1、2、3、4条内容之调剂。
1. 根据发行人供给的文件并经本所律师核查,发行人已根据《公司法》等司法
律例、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大年夜会、董事会和监事会
等机构并制订了相干轨制;在董事会下设置了计谋委员会、审计委员会、提
名委员会和薪酬与考察委员会四个专门委员会;建立了自力董事、董事会秘
书轨制;聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高等治理人
员;根据自身经营治理的须要设置了临盆治理部、质量部、研究开辟中间、
采购部、客户中间、人力资本部、财务部、IT 部、行政部等部分及上海分厂、
长春分厂、长春二分厂、烟台分厂、重庆分厂、沈阳分厂、成都分厂、佛山
分厂、长沙分厂九个分公司。发行人具备健全且运行优胜的组织机构,相干机
构和人员依法实施职责,相符《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。
5-1-7
2. 根据大年夜信管帐师出具的《审计申报》,发行人 2012 年度、2013 年度、2014
年的净利润分别为 220,273,047.46元、221,586,693.34 元、218,806,852.22 元,
发行人具有持续盈利才能,财务状况优胜,相符《证券法》第十三条第一款
第(二)项的规定。
3. 根据大年夜信管帐师出具的《内控申报》,发行人按照《企业内部控制根本规范》
和相干规定于 2014 年 12 月 31 日在所有重大年夜方面保持了有效的财务申报内
部控制。根据大年夜信管帐师出具的《内控申报》及发行人供给的文件,本所律
师认为,发行人的内部控制轨制健全且被有效履行,可以或许合理包管财务申报
的靠得住性、临盆经营的合法性、运营的效力与后果,相符《治理办法》第二
十四条的规定。
4. 根据大年夜信管帐师出具的《内控申报》,发行人按照《企业内部控制根本规范》
和相干规定于 2014 年 12 月 31 日在所有重大年夜方面保持了有效的财务申报内
部控制,相符《治理办法》第二十九条的规定。
5. 根据发行人供给的材料、大年夜信管帐师出具的《审计申报》和《非经常性损益
审核申报》(大年夜信专审字[2015]第1-00065号)并经本所律师核查,发行人
相符《治理办法》第三十三条规定的下列前提:
5.1 2012 年、2013 年、2014 年归属于母公司通俗股股东的净利润分别为
219,791,739.90 元、221,320,622.29 元、216,624,970.11 元;非经常性损益净
额为 7,935,663.75 元、23,769,516.97 元、7,904,132.18 元。以扣除非经常性
损益前后较低者为计算根据,发行人比来三年净利润累计为 618,128,019.40
元,相符《治理办法》第三十三条第一款第(一)项的规定;
5.2 发行人 2012 年、2013 年、2014 年经营活动产生的现金流量净额分别为
380,155,305.22 元 、 197,641,725.57 元 、 501,286,552.30 元 , 累 计 为
1,079,083,583.09元,相符《治理办法》第三十三条第一款第(二)项的规定;
5.3 发行人本次发行前股本总额为 4.5 亿元,不少于 3,000 万元,相符《治理办
法》第三十三条第一款第(三)项的规定;
5.4 发行人比来一期末无形资产(扣除地盘应用权)为软件、专利权,截止到 2014
年 12 月 31 日账面价值为 3,208,058.17 元,约占净资产的 0.25%,相符《管
理办法》第三十三条第一款第(四)项的规定;
5-1-8
5.5 发行人比来一期末不存在未弥补吃亏,相符《治理办法》第三十三条第一款
第(五)项的规定。
三、 发行人的自力性
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人的自力性”的弥补,涉
及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第五章第 2.2、4.2 条; 《弥补法
律看法书一》第三章第 1条; 《弥补司法看法书三》第三章第 1条; 《弥补司法意
见书四》第一部分第三章第 1条;《弥补司法看法书五》第一部分第三章第 1条;
《弥补司法看法书六》第一部分第三章第 1 条;《弥补司法看法书七》第一部分
第四章第1条内容之调剂。
1. 根据发行人供给的材料并经本所律师核查,截至 2014 年 12 月 31 日,发行
人及其境内控股子公司共有从业人员 2,522 人,个中 1,172 人与发行人或其
境内控股子公司签订了劳动用工合同,发行人或其子公司为前述员工解决了
养老保险、掉业保险、医疗保险、生育保险、工伤保险及住房公积金;其余
1,350 人系经由过程劳务公司以劳务吩咐消磨方法应用的员工。公司及其控股子公司
员工完全自力于其股东单位和其他接洽关系方。根据境外律师出具的申报,截至
2014 年12月31日,发行人境外子公司共有从业人员 596人,个中300 人与
发行人境外子公司签订了劳动合同, 其余296 工资吩咐消磨、培训生等用工情势。
公司及其控股子公司员工完全自力于其股东单位和其他接洽关系方。
2. 经核查,发行人建立了健全的内部经营治理机构。公司设立有股东大年夜会、董
事会、监事会等权力决定计划和监督机构,临盆经营方面实施总经理负责制,下
设临盆治理部、质量部、研究开辟中间、采购部、客户中间、人力资本部、
财务部、IT部、行政部等部分及上海分厂、长春分厂、长春二分厂、烟台分
厂、重庆分厂、沈阳分厂、成都分厂、佛山分厂、长沙分厂九个分公司,并
自力行使经营治理权柄。
四、 提议人、股东和实际控制人
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“提议人、股东和实际控制人”
的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第六章第 1.3.1、1.3.3、
1.4.1、1.4.3 条;《弥补司法看法书三》第四章第 1 条;《弥补司法看法书六》第
一部分第四章第 1、2、3 条;《弥补司法看法书七》第一部分第五章第 1 条内容
的弥补及调剂。
5-1-9
1. 根据发行人供给的文件并经本所律师核查,国投立异成立于 2009 年 7 月 15
日,注册本钱为 110,230 万元,居处为北京市西城区广安门外南滨河路 1 号
7 层 704,法定代表工资高国华,公司类型为其他有限义务公司;经营范围
为“非证券营业的投资,代理其他投资型企业或小我的投资[股票承销、经纪
(代理生意)、证券投资咨询等证券营业除外]”;经营刻日为 2009年 7月15
日至2019年7月 14日。截至本律师工作申报出具之日,国投立异未出现根
据司法律例及其章程的有关规定须要终止的情况。
2. 截至本《弥补司法看法书八》出具之日,国投立异的股权构造如下:
股东名称
认缴出资额
(万元)
持股比例
国度开辟投资公司 30,000 27.2159%
广东鸿发投资集团有限公司 19,814 17.9751%
航天投资控股有限公司 10,000 9.0719%
广西投资集团有限公司 10,000 9.0719%
北京昌恒投资集团有限公司 5,974 5.4196%
常州合信投资有限公司 5,974 5.4196%
东莞市恒丰浩森投资股份有限公司 5,120 4.6448%
东莞信任有限公司 5,000 4.5360%
上海君川投资有限公司 4,267 3.8710%
东莞市新世纪房地产开辟有限公司 4,267 3.8710%
常州星一投资治理有限公司 4,267 3.8710%
山西顺盈投资有限公司 4,267 3.8710%
上海新坤道吉资产治理中间(有限
合股)
1,280 1.1612%
合计 110,230 100.0000%
3. 根据发行人供给的文件并经本所律师核查,合力基金成立于 2010 年 11 月 4
日,重要经营场合为北京市西城区新街口外大年夜街 28 号 B 座楼 344 号,履行
事务合股工资国投立异投资治理有限公司(原名称为: 国投立异投资治理(北
京)有限公司,委派高国华为代表),合股企业类型为有限合股企业;经营
范围为“非证券营业的投资、投资治理、咨询(不得从事下列营业:1、发放
贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方法募集资金;
5-1-10
4、对除被投资企业以外的企业供给担保)”。截至本律师工作申报出具之日,
合力基金未出现根据司法律例及其合股人协定的有关规定须要终止的情况。
4. 截至本《弥补司法看法书八》出具之日,合力基金各合股人的承诺出资额及
出资比例如下:
合股人名称
承诺出资额
(万元)
出资比例
国度开辟投资公司 20,000.00 24.7500%
广西投资集团有限公司 10,000.00 12.3750%
黑龙江辰能投资集团有限义务公司 10,000.00 12.3750%
云南省投资控股集团有限公司 7,000.00 8.6625%
安徽省投资集团控股有限公司 5,000.00 6.1875%
湖南湘投控股集团有限公司 5,000.00 6.1875%
辽宁省投资集团有限公司 5,000.00 6.1875%
南京资金资产治理有限公司 5,000.00 6.1875%
甘肃省电力投资集团有限义务公司 5,000.00 6.1875%
黑龙江省投资总公司 3,000.00 3.7125%
河南投资集团有限公司 2,000.00 2.4750%
天津津融投资办事集团有限公司 2,000.00 2.4750%
江西省投资集团公司 1,000.00 1.2375%
国投立异投资治理有限公司 808.00 1.0000%
合计 80,808.00 100.0000%
五、 发行人的营业
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人的营业”的弥补,涉及
《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第八章第2.1.4、2.2.5、2.3.4、2.4.4、
2.5、4.2条; 《弥补司法看法书一》第四章第1、2、3、4、5条; 《弥补司法看法
书三》第五章第1、2、3、4、5条; 《弥补司法看法书四》第一部分第五章第 1、
2.4、3、4、5条;《弥补司法看法书五》第一部分第四章第3条;《弥补司法看法
书六》第一部分第五章第 1、2、4、5、6 条; 《弥补司法看法书七》第一部分第
六章第1、2条内容的弥补及调剂。
1. 根据澳大年夜利亚 Ashurst 律师事务所于 2015 年 3 月 19 日出具的《尽职查询拜访报
5-1-11
告》,亚普澳大年夜利亚根据澳大年夜利亚司法依法设立且合法存续。
2. 根据印度 Fox Mandal 律师事务所于 2015 年 3 月 23 日出具的《尽职查询拜访报
告》,亚普印度根据印度司法依法设立且合法存续。
3. 亚普俄罗斯
3.1 发行人于 2014年 9月8日召开2014年第六次临时股东大年夜会,全部股东一致
审议经由过程了《关于向亚普俄罗斯汽车体系有限公司增资事项的议案》 ,赞成
向亚普俄罗斯增资 1000万美元。
3.2 根据发行人供给的文件并经本所律师核查,2014 年 8 月 19 日,江苏省商务
厅以《江苏省商务厅关于赞成亚普汽车部件股份有限公司对亚普俄罗斯汽车
体系有限公司增资的批复》(苏商经[2014]727号)赞成发行人对亚普俄罗斯
增资,注册本钱和投资总额都由 1800万美元增长至 2800万美元。
3.3 发行人于 2014 年 8 月 20 日取得商务部核发的《企业境外投资证书》(商境
外投资证第 3200201400522 号)。该证书记录,增资后亚普俄罗斯的注册资
本变革为 2800 万美元,投资总额由 1800 万美元变革为 2800 万美元,增资
1000 万美元。发行人持有亚普俄罗斯 100%的股权。
3.4 根据俄罗斯律师Anastasia 于 2015年3月10 日出具的《尽职查询拜访申报》,亚
普俄罗斯根据俄罗斯司法依法设立且合法存续。
4. 亚普捷克
4.1 发行人于 2012年 10月11 日取得商务部核发的《企业境外投资证书》(商境
外投资证第 320020120504 号) ,该证书记录,亚普捷克的注册本钱和投资总
额均由 1358 万美元调减至 1007.7215 万美元。2014 年 12 月 30 日取得江苏
省商务厅核发的《企业境外投资证书》(境外投资证第 N3200201400283 号)。
该证书记录,增资后亚普捷克的投资总额由 1,007.7215 万美元变革为
1,787.7215 万美元(折合人平易近币 11,124.454578 万元) ,增资 780 万美元。截
至2014 年12月31 日,发行人尚未实际完成向亚普捷克的增资。
4.2 根据捷克 Advokátní Koncipienti 律师事务所于 2015年3月9日出具的《尽职
查询拜访申报》,亚普捷克根据捷克司法依法设立且合法存续。
5-1-12
5. 亚普德国
5.1 根据国投高科 2014 年4月21日作出的《总经理办公会议纪要》(第 11期,
总第 163 期),原则赞成发行人提出拟扶植欧洲技巧中间项目投资筹划。即
在德国科隆设立全资子公司,暂定公司名称为“亚普德国汽车体系有限公司”
(YAPP Germany Automotive System GMBH),注册本钱为500万欧元。
5.2 根据发行人供给的文件并经本所律师核查,发行人于 2014年5月20 日取得
商务部核发的《企业境外投资证书》(商境外投资证第 3200201400287 号),
在德国设立亚普德国汽车体系有限公司。其记录亚普德国的注册本钱和投资
总额为 750万美元,发行人持有亚普德国100%的股权,经营范围为“重要从
事汽车零件及塑料成品的临盆制造、发卖及技巧开辟、有关临盆技巧咨询、
技巧办事、技巧让渡;自营或代理各类商品及技巧的进出口营业(国度禁止
或限制的除外);德意志联邦共和国现行立法所不禁止的其他任何活动等”。
5.3 经本所律师核查,发行人已就投资亚普德国解决了外汇挂号手续。
5.4 根据德国Sonnenberg律师事务所于2015年3月6日出具的《尽职查询拜访申报》,
亚普德国系于2014 年7月15日在德国设立的有限义务公司,其根据德公法
律依法设立且合法存续。
6. 根据《审计申报》,发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度主营营业收入
情况如下:
2012年度 2013 年度 2014年度
主营营业收入
(元)
3,241,804,680.91 3,849,881,846.85 4,388,787,141.49
营业收入(元) 3,422,595,646.31 4,067,331,451.95 4,580,135,316.96
主营营业收入占
营业收入的比例
94.72% 94.65% 95.82%
从发行人营业收入构成情况分析,发行人的临盆经营是环绕发行人主业开展
的,发行人的主营营业凸起。
六、 接洽关系交易及同业竞争
5-1-13
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“接洽关系交易及同业竞争”的补
充,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第九章第 1.1.4、1.1.5、
1.1.7、1.1.8、1.1.10、1.1.11、1.2.1、1.2.2、2.1.2 条; 《弥补司法看法书一》第五
章第1.1.2、1.2、1.3条; 《弥补司法看法书三》第六章第 1.1.1、1.1.2、1.1.3、1.2、
1.3条; 《弥补司法看法书四》第一部分第六章第 1.1.1、1.1.2、1.1.4、1.1.5、1.1.6、
1.2、1.3条;《弥补司法看法书五》第一部分第五章第 1.1.1、1.1.3、1.1.4、1.1.5、
1.1.6、1.2、1.3条;《弥补司法看法书六》第一部分第六章第 1.1.1、1.1.2、1.1.3、
1.1.4、1.1.5、1.2、1.3、2.2条;《弥补司法看法书七》第一部分第七章第 1.1.1、
1.1.2、1.1.3、1.1.4、1.1.5、1.1.6、1.2、1.3、2.2 条内容的弥补及调剂。
1. 接洽关系交易
1.1 发行人的接洽关系方
1.1.1 发行人直接控股的企业
截至2014年12月 31日,发行人向亚普俄罗斯增资1,000万美元,亚普澳大年夜
利亚的注册地址产生了变更,有关信息详见下表:


公司全称
发行人
直接持
股比例
注册本钱
(万元)
注册地址 经营范围
1
亚普俄罗

100%
2800 万美

248009, 2, 2
Automobilny
passage, Kaluga
city, Kalugskiy
district, Russia
重要从事汽车零件及塑料成品的临盆
制造、发卖及技巧开辟、有关临盆技巧
咨询、技巧办事、技巧让渡,自营和代
理各类商品及技巧的进出口营业(国度
禁止或限制的除外),俄罗斯联邦现行
立法所不禁止的其它任何活动等。
2
亚普澳大年夜
利亚
100%
960 万美

Ashurst Australia,
Level 3, 70
Hindmarsh
Square, Adelaide
South Australia
5000
重要从事汽车零件及塑料品的临盆制
造、发卖及技巧开辟、有关临盆技巧咨
询、技巧办事、技巧让渡,自营和代理
各类商品及技巧的进出口营业(国度禁
止或限制的除外),澳大年夜利亚现行立法
所不禁止的其他任何活动等。
1.1.2 发行人对其有重大年夜影响的企业
5-1-14
截至2014 年12月31 日,武汉亚普的注册本钱产生了变更,有关信息详见下表:


公司全

发行人直接
持股比例
注册本钱
(万元)
注册地址 经营范围
1
武汉亚

50% 10,000
武汉经济技巧
开辟区工业区
塑料油箱、注油管、汽车塑料
件、其他塑料成品的开辟、生
产发卖;经营各类商品进出口
营业;兼营塑料技巧咨询及信
息咨询
1.1.3 控股股东直接控制和间接控制的企业
发行人控股股东国投高科直接控制的、除发行人外的企业中国投重庆页岩气
开辟应用有限公司的注册本钱存在变更,详见下表:


企业名称
持股比

注册本钱(万
元)
经营范围
1
国投重庆页岩气
开辟应用有限公

90% 264,000
新能源技巧的开辟及咨
询,从事投资营业(不含
金融及财务信用营业)
1.1.4 实际控制人控股的、除国投高科和国投立异以外的其他企业
截至 2014 年 12 月 31 日,实际控制人控股的、除国投高科和国投立异以外
的其他企业详见下表:


企业名称
持股比例/
出资比例
注册本钱
(万元)
营业性质 备注
1
国投煤炭有限
公司
100% 209,444 煤炭开辟经营
2 国投交通公司 100% 180,000 公司、港口的投资
3
国投物流投资
有限公司
100% 79,858 物流
4
国投煤炭投资
(北京)有限公

100% 30,000 项目投资
5-1-15


企业名称
持股比例/
出资比例
注册本钱
(万元)
营业性质 备注
5
国投资产治理
公司
100% 65,000 资产治理
6
中国国投国际
贸易有限公司
100% 150,000 进出口营业
7
中国投融资担
保有限公司
47.20% 450,000 投资担保
8
国投本钱控股
有限公司
100% 250,000 投资
9
中国电子工程
设计院
100% 40,000
电子、通信工程等
设计、筹划
10
中国成套设备
进出口(集团)
总公司
100% 101,400 进出口营业
11
国投电力控股
股份有限公司
51.26% 678,602.33 电力临盆
12
北京三吉利能
源股份有限公

36.88% 96,000 扶植、经营电厂
13
国投曲靖煤炭
开辟有限公司
100% 52,500 原煤采掘、发卖
14
国投新集能源
股份有限公司
42.36% 259,054.18 煤炭开采及经营
15
国投新疆罗布
泊钾盐有限责
任公司
63.00% 54,000 开采、临盆钾盐
16
国投中鲁果汁
股份有限公司
44.37% 26,221
临盆发卖果蔬汁、
饮料
17
国投财务有限
公司
35.6% 200,000 财务咨询与代理
实际控制
人控制的
其他企业
持有残剩
股权
5-1-16


企业名称
持股比例/
出资比例
注册本钱
(万元)
营业性质 备注
18
融实国际控股
有限公司
100%
4,000万美

股权投资、国际贸

19
中投咨询有限
公司
55.00% 1,000
投资、工程、企业
治理的咨询
20
北京亚华房地
产开辟有限责
任公司
100% 140,000 房地产开辟
21
国投物业有限
义务公司
70.00% 10,000 餐饮及物业治理
国投资产
治理公司
持有30%
股权
22
中国高新投资
集团公司
100% 249,529.9 实业投资
23
国投(福建)湄
洲湾发电有限
公司
100% 2000
发电,电量发卖,
发电机组的调试
和维修
24
国投哈密发电
有限公司
100% 88,210 发电
25
国投交通控股
有限公司
100% 200,000 公路、港口投资
26
国投创益家当
基金治理有限
公司
100% 3,000
家当基金投资管

27
国投惠康投资
有限公司
100% 10,000 养老家当
28
安信证券股份
有限公司
58.01% 319,999.31 证券
29
YFS
Automotive
Systems,Inc.
100% - 汽车油箱营业
发行人通
过融实国
际控股有
限公司间
接控股
5-1-17
1.1.5 发行人的董事、监事及高等治理人员


姓名
在发行人
任职
在其他公司任职情况
公司名称 职务
1 郝建 董事长
国投高科 董事长、总经理
国投新疆罗布泊钾盐有限义务公

董事
国投中鲁果汁股份有限公司 董事长
国投印尼巴布亚水泥有限公司 董事长
2 张海涛 副董事长 华域汽车 董事、总经理
3 张粮 董事
国投高科 基建部经理
亚普印度 董事
武汉亚普 董事
4 章廷兵 董事
国投高科 临盆经营部副经理
国投中鲁果汁股份有限公司 董事
国投重庆页岩气开辟应用有限公

监事
5 孙岩
董事、总
经理
亚普开封 董事长
武汉亚普 董事长
芜湖亚奇 董事长
亚普印度 董事长
6 潘吉明 董事 华域汽车
筹划成长部履行总

7 李元旭 自力董事
中国对外工程承包商会 专家委员会委员
喷鼻港大年夜学 荣誉传授
加拿大年夜西安大年夜略大年夜学毅伟商学院 客座传授
上海昊海生物科技股份有限公司 自力董事
8 马志强 自力董事
北京市中兆律师事务所 合股人
北京市律师协会企业兼并、重组专
业委员会
委员
9 谢忠平 自力董事
深圳市梦网科技股份有限公司 自力董事
立信管帐师事务所(特别通俗合股) 合股人
河南思维主动化设备有限公司 自力董事
5-1-18


姓名
在发行人
任职
在其他公司任职情况
公司名称 职务
广西扬翔股份有限公司 自力董事
北京信路威科技股份有限公司 自力董事
10 李俊喜
监事会主

国投高科 副总经理
国投中鲁果汁股份有限公司 监事会主席
国投财务有限公司 董事
国投信任有限公司 董事
国投新疆罗布泊钾盐有限义务公

监事会主席
安徽省徽商汽车费源轮回应用有
限公司
董事
贵州瓮福实业开辟有限公司 副董事长
11 翟俊 监事
国投立异投资治理有限公司 履行董事
博天情况集团股份有限公司 董事
黑旋风锯业股份有限公司 董事
12 钱晨光 职工监事
13 姜林
副总经
理、财务
负责人
亚普澳大年夜利亚 履行董事、总经理
芜湖亚奇 监事
武汉亚普 监事
亚普开封 董事
14 崔龙峰 副总经理
亚普捷克 履行董事兼 CEO
亚普德国 总经理
15 徐松俊 副总经理
亚普佛山 董事长
亚普宁波 履行董事
16 刘亮 副总经理 亚普俄罗斯 履行董事
22 朱磊
董事会秘

芜湖亚奇 董事
根据本所律师的审查及发行人出具的承诺,截至 2014 年 12 月 31 日,发行
人的董事、监事及高等治理人员及其关系密切的家庭成员不存在直接或间接控制
的其他企业。
1.1.6 国投高科的董事、监事及高等治理人员
5-1-19
截至 2014 年 12 月 31 日,国投高科的董事、监事和高等治理人员情况如下
表所示:


人员姓

在国投高科
担负的职务
直接或者
间接控制
的企业
在除亚普股份及其控股子公司之外的企
业担负董事、监事、高等治理人员的情

1 郝建
董事长、总
经理
国投中鲁果汁股份有限公司董事长、国
投新疆罗布泊钾盐有限义务公司董事、
国投印尼巴布亚水泥有限公司董事长
2 吴蔚蔚 董事 国投立异投资治理有限公司董事
3 曲光武 董事
中国高新投资集团公司董事、中投咨询
有限公司监事、国投交通控股有限公司
董事
4 崔宏琴 董事
中国国投国际贸易有限公司董事、国投
惠康投资有限公司董事
5 张晓红 董事
中国国投国际贸易有限公司监事、融实
国际控股有限公司董事
6 杜仁堂 董事
中国高新投资集团公司副总经理、海峡
汇巨室当基金治理有限公司董事、航天
投资控股有限公司监事、广东高新凯特
周详机械有限公司董事长、宁波保税区
高新货柜有限公司董事长
7 秦明怡 职工董事
8 孟书豪 监事会主席
中国投资担保有限公司监事会主席、国
投物流投资有限公司监事
9 李刚 监事
10 苏颖倩 职工监事
11 崇高恒 副总经理 广西鹿寨化肥有限义务公司副董事长
12 周伟良 副总经理
国投新疆罗布泊钾盐有限义务公司董事

13 白明辉 副总经理
中国华大年夜集成电路设计集团有限公司和
天津力神电池股份有限公司董事、南京
南汽冲压件有限公司董事长、国投安信
数字证书认证有限公司董事长、国投重
5-1-20


人员姓

在国投高科
担负的职务
直接或者
间接控制
的企业
在除亚普股份及其控股子公司之外的企
业担负董事、监事、高等治理人员的情

庆页岩气开辟应用有限公司董事长、浙
江医药股份有限公司副董事长、重庆页
岩气勘察开辟有限义务公司董事长
14 李俊喜 副总经理
贵州瓮福实业开辟有限公司副董事长、
国投财务有限公司和国投信任有限公司
董事、安徽省徽商汽车费源轮回应用有
限公司董事、国投新疆罗布泊钾盐有限
义务公司监事会主席、国投中鲁果汁股
份有限公司监事会主席
15 刘伟 副总经理
北京星河亮点技巧股份有限公司董事、
大年夜连艾科科技开辟有限公司监事、西安
开米股份有限公司董事、北京华大年夜九天
软件有限公司董事、沧州四星玻璃股份
有限公司董事、姑苏格瑞特环保科技产
业成长有限公司董事、吉林西点药业科
技成长股份有限公司董事、上海联升创
业投资有限公司董事、福建红桥新能源
成长创业投资有限公司董事、福建永益
物联网家当创业投资有限公司董事、厦
门市软件信息家当创业投资有限公司董
事、上海正赛联创业投资有限公司董事、
广东粤财节能环保创业投资基金有限公
司董事、泰州健鑫创业投资有限公司董

1.1.7 国度开辟投资公司的董事、监事及高等治理人员


人员姓

在国度开辟
投资公司担
任的职务
直接或者间接
控制的企业
在除亚普股份及其控股子公司之外
的企业担负董事、监事、高等治理人
员的情况
1 王会生 董事长 雅砻江流域水电开辟有限公司董事长
5-1-21


人员姓

在国度开辟
投资公司担
任的职务
直接或者间接
控制的企业
在除亚普股份及其控股子公司之外
的企业担负董事、监事、高等治理人
员的情况
2 冯士栋 董事、总裁
3 邓实际 董事
4 庄来佑 外部董事
国度开辟银行参谋、中国建筑材料集团
有限公司外部董事
5 经天亮 外部董事
宝钢集团有限公司外部董事、中国冶金
科工集团有限公司董事长
6 陈洪生 外部董事
神华集团有限义务公司外部董事、中国
外运长航集团有限公司董事
7 徐斌 外部董事
8 林锡忠 外部董事
中国海运(集团)总公司、中国建材集
团有限公司外部董事
9 郭忠杰 职工董事
融实国际控股有限公司董事长、国投
电力控股股份有限公司副董事长、国
投煤炭有限公司董事、雅砻江流域水
电开辟有限公司董事、安信证券有限
公司董事、北京北排水情况成长有限
公司董事
10 李文新 职工监事
国投信任有限公司监事会主席、中国
高新投资集团公司监事会主席
11 王文俊 职工监事
国投本钱控股有限公司董事、中国国
投国际贸易有限公司董事、国投新集
能源股份有限公司董事、国投信任有
限公司董事、国投新疆罗布泊钾盐有
限义务公司董事、国投融资租赁有限
公司董事、国投财务有限公司董事
12 施洪祥 副总裁 雅砻江流域水电开辟有限公司董事
13 陈德春 副总裁
14 钱 蒙 副总裁
15 张华 总管帐师
16 李冰 副总裁
17 阳晓辉 总裁助理
5-1-22
1.2 接洽关系交易
根据发行人供给的材料及本所律师核查,发行人与接洽关系方之间自 2014 年 7
月1日起至 2014年12 月31日存在的重要接洽关系交易如下:
1.2.1 与国投高科及国投财务有限公司的接洽关系交易
(1) 偶发性接洽关系交易
i. 接洽关系贷款


贷款人
金额(万
元)
肇端日 到期日 备注
1 国投高科 4,000 2014.7.30 2015.7.30
国投高科委托国投财务有限
公司贷款给发行人,委贷年
利率为 5.4%,合同编号为
WD20140729022
2 国投高科 5,000 2014.8.26 2015.8.26
国投高科委托国投财务有限
公司贷款给发行人,委贷年
利率为 5.4%,合同编号为
WD20140825025
3
国投财务
有限公司
5,000 2014.11.25 2015.11.25
年利率为5.4%,合同编号为
LD20141117063
ii. 接洽关系存款
根据公司供给的文件并经本所律师核查,截至 2012 年 12 月 31 日,发行人
在国投财务有限公司的存款为 55,641.06元;截至 2013年12月31日,发行人在
国投财务有限公司的存款为 881,965.07 元;截至 2014 年 12 月 31 日,发行人在
国投财务有限公司的存款为 1,538,161.08元。
1.2.2 与武汉亚普的接洽关系交易
(1) 经常性接洽关系交易
i. 发卖产品及材料
5-1-23
接洽关系方名称 2014 年金额(元)
武汉亚普 11,688,078.22
(2) 偶发性接洽关系交易
2012 年 10 月 31 日,发行人与武汉亚普签订《技巧办事合同》 (编号
YAPP140598) , 商定发行人向武汉亚普供给HONDA 2CE 项目燃油体系设计开辟
事项的技巧支撑和办事,办事费人平易近币3,000,000 元(不含税) ,合同刻日自 2012
年11 月1日起至2014 年10月29日止。
2012 年 10 月 30 日,发行人与武汉亚普签订《技巧办事合同》(编号
YAPP140931), 商定发行人向武汉亚普供给 SGM K211 项目燃油体系设计开辟事
项的技巧支撑和办事,办事费人平易近币 5,000,000 元(不含税) ,合同刻日自 2012
年11 月1日起至2014 年10月29日止。
根据发行人与武汉亚普签订的前述《技巧办事合同》(编号 YAPP140598 和
编号 YAPP140931)及大年夜信管帐师于 2015 年 2 月 6 日出具的大年夜信审字[2015]
第1-00061号《审计申报》 ,发行人向武汉亚普供给技巧支撑和办事,在 2014年
度共收取办事费8,000,000 元。
1.2.3 与YFS 的接洽关系交易
(1) 偶发性接洽关系交易
2014 年 5 月 10 日,发行人与 YFS 签订《技巧让渡合同书》 ,商定发行人将
其拥有的 YNTF 技巧机密(应用权)让渡给 YFS,发行人收取固定技巧机密转
让费 3,500,000 美元(分期付出) ,并按 YFS 每年应用该技巧机密所临盆的燃油
箱发卖金额的 3%收取提成费,合同刻日自 2014 年 5 月 10 日起至 2016 年 3 月
15日止。
2014 年 5 月 10 日,发行人与 YFS 签订《技巧开辟合同书》,商定发行人接
受YFS 的委托开辟 JL燃油箱总成项目,并收取研究开辟经费 541,080美元,合
同刻日自2014年3月 20日起至2015年3月31 日止。
2014 年 5 月 10 日,发行人与 YFS 签订《技巧咨询办事协定》,商定发行人
为 YFS 供给产品工程师、开辟工程师、设备工程师、体系工程师、采购人员、
5-1-24
资深 IT工程师、资深财务人员等现场支撑办事,并按 125美元/小时/人计算技巧
咨询办事费(加班按 187.5美元/小时/人计算) ,合同刻日自2014年5月 10日起
经久有效。
根据发行人与YFS 签订的前述 《技巧让渡合同书》、 《技巧开辟合同书》和《技
术咨询办事协定》及大年夜信管帐师于 2015 年 2 月 6 日出具的大年夜信审字[2015]第
1-00061号《审计申报》 ,发行人向YFS 供给技巧支撑和办事,在2014年度共收
取办事费19,111,511.11 元。
1.2.4 与华域汽车接洽关系方之间的接洽关系交易
(1) 经常性接洽关系交易
i. 发卖商品、供给劳务
接洽关系方名称 2014年金额(元)
上海汽车集团股份有限公司2
31,377,095.39
上海大年夜众汽车有限公司3
1,205,763,483.27
上海通用汽车有限公司4
856,740,679.14
泛亚汽车技巧中间有限公司 2,523.26
上汽通用五菱汽车股份有限公司 6,357,205.75
南京汽车集团有限公司 60,400,983.13
上海上汽大年夜众汽车发卖有限公司 2,766,206.54
上汽通用汽车发卖有限公司 38,145,971.68
上海汽车进出口有限公司 100,318.92
上海汽车商用车有限公司5
7,890,518.37
合计 2,209,544,985.45

2
上海汽车集团股份有限公司,含 :上海汽车集团股份有限公司、上海汽车集团股份
有限公司 -技巧中间 。
3上海大年夜众汽车有限公司,含:上海大年夜众汽车有限公司、上海大年夜众汽车有限公司南京分公司、上海大年夜众汽车
有限公司仪征分公司。
4上海通用汽车有限公司,含:上海通用汽车有限公司、上海通用东岳汽车有限公司、上海通用(沈阳)北
盛汽车有限公司。
5上海汽车商用车有限公司,含:上海汽车商用车有限公司无锡分公司、上海汽车商
用车有限公司仪征分公司 。
5-1-25
ii. 采购商品、接收劳务
接洽关系方名称 2014年金额(元)
上海大年夜众汽车有限公司 4,130,088.67
南京南汽冲压件有限公司 2,757,520.79
上海汽车商用车有限公司仪征分公司 76,176.72
烟台福山上汽实业有限公司 4,103,106.56
上汽(烟台)实业有限公司 17,844.65
合计 11,084,737.39
1.3 发行人自力董事审查了发行人自 2012年至 2014年的接洽关系交易后认为,亚普
股份申报期内所产生的接洽关系交易严格遵守并有效履行了《公司章程》及相干
轨制和文件中的相干规定,接洽关系交易遵守了公平、公平、公开的原则,不存
在伤害公司和非接洽关系股东好处的情况,对公司的财务状况、经营事迹和临盆
经营自力性没有产生晦气影响;公司接洽关系交易决定计划严格遵守了《公司章程》
等规定的相干权限、接洽关系交易表决法度榜样及接洽关系方躲避轨制,所产生的接洽关系交
易均按规定实施了须要的审批法度榜样,决定计划法度榜样合法、有效。
本所律师经核查后认为,发行人与上述接洽关系方就有关发卖商品、采购商
品、接收劳务等交易均签订了书面协定,有关各方在协定中就交易价格、实施
方法等内容进行了明白商定;发行人与接洽关系方之间产生的接洽关系交易已按照《公司
章程》规定的审议法度榜样进行了确认或赞成,决定计划合法有效;上述接洽关系交易公允、
合理,不存在因接洽关系关系而伤害公司及其股东以及第三人合法权益的情况。
2. 同业竞争
2.1 实际控制人及其控制的企业
经核查,除融实国际控股有限公司外,国度开辟投资公司及其所控制的其他
企业均不存在与发行人的同业竞争。
根据 2013 年 8 月国务院国有资产监督治理委员会和中国证监会结合宣布的
《规范接洽关系交易指导看法》的规定,国有股东在推动解决同业竞争、规范接洽关系交
易等事项中,要依法与上市公司平等协商。有前提的国有股东在与所控股上市公
司充分协商的基本上,可应用自身品牌、资本、财务等优势,按照市场原则,代
5-1-26
为培养相符上市公司营业成长须要、但暂不合适上市公司实施的营业或资产。国
有股东在让渡培养成熟的营业时,上市公司在一致前提下有优先购买的权力。
根据《规范接洽关系交易指导看法》 ,发行人实际控制人国度开辟投资公司为做
大年夜做强集团内汽车塑料油箱营业,特委托其全资子公司融实国际控股有限公司,
于2014 岁首年代启动收购 ABC 集团部属的油箱营业。
ABC 集团成立于 1974 年,总部位于加拿大年夜多伦多,是全球有名汽车体系供
应商,营业范围覆盖北美洲、南美洲、欧洲和亚洲,拥有近 30 家分支机构,在
汽车燃油体系、引擎体系、内饰体系营业方面具有世界领先程度。ABC 集团基
于总体成长筹划,有意出售其油箱营业,融实国际作为收购方于 2014 年 4 月完
成对ABC集团油箱营业的收购,收购标的为ABC集团的全资子公司ABC Group
Fuel System Inc.及 ABC 集团旗下的尿素箱营业(SCR 箱)。ABC Group Fuel
System Inc.重要营业为汽车油箱、非汽车油箱(重要为摩托车油箱)的临盆及研
发,位于美国田纳西州。尿素箱用于汽车的尾气处理,应用 SCR 技巧降低汽车
尾气中氮氧化物的排放。
在收购完成前,ABC 集团将其尿素箱营业相干资产注入 ABC Group Fuel
System Inc; 美国时光 2014 年4月 19日, ABC Group Fuel System Inc.改名为 YFS
Automotive Systems,Inc.,同日,ABC 集团将 YFS 100%股权交割至融实国际。
YFS 公司仅有的一家工厂位于田纳西州加拉廷市(Gallatin),临盆汽车油箱、尿
素箱和非汽车油箱(如割草机油箱和摩托车油箱)。收购完成后的股权构造如下:
国投公司
融实国际
YFS公司
100%
100%

发行人控股股东国投高科、实际控制人国投公司及 YFS 股东融实国际均已
承诺,支撑公司将来收购 YFS,以清除两边将来可能的竞争,实现本公司的全球
化构造。
5-1-27
本所律师认为:根据《规范接洽关系交易指导看法》的规定,国度开辟投资公司
委托其子公司收购 ABC 集团部属油箱营业,收购完成后将该部分资产交由别的
设立的公司进交运营。融实国际控股有限公司承诺在恰当机会将其在该公司中持
有的股权让渡给发行人,发行人拥有优先受让权。发行人与 YFS 固然均从事汽
车油箱营业,但两边现有油箱营业覆盖区域不存在重叠,客不雅上也不具有向对方
市场区域拓展的可行性,两边实际上并不存在竞争。除 YFS 外,发行人实际控
制人控制的其他企业均未从事与发行人雷同或类似的营业。是以,发行人相符《管
理办法》关于不存在与实际控制人所控制企业存在同业竞争的规定。
七、 发行人及其控股子公司的重要家当
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人及其控股子公司的主
要家当”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第十章第 1.2、
2.1、2.2、2.3、3、5、7.1、7.3条;《弥补司法看法书一》第六章第1.1、1.2、2、
4 条;《弥补司法看法书三》第七章第 1.2、2、3、4、6 条;《弥补司法看法书
四》第一部分第七章第 1.2、2、3、4、6.1、6.3 条;《弥补司法看法书五》第一
部分第六章第2.1、2.2、2.3、3、4、6条;《弥补司法看法书六》第一部分第七
章第1.2、2.1、2.2、2.3、3、4、6.1、6.3条;《弥补司法看法书七》第一部分第
八章第 2.1、2.2、3、4、6.2条内容的弥补及调剂。
1. 地盘
1.1 租赁取得的地盘应用权
根据《弥补司法看法书三》和《弥补司法看法书四》,亚普印度与 Maharashtra
Industrial Development Corporation 于2011 年 8 月29日签订协定,在印度普宁租
赁28,000 平方米的地盘,土地位于 Chakan Industrial Area,地块号为 A-3/A。协
议商定:自协定生效之日起 24 个月内,亚普印度有权进入该地盘并开工扶植,
待工程扶植落成后, Maharashtra Industrial Development Corporation 将与亚普印度
从新签订一份租赁刻日为 95年的地盘租赁协定。根据印度 Fox Mandal 律师事务
所于2014年3月11日出具的《尽职查询拜访申报》, Maharashtra Industrial Development
Corporation 于2014年 1月16日向亚普印度发出延期信,根据该延期信,亚普印
度应当自收信之日起 60 日内取得房屋落成证书。印度律师认为,亚普印度与
Maharashtra Industrial Development Corporation于2011年8月29日签订的协定已
根据前述延期信延期。根据印度Fox Mandal 律师事务所于 2015年3月 23日出
具的《尽职查询拜访申报》,亚普印度已取得房屋落成证书,但两边尚未签订地盘租
5-1-28
赁协定。
2. 房屋
2.1 已取得所有权证书的房屋


证号
房屋所
有权人
坐落
建筑面积(平
方米)
对应地盘
证证号
地盘类

他项
权力
1
房权证长房权字
第1090002699号
亚普股

长春市
高新开
发区华
光街
1958 号
7,315.6
长国用
(2013)

09100010
9号
工业 无
2
房权证长房权字
第1090002700号
924.01
3
房权证长房权字
第1090002698号
542.78
4
房权证长房权字
第1090002697号
320.31
5
房权证长房权字
第1090002696号
135.85
6
粤房地权证佛字
第0200515311号
亚普佛

广东省
佛山市
南海区
狮山镇
松岗众
兴路 6

7,281.56
佛府南国
用(2013)

0601721

工业 无
7
粤房地权证佛字
第0200515313号
102.00
8
粤房地权证佛字
第0200515312号
2,475.35
9
粤房地权证佛字
第0200523671号
632.21
10
汴房地产权证第
274605号
亚普开

魏都路
北,十
大年夜街西
1,534.16
汴房地产
权证第
259909号
工业 无 11
汴房地产权证第
274604号
4,724.4
12
汴房地产权证第
274603号
962.88
5-1-29
根据本所律师核查及公司确认,该等房产已取得权属证书。发行人合法有效
取得该等房产,不存在产权胶葛或潜在司法风险。
2.2 正在解决所有权证书的房屋
经本所律师核查及发行人确认,截至本《弥补司法看法书八》出具之日,公
司长春分厂新增 1 处房产尚未取得权属证实,建筑面积共计 12,148.57 平方米,
该等房产的用处重要为厂房。具体情况如下:


应用者 用处 坐落
建筑面积
(平方米)
对应地盘证证号
1
亚普长春
分厂
新工厂
一期厂

长春汽车经济
开辟区首善大年夜
街388号
12,148.57
长国用(2012)第
101000008号
根据公司供给的材料并经本所律师核查,亚普长春分厂已就其新工厂一期厂
房的房屋扶植取长春市筹划局核发的《扶植用地筹划许可证》(地字第
220000201100511号)、《扶植工程筹划许可证》(建字第 220000201200049 号) ,
长春汽车经济技巧开辟区扶植局核发的《建筑工程施工许可证》(长汽开工字
[2011]第 269 号补、长汽开工字[2011]第 268 号补) 。今朝房屋所有权证正
在解决中。
2.3 租赁取得的房屋应用权
2.3.1 烟台分厂
根据《律师工作申报》第十章第 2.3.1 条和《弥补司法看法书四》第一部分
第七章第2.1.2条, 发行人与烟台福山上汽实业有限公司于 2007年8月9 日签订
《厂房及帮助举措措施租赁协定书》,商定由烟台福山上汽实业有限公司按照发行人
供给的厂房设计请求合营委托设计单位,设计确认后由烟台福山上汽实业有限公
司扶植厂房(包含所有的帮助用房和部分举措措施)、门路、绿化、围墙、大年夜门及部
分派套举措措施等,并以租赁方法交付亚普股份烟台分厂应用,并于2010年 11月向
发行人交付项目一期房屋,面积 6,379.34平方米,租赁费为每平方米天天 0.7元。
2013 年,发行人与烟台福山上汽实业有限公司签订《亚普烟台厂房租赁及
相干办事合同》,将总面积为 10,941.49平方米的房屋交付发行人应用(个中包含
两边根据 2007 年签订的《厂房及帮助举措措施租赁协定书》已实际交付的项目一期
5-1-30
房屋6,379.34 平方米) ,租赁刻日为 2010年11 月1日至2020年10月31 日,租
赁费调剂为每平方米天天 0.84元。
2014 年,发行人与烟台福山上汽实业有限公司签订《亚普汽车部件股份有
限公司烟台分厂租赁厂房地盘应用税率调剂补充协定书》 ,两边商定根据《亚普
烟台厂房租赁及相干办事合同》和山东省地盘应用税调剂的情况,由发行人承担
租赁厂区占地面积 16,885 平方米地盘的调增地盘应用费,按 3.4 元/平方米/年计
算。
经本所律师核查,出租方烟台福山上汽实业有限公司已于 2012 年 5 月 21
日取得租赁房屋的所有权证(编号烟房权证福字第 F007605号),本所律师认为,
两边签订的 《厂房及帮助举措措施租赁协定书》、《亚普烟台厂房租赁及相干办事合同》
和《亚普汽车部件股份有限公司烟台分厂租赁厂房地盘应用税率调剂补充协定
书》系合法有效之合同。
2.3.2 仓储用房
根据发行人与福建八方迅通物流有限公司签订的《物流中转装配办事合同》
(编号 YAPP110763) ,发行人租赁福建八方迅通物流有限公司院内 4 号库房,
合同刻日于2014年5 月31日到期后,发行人仍在持续租赁该库房,双梗直在就
续租事宜签订协定。
截至本《弥补司法看法书八》出具之日,就上述租赁事宜,因为出租方未能
供给产权证实,出租方是否有权出租该等物业的权力未获得有效确认,发行人依
据相干协定取得的对租赁物业的应用权的合法性也无法获得确认,该等租赁可能
不会受到司法保护及可能不具有强迫履行效力。因为发行人租赁前述房屋仅作为
仓储用房,据发行人介绍,即使该租赁协定无效或存在司法瑕疵导致发行人无法
持续应用相干房产,因为该等房产仅用于仓储,发行人很轻易租赁到其他替代场
所,发行人确认其租赁应用上述房产尚未出现任何诉讼或争议情况。基于前述,
本所律师认为,前述租赁协定可能存在的潜在问题不会对发行人的临盆经营活动
造成本质性影响,不会构成本次发行上市的障碍。
2.3.3 亚普捷克租赁取得的房屋应用权
(1) 根据捷克Advokátní Koncipienti 律师事务所于 2015年3月9日出具的
《尽职查询拜访申报》,亚普捷克在 Plazy 128, 293 01.租赁的7,960 平方米
房屋的出租方变革为 Point Park Properties s.r.o.,捷克律师认为该次转
5-1-31
让对亚普捷克的租赁合同并无影响。
(2) 根据捷克Advokátní Koncipienti 律师事务所于 2015年3月9日出具的
《尽职查询拜访申报》,2014 年 12 月 19 日,亚普捷克与 MPL, kom.spol.,
签订意向书,两边就亚普捷克租赁位于 Logistics Center Lipovka,
Rychnov nad Kneznou 的房屋杀青意向,租赁面积约为 1,500平方米,
租赁刻日为 7年。两边拟于2015年2 月28日之前签订正式租赁合同。
如因一方原因未能签订租赁合同,需付出最高达 4 万欧元的违约金。
捷克律师认为亚普捷克的前述租赁行动合法有效。
2.3.4 根据德国 Sonnenberg 律师事务所于 2015 年3月6日出具的《尽职查询拜访报
告》,亚普德国在德国租赁了 235 平方米的办公用房和 6 个泊车位,出租
方为 Marion Kochmann 密斯,房屋位于 Redcarstr. 24, 53842 Troisdorf,租
赁合同签订日期为 2013年1月11 日,租期无穷制,租赁合同可因一方提
前 6 个月通知另一方其在某一季度停止时不再续租而终止。德国律师认
为,亚普德国的前述租赁行动合法有效。
2.3.5 亚普印度租赁取得的房屋应用权
(1) 根据印度Fox Mandal 律师事务所于2015 年3月23日出具的《尽职调
查申报》,亚普印度在纳西克租赁了位于 No.C-2/1,MIDC Area Ambad,
Tal & District. Nashik, Maharashtra 的厂房 12,000 平方英尺,租赁刻日
为2014年1 月1日至2017年12月31 日。根据Maharashtra Industrial
Development Corporation 向出租方M/s Ace Enterprises 出具的函件,其
许可 M/s Ace Enterprise 向亚普印度转租上述房屋的刻日为 2014 年 1
月1日至2016 年12月31日。印度律师认为,在上述授权转租刻日届
满后,M/s Ace Enterprise 应向 Maharashtra Industrial Development
Corporatio 申请延长授权刻日,亚普印度的前述租赁行动合法有效。
(2) 根据印度Fox Mandal 律师事务所于2015 年3月23日出具的《尽职调
查申报》,亚普印度在印度钦奈租赁的 4 英亩地盘(土地位于
Chitamannur Village 的 S. Nos. 105 (part)、106 (part)、122 (part)、123
(part)、124 (part)、126 (part) 及 127 (part))上扶植的房屋已取得城乡
筹划部分(Department of Town and Country Planning)的最终审批。
3. 常识产权
5-1-32
3.1 根据发行人供给的《商标注册证》,截至 2014 年 12 月 31 日,发行人在中
国境内新增取得的商标专用权共 9项,具体如下:
序号
注册商标

注册商标
名称
核定应用类别 有效期
1 10635035
核定应用商品(第 17类):塑料条,塑
料板,塑料杆
2013.12.14-2
023.12.13
2 10624245
核定应用商品(第 20类):非金属容器
(存储和运输用)、木制或塑料制箱、
液态燃料用非金属容器、非金属密封盖、
玻璃钢容器、非金属箱、非金属、非砖
石容器(贮液或贮气用)、塑料周转箱、
容器用非金属盖、非金属桶
2013.6.28-20
23.6.27
3 10635033
核定应用商品(第 17类):塑料条,塑
料板,塑料杆
2013.11.28-2
023.11.27
4 10623646
核定应用商品(第 7类):汽车发念头
冷却用水箱、汽车水泵、阀(机械零件)、
汽车发念头用汽油泵、泵(机械、引擎
或马达部件)、汽车油泵、汽车发念头
用机油泵、润滑油箱(机械部件)、注
油器(机械部件)、膨胀水箱(机械部
件)
2013.7.7-202
3.7.6
5 10623618
核定应用商品(第 7类):汽车发念头
冷却用水箱、汽车发念头用机油泵、汽
车水泵(机械零件)、汽车发念头用汽
油泵、泵(机械、引擎或马达部件)、
汽车油泵、注油器(机械部件)、润滑
油箱(机械部件)、膨胀水箱(机械部

2013.6.28-20
23.6.27
6 10623495
核定应用商品(第 7类):汽车发念头
冷却用水箱、汽车油泵、汽车水泵、汽
车发念头用油泵、阀(机械零件)、泵
(机械、引擎或马达部件)、汽车动员
机用汽油泵、注油器(机械部件)、膨
2013.7.14-20
23.7.13
5-1-33
序号
注册商标

注册商标
名称
核定应用类别 有效期
胀水箱(机械部件)、润滑油箱(机械
部件)
7 10623554
核定应用商品(第 7类):汽车发念头
冷却用水箱、阀(机械零件)
2013.9.14-20
23.9.13
8 10623430
核定应用商品(第 7类):汽车发念头
冷却用水箱、阀(机械零件)
2013.9.14-20
23.9.13
9 10635027
核定应用商品(第 12类):汽车塑料油
箱、汽车、电动车辆、气泵(车辆附件)、
车辆引擎罩、汽车减震器、车辆用气垫、
车辆内装潢品、车辆油箱盖、汽车塑料
油箱(含加油管)
2014.7.21-20
24.7.20
截至2014 年12月31 日,亚普股份在韩国拥有一项商标,具体如下:


注册商标
注册商标

所有人 种类 核定应用的商品/办事
续展

1
1149337 亚普股份
7, 12, 35,
37,42
发念头燃油体系;主动调节
燃料泵;润滑油箱(机械部
件);汽化器供油装配;马
达和引擎用节油器;空气压
缩引擎;机械、马达和引擎
调剂器;润滑设备;车辆轴
承;主动调节燃料泵等

3.2 截至本《弥补司法看法书八》出具日,发行人及子公司境内申请的如下专利
已取得专利证书,相干专利权人、类型、内容等信息如下:


专利权人 类型 内容 专利号 有效期
1. 亚普股份 创造
塑料加油管溢料修边
装配
ZL 201210000870.X
2012.1.4-20
32.1.3
2. 亚普股份 创造
一种带帮助阳模的两
片吹塑中空箱体成型
办法
ZL 201310161984.7
2013.5.6-20
33.5.5
5-1-34


专利权人 类型 内容 专利号 有效期
3. 亚普股份 创造
一种塑料燃油箱成型
装配及成型办法
ZL 201210498539.5
2012.11.29-
2032.11.28
4. 亚普股份 创造 一种卡环输送装配 ZL 201210261164.0
2012.7.26-2
032.7.25
5. 亚普股份
实用
新型
一种燃油箱的排气系

ZL 201120099342.5
2011.4.7-20
21.4.6
6. 亚普股份
实用
新型
一种焊接余量大年夜的塑
料燃油箱
ZL 201120107122.2
2011.4.13-2
021.4.12
7. 亚普股份
实用
新型
内置防浪板燃油箱的
成型装配
ZL 201120107121.8
2011.4.13-2
021.4.12
8. 亚普股份
实用
新型
塑料燃油箱落球冲击
实验检测装配
ZL 201120107139.8
2011.4.13-2
021.4.12
9. 亚普股份
实用
新型
塑料燃油箱抗振动性
检测装配
ZL 201120107125.6
2011.4.13-2
021.4.12
10. 亚普股份
实用
新型
一种防错加柴油的汽
油箱
ZL 201120107140.0
2011.4.13-2
021.4.12
11. 亚普股份
实用
新型
一种塑料燃油箱用的
防浪板
ZL 201120107124.1
2011.4.13-2
021.4.12
12. 亚普股份
实用
新型
一种两片型坯挤出口
模装配
ZL 201120107137.9
2011.4.13-2
021.4.12
13. 亚普股份
实用
新型
一种油箱修边装配 ZL 201120289191.X
2011.8.10-2
021.8.9
14. 亚普股份
实用
新型
塑料燃油箱的螺纹口
密封构造
ZL 201220251874.0
2012.5.31-2
022.5.30
15. 亚普股份
实用
新型
塑料燃油箱冷却定型
机构
ZL 201320282301.9
2013.5.22-2
023.5.21
16. 亚普股份
实用
新型
一种破裂摧毁料的除尘系

ZL 201320326851.6
2013.6.7-20
23.6.6
17. 亚普股份
实用
新型
一种塑料燃油箱通孔
的密封装配
ZL 201320326892.5
2013.6.7-20
23.6.6
18. 亚普股份
实用
新型
加油实验机快速换枪
装配
ZL 201320531530.X
2013.8.29-2
023.8.28
5-1-35


专利权人 类型 内容 专利号 有效期
19. 亚普股份
实用
新型
一种油箱周转冷却系

ZL 201320362575.9
2013.6.24-2
023.6.23
20. 亚普股份
实用
新型
一种燃油箱模仿实验

ZL 201320550263.0
2013.9.5-20
23.9.4
21.
亚普股份
实用
新型
一种实验用模仿燃油
消费装配
ZL 201320549994.3
2013.9.5-20
23.9.4
22. 亚普股份
实用
新型
固定在油泵上的防浪

ZL 201320532046.9
2013.8.29-2
023.8.28
23. 亚普股份
实用
新型
一种燃油体系阀门 ZL 201320531528.2
2013.8.19-2
023.8.28
24. 亚普股份
实用
新型
燃油箱快速抽油装配 ZL 201320532061.3
2013.8.29-2
023.8.28
25. 亚普股份
实用
新型
一种塑料燃油箱的原
料输送装配
ZL 201320435461.2
2013.7.22-2
023.7.21
26. 亚普股份
实用
新型
一种燃油箱实验台架 ZL 201320531527.8
2013.8.29-2
023.8.28
27. 亚普股份
实用
新型
一种削减燃油箱底部
变形的钢带连接装配
ZL 201320622871.8
2013.10.10-
2023.10.09
28. 亚普股份
实用
新型
一种低应力防浪板装

ZL 201320639586.7
2013.10.17-
2023.10.16
29. 亚普股份
实用
新型
一种中低压燃油箱系

ZL 201320631606.6
2013.10.14-
2023.10.13
30. 亚普股份
实用
新型
一种燃油箱通风机能
实验台
ZL 201320549869.2
2013.9.5-20
23.9.4
31. 亚普股份
实用
新型
一种燃油箱的防护结

ZL 201320631821.6
2013.10.14-
2023.10.13
32. 亚普股份
实用
新型
一种塑料燃油箱的密
封构造
ZL 201320701981.3
2013.11.8-2
023.11.7
33. 亚普股份
实用
新型
燃油箱尖锤冲击样件
固定装配
ZL 201320701968.8
2013.11.8-2
023.11.7
34. 亚普股份
实用
新型
一种塑料箱体的吹塑
机构
ZL 201320702077.4
2013.11.8-2
023.11.7
5-1-36


专利权人 类型 内容 专利号 有效期
35. 亚普股份
实用
新型
一种低温差燃油箱系

ZL 201320631712.4
2013.10.14-
2023.10.13
36. 亚普股份
实用
新型
一种防凸包的尿素箱 ZL 201320631800.4
2013.10.14-
2023.10.13
37. 亚普股份
实用
新型
一种便携式塑料燃油
箱的焊接工装
ZL 201320703720.5
2013.11.8-2
023.11.7
38. 亚普股份
实用
新型
燃油箱容积、高度与
油泵输出电阻特点的
测量装配
ZL 201320639585.2
2013.10.17-
2023.10.16
39. 亚普股份
实用
新型
一种高刚度塑料燃油

ZL 201320639584.8
2013.10.17-
2023.10.16
40. 亚普股份
实用
新型
一种新型燃油泵口密
封部件
ZL 201320622950.9
2013.10.10-
2023.10.9
41. 亚普股份
实用
新型
一种新形滤清器固定
支架
ZL 201320622949.6
2013.10.10-
2023.10.9
42. 亚普股份
实用
新型
一种削减燃油泄漏量
的储油桶部件
ZL 201320622990.3
2013.10.10-
2023.10.9
43. 亚普股份
实用
新型
一种新型注油管头部
组合部件
ZL 201320623050.6
2013.10.10-
2023.10.9
44. 亚普股份
实用
新型
一种锁闭接收密封装

ZL 201320623012.0
2013.10.10-
2023.10.9
45. 亚普股份
实用
新型
一种制备应用于两片
吹塑工艺中的加油口
构造的装配
ZL 201320402665.6
2013.7.8-20
23.7.7
46. 亚普股份
实用
新型
一种油泵装副角度防
错检测装配
ZL 201320622982.9
2013.10.10-
2023.10.9
47. 亚普股份
实用
新型
一种防止密闭圈错装
漏装的油泵口部装配
ZL 201320622989.0
2013.10.10-
2023.10.9
48. 亚普股份
实用
新型
两片型坯塑料燃油箱
成型装配
ZL 201320786824.7
2013.12.4-2
023.12.3
49. 亚普股份
实用
新型
塑料燃油箱碳氢化合
物排放测试密封构造
ZL201320828769.3
2013.12.16-
2023.12.15
5-1-37


专利权人 类型 内容 专利号 有效期
50. 亚普股份
实用
新型
一种物料风送体系 ZL 201320786828.5
2013.12.4-2
023.12.3
51. 亚普股份
实用
新型
一种塑料燃油箱的合
模线构造
ZL 201320786840.6
2013.12.4-2
023.12.3
52. 亚普股份
实用
新型
一种原料输送体系 ZL 201320791313.4
2013.12.5-2
023.12.4
53. 亚普股份
实用
新型
一种油箱管路固定管

ZL 201320786878.3
2013.12.4-2
023.12.3
54. 亚普股份
实用
新型
一种耐高压塑料燃油

ZL 201320809967.5
2013.12.11-
2023. 12.10
55. 亚普股份
实用
新型
一种刚性塑料燃油箱 ZL 201420016783.8
2014.1.13-2
024.1.12
56. 亚普股份
实用
新型
燃油箱排气体系轮回
气管测试体系
ZL 201320841758.9
2013.12.19-
2023.12.28
57. 亚普股份
实用
新型
一种塑料箱修边装配 ZL 201320884378.3
2013.12.31-
2023.12.30
58. 亚普股份
实用
新型
一种塑料箱修边体系 ZL 201320885277.8
2013.12.31-
2023.12.30
59. 亚普股份
实用
新型
一种塑料油箱修边机

ZL 201320884322.8
2013.12.31-
2023.12.30
60. 亚普股份
实用
新型
两片型坯塑料燃油箱
成型体系
ZL 201320789261.7
2013.12.5-2
023.12.4
61. 亚普股份
实用
新型
一种油箱的内置排气
体系
ZL 201420445123.1
2014.8.8-20
24.8.7
62. 芜湖亚奇
实用
新型
一种移动式吹塑模具
状况的考验装配
ZL 201029044001.0
2010.2.1-20
20.1.31
63. 芜湖亚奇
实用
新型
一种大年夜型吹塑设备模
具型腔的除湿罩装配
ZL 201120333473.5
2011.9.6-20
21.9.5
64. 芜湖亚奇
实用
新型
一种燃油箱检具 ZL 201220001666.5
2012.1.4-20
22.1.3
65. 芜湖亚奇
实用
新型
油箱上的排气接头 ZL 201220001669.9
2012.1.4-20
22.1.3
5-1-38


专利权人 类型 内容 专利号 有效期
66. 芜湖亚奇
实用
新型
汽车燃油箱总成 ZL 201220001670.1
2012.1.4-20
22.1.3
67. 芜湖亚奇
实用
新型
汽车燃油箱固定钢带 ZL 201220001648.7
2012.1.4-20
22.1.3
68. 芜湖亚奇
实用
新型
冷却水报警装配 ZL 201220001650.4
2012.1.4-20
22.1.3
69. 芜湖亚奇
实用
新型
一种水检机 ZL 201220001667.X
2012.1.4-20
22.1.3
70. 芜湖亚奇
实用
新型
粉尘收集装配 ZL 201220001622.2
2012.1.4-20
22.1.3
71. 芜湖亚奇
实用
新型
模头抓取装配 ZL 201220001625.6
2012.1.4-20
22.1.3
72. 芜湖亚奇
实用
新型
燃油箱夹边固定用金
属内衬
ZL 201220001646.8
2012.1.4-20
22.1.3
73. 芜湖亚奇
实用
新型
一种汽车燃油箱冲孔

ZL 201220633125.4
2012.11.27-
2022.11.26
74. 芜湖亚奇
实用
新型
一种汽车燃油箱检具 ZL 201220632047.6
2012.11.27-
2022.11.26
75. 芜湖亚奇
实用
新型
一种汽车燃油箱总成
检具
ZL 201220632027.9
2012.11.27-
2022.11.26
76. 芜湖亚奇
实用
新型
一种汽车塑料燃油箱
检测器具
ZL 201220631967.6
2012.11.27-
2022.11.26
77. 芜湖亚奇
实用
新型
一种燃油箱翻转检测
实验台
ZL 201220632045.7
2012.11.27-
2022.11.26
78. 芜湖亚奇
实用
新型
一种燃油箱水冷定型

ZL 201220633121.6
2012.11.27-
2022.11.26
79. 芜湖亚奇
实用
新型
一种油箱焊接总成检
测器具
ZL 201220632023.0
2012.11.27-
2022.11.26
80. 芜湖亚奇
实用
新型
一种油箱检测器具 ZL 201220631949.8
2012.11.27-
2022.11.26
81. 芜湖亚奇
实用
新型
一种油箱总成检具 ZL 201220632018.X
2012.11.27-
2022.11.26
5-1-39


专利权人 类型 内容 专利号 有效期
82. 芜湖亚奇
实用
新型
一种汽车燃油箱金属
内衬安装固定设备
ZL 201320799249.4
2013.12.6-2
023.12.5
83. 芜湖亚奇
实用
新型
一种燃油箱钢带构造 ZL 201320875407.X
2013.12.26-
2023.12.25
84. 芜湖亚奇
实用
新型
一种汽车燃油箱侧面
管路固定构造
ZL 201320798030.2
2013.12.6-2
023.12.5
85. 芜湖亚奇
实用
新型
一种塑料燃油箱总成
检具
ZL 201320869860.X
2013.12.26-
2023.12.25
86. W 芜湖亚奇
外不雅
设计
燃油箱总成(A16) ZL 201230089210.4
2012.3.28-2
022.3.27
87. 芜湖亚奇
外不雅
设计
燃油箱总成(江淮B2) ZL 201230089206.8
2012.3.28-2
022.3.27
88. 芜湖亚奇
外不雅
设计
燃油箱总成(ZM2) ZL 201230089208.7
2012.3.28-2
022.3.27
89. 芜湖亚奇
外不雅
设计
燃油箱检具(A16) ZL 201230089217.6
2012.3.28-2
022.3.27
90. 芜湖亚奇
外不雅
设计
排气接头(A16) ZL 201230089219.5
2012.3.28-2
022.3.27
91. 芜湖亚奇
外不雅
设计
钢带(ZM3) ZL 201230089239.2
2012.3.28-2
022.3.27
92. 芜湖亚奇
外不雅
设计
钢带(ZM2) ZL 201230089246.2
2012.3.28-2
022.3.27
93. 芜湖亚奇
外不雅
设计
隔热板(ZM2) ZL 201230089236.9
2012.3.28-2
022.3.27
94. 芜湖亚奇
外不雅
设计
汽车油箱 ZL 201330603807.0
2013.12.6-2
023.12.5
本所律师经核查后认为,发行人的上述专利权已获得授权,且足额缴纳当
期年费,不存在因欠缴年费而致专利权掉效的情况。前述专利权系公司依法取
得,相符中国有关司法、律例及规范性文件的请求。
3.3 发行人自立研发的“可内置组件的吹塑中空箱体的成型办法及预成型模板装
5-1-40
置”的创造专利分别于2013年10月10日、2013年11月5日和2014年1月
24日获得俄罗斯联邦常识产权局揭橥的专利证书(专利号 2494867,有效期
自2009 年10月26 日至2029年10月25日)、韩国专利厅揭橥的专利证书
(专利号 10-1327977,有效期自2009年10 月26日至2029年10月 25日)
和日本特许厅长官揭橥的专利证书(专利号 5462942,有效期自 2009 年 10
月26 日至2029年 10月25日)。
3.4 根据发行人供给的《专利申请受理通知书》,自 2014 年 7 月 1 日起至 2014
年 12 月 31 日止,发行人及子公司新增正在我国境内申请的专利共 43 项,
具体情况如下:
序号 申请人 类型 名称 申请号 申请日
1 亚普股份 创造
一种三维多壁塑估中
空箱体的成型办法
201410533714.9 2014.10.11
2 亚普股份 创造
一种三维多壁塑估中
空箱体
201410533633.9 2014.10.11
3 亚普股份 实用新型
一种三维多壁塑估中
空箱体
201420586396.8 2014.10.11
4 亚普股份 实用新型
一种削减噪声传递的
油箱安装装配
201420586476.3 2014.10.11
5 亚普股份 实用新型
一种油箱液体实验装

201420584294.2 2014.10.11
6 亚普股份 实用新型
一种检测压力油箱内
液体温度的装配
201420602168.5 2014.10.17
7 亚普股份 实用新型
一种塑料燃油箱内置
零件的固定构造
201420584255.2 2014.10.11
8 亚普股份 实用新型
一种塑料燃油箱集成
式油泵法兰
201420668546.
X
2014.11.11
9 亚普股份 实用新型
一种加强油箱底部强
度的油泵装配构造
201420668831.1 2014.11.11
10 亚普股份 实用新型
一种测量油箱内燃油
量和油位高度关系的
装配
201420687200.4 2014.11.17
11 亚普股份 实用新型 一种燃油箱内置件熔 201420687014.0 2014.11.17
5-1-41
序号 申请人 类型 名称 申请号 申请日
接拉伸强度实验工装
12 亚普股份 实用新型
塑料燃油箱低温跌落
实验用封堵装配
201420709639.2 2014.11.24
13 亚普股份 实用新型
蒸发排放实验室的进
风装配
201420709901.3 2014.11.24
14 亚普股份 实用新型
一种尿素箱体的加热
构造
201420611648.8 2014.10.22
15 亚普股份 实用新型
一种油箱实验防液体
倒吸装配
201420627891.9 2014.10.28
16 亚普股份 实用新型
一种油箱轮回管压力
降实验装配
201420647987.1 2014.11.3
17 亚普股份 实用新型
一种油箱热电偶传感
器的固定构造
201420646485.7 2014.11.3
18 亚普股份 实用新型
一种具有柔性的高压
燃油箱支撑构造
201420659821.1 2014.11.7
19 亚普股份 实用新型
一种塑料燃油箱内置
多位管卡
201420659634.3 2014.11.7
20 亚普股份 创造
一种分别式油泵装配
及其固定办法
201410750423.5 2014.12.10
21 亚普股份 实用新型 一种分别式油泵装配 201420772579.9 2014.12.10
22 亚普股份 创造
连接油箱内部高低表
面的刚性连接装配及
油箱的临盆办法
201410656620.0 2014.11.18
23 亚普股份 实用新型
连接油箱内部高低表
面的刚性连接装配
201420691157.9 2014.11.18
24 亚普股份 实用新型
一种新型防止虫豸进
入燃油体系的装配
201420727248.3 2014.11.28
25 亚普股份 实用新型
一种塑料加油管的口
部导电装配
201420727136.8 2014.11.28
26 亚普股份 实用新型
测量燃油箱密封圈泄
露压力的装配
201420804038.
X
2014.12.18
27 亚普股份 实用新型
多功能燃油泵锁紧螺
母拆装对象
201420747683.2 2014.12.3
5-1-42
序号 申请人 类型 名称 申请号 申请日
28 亚普股份 实用新型
一种塑料燃油箱内置
零件的装配构造
201420746312.2 2014.12.3
29 亚普股份 实用新型
一种塑料燃油箱焊接
件的剪切强度实验工

201420763502.5 2014.12.8
30 亚普股份 实用新型
一种防脱落的塑料油
箱内置零件连接构造
201420762518.4 2014.12.8
31 亚普股份 实用新型
一种可以调剂焊接平
面度的塑料油箱
201420762525.4 2014.12.8
32 亚普股份 实用新型
一种燃油箱在车身上
的固定构造
201420762609.8 2014.12.8
33 亚普股份 实用新型
一种阀门与气管抓接
工装
201420775174.0 2014.12.11
34 亚普股份 实用新型
一种塑料油箱的修边
称重机构
201420774748.2 2014.12.11
35 亚普股份 创造
燃油箱水下检测进气
防漏装配
201410752577.8 2014.12.11
36 亚普股份 实用新型
一种管道用进气防漏
塞头
201420774514.8 2014.12.11
37 芜湖亚奇 实用新型
一种汽车塑料燃油箱
固定构造
201420570449.7 2014.9.29
38 芜湖亚奇 实用新型 一种新型汽车燃油箱
201420569714.
X
2014.9.29
39 芜湖亚奇 实用新型 一种汽车燃油箱总成 201420570498.0 2014.9.29
40 芜湖亚奇 实用新型
一种新型汽车塑料燃
油箱构造
201420568231.8 2014.9.29
41 芜湖亚奇 实用新型
一种新型塑料燃油箱
水冷定型架
201420815404.1 2014.12.20
42 芜湖亚奇 实用新型 塑料燃油箱冲孔机 201420815427.2 2014.12.20
43 芜湖亚奇 创造
一种塑料燃油箱冲孔

201420799381.4 2014.12.20
3.5 根据澳大年夜利亚 Ashurst 律师事务所于 2015 年 3 月 19 日出具的《尽职查询拜访报
5-1-43
告》,亚普澳大年夜利亚在澳大年夜利亚提交的汽油直接喷射液化石油气体系(Petrol
direct injection LPG systems)专利申请,已在 2014年6月26日开端公示,
在三个月的公示期内并未被提出贰言,但因为亚普澳大年夜利亚可能变革专利的
申请类别,该专利尚未实际取得。同时,亚普澳大年夜利亚已向新西兰专利局提
交专利类别变革的申请,其申请的汽油直接喷射液化石油气体系(Petrol
direct injection LPG systems)专利已于2014 年11月28日进行公示,公示期
为三个月。
4. 对外投资
自2014年7月1日至2014年12月31日时代,发行人新增的投资权益如下:
4.1 亚普俄罗斯
亚普俄罗斯系发行人于 2009 年 7 月 1 日在俄罗斯设立的有限义务公司,注
册本钱和投资总额为 1,100 万美元,发行人持有亚普俄罗斯 100%的股权。发行
人于 2014 年 8 月 20 日取得商务部核发的《企业境外投资证书》(商境外投资证
第3200201400522号)。该证书记录,增资后亚普俄罗斯的注册本钱变革为 2800
万美元,投资总额由 1800 万美元变革为 2800 万美元,增资 1000 万美元。发行
人持有亚普俄罗斯100%的股权。
5. 资产权力限制
根据发行人供给的材料并经本所律师核查,截至 2014 年 12 月 31 日,发行
人及其控股子公司资产新增的权力限制情况如下:
5.1 典质担保
5.1.1 根据捷克Advokátní Koncipienti律师事务所于2015年3月9日出具的《尽
职查询拜访申报》 ,亚普捷克与 Ceska sporitelna Bank 于2012年10月 10日签
订协定(编号 ZP-P/1134/12/LCD),亚普捷克以其拥有的机械设备为其与
Ceska sporitelna Bank 之间400万欧元的借钱供给典质担保,截至 2014年
12 月31日,亚普捷克用于典质的资产价值为人平易近币40,586,538.91 元。捷
克律师认为,前述设备典质行动相符捷克司法,合法有效。
5.2 发行人对控股子公司的包管担保
5-1-44
5.2.1 2014 年8月31 日,发行人与芜湖扬子农村贸易银行签订《最高额包管合
同》(合同编号 GB0741182014120142),两边商定由发行工资芜湖扬子农
村贸易银行自2014年8月31日至2015年8月31日时代向芜湖亚奇供给
融资而产生的最高债权额为人平易近币 1000 万元整的债权供给包管担保。保
证时代为芜湖亚奇根据具体营业合同商定的债务实施刻日届满之次日起
两年。
八、 发行人的重大年夜债权债务
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人的重大年夜债权债务”的
弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第十一章第 1.1、1.2、
1.6、3、4条; 《弥补司法看法书一》第七章第 1、2、3、4条; 《弥补司法看法书
三》第八章第1、4、5、6条; 《弥补司法看法书四》第一部分第八章第1、4、5、
6 条;《弥补司法看法书五》第一部分第七章第 1、2、3、4 条;《弥补司法看法
书六》第一部分第八章第 1、5、6、7条;《弥补司法看法书七》第一部分第九章
第1、2、3、4条内容的弥补及调剂。
1. 借钱合同
1.1 金融机构借钱合同
根据公司供给的材料并经本所律师核查,发行人及其控股子公司在 2014 年
7月1日至2014年12月31日时代新增的金额在3,000万元以上的金融机构借钱
合同及相干担保合同详见下表:


贷款方 借钱方
借钱合同编

借钱金额 借钱刻日
担保方

担保合

1
扶植银行扬
州分行
亚普股份 2014-4002
600万美

2014.10.2
9-2015.10.
28
无 无
2
工商银行扬
州琼花支行
亚普股份
2014年流
借25号
1000 万美

2014.10.2
7-2015.10.
26
无 无
3
国投财务有
限公司
亚普股份
LD2014111
7063
5000 万
2014.11.2
5-2015.11.
25
无 无
5-1-45
1.2 委托贷款合同
根据发行人供给的材料并经本所律师核查,发行人及其控股子公司在 2014
年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日时代新增的金额在 3,000 万元以上的银行委托
贷款合同详见下表:


委托人 用款人 借钱构造 合同编号
借钱金额
(万元)
借钱刻日
1 国投高科 亚普股份
国投财务
有限公司
WD20140729022 4000
2014.7.30-2015
.7.30
2 国投高科 亚普股份
国投财务
有限公司
WD20140825025 5000
2014.8.26-2015
.8.26
2. 机械设备采购合同
2.1 根据发行人和Kautex Maschinenbau GmbH 于2014年8月4日签订的《合同》
(编号:YAPP141031),发行人向 Kautex Maschinenbau GmbH 采购一套
Kautex 的KBS241 多层共挤吹塑设备,合同商定设备总价款为 229万欧元。
2.2 根据发行人和 Kautex Maschinenbau GmbH 于2014年8月11 日签订的《合
同》(编号:YAPP141032),发行人向Kautex Maschinenbau GmbH 采购一套
Kautex 的KBS241 多层共挤吹塑设备,合同商定设备总价款为 285万欧元。
2.3 根据发行人和Kautex Maschinenbau GmbH 于2014年8月4日签订的《合同》
(编号:YAPP141033),发行人向 Kautex Maschinenbau GmbH 采购一套
Kautex 的K3DHP 7 层共挤吹塑设备,合同商定设备总价款为 132万欧元。
2.4 根据印度 Fox Mandal 律师事务所于 2015 年 3 月 23 日出具的《尽职查询拜访报
告》,亚普印度与 BUNDY INDIA LIMITED BARODA 签订了5500007405 号
采购订单,合同金额为 INR 56,401,295.12;亚普印度与 CONTINENTAL
AUTOMOTIVE COMP. INDIA PRIVATE LIMITED签订采购订单5500007427
号和 5500008325 号,金额分别为 INR 55,684,300.58 和 INR 210371964.33。
印度律师认为,前述采购订单相符印度司法,合法有效。
本所律师经核查后认为,前述合同(不含发行人境外子公司签订的合同)主
体、内容及情势均合法有效,实施情况正常,不存在胶葛或潜在风险。根据公司
5-1-46
供给的材料并经本所律师核查,公司今朝不存在已实施完毕但存在潜在胶葛的重
大年夜合同。
3. 与接洽关系方之间的重大年夜债权债务关系及担保
根据发行人供给的有关材料、《审计申报》并经本所律师核查,除国投高科
与发行人的委托贷款、国投财务有限公司与发行人之间的存款和贷款,发行人
对武汉亚普、上海汽车集团股份有限公司6
、上海通用汽车有限公司7
、上海大年夜众
汽车有限公司8
、上汽通用五菱汽车股份有限公司、上海汽车商用车有限公司9

上海汽车进出口有限公司、南京汽车集团有限公司、上汽通用汽车发卖有限公司、
上海上汽大年夜众汽车发卖有限公司、 YFS 的应收账款,发行人对南京南汽冲压件有
限公司和烟台福山上汽实业有限公司的敷衍账款外,发行人与接洽关系方之间不存
在其他重大年夜债权债务关系及互相供给担保的情况。
4. 发行人的其他应收、敷衍款
4.1 根据发行人供给的材料和《审计申报》,截至 2014 年12月31日,发行人的
其他应收款为 3,952,469.29 元。金额较大年夜的其他应收款情况如下:
单位名称 金额(元) 其他应收款性质
长春汽车家当开辟区治理委员会 1,345,048.00 农平易近工工资保障金
成都经济技巧开辟区项目扶植办事局 1,096,762.00 平易近工包管金
扬州市建筑安装治理处 600,000.00 工程履约保障金
15012 TNEB - CHENNAI 488,449.29 电费押金
长春高新技巧家当开辟区财务局 422,210.00
农平易近工保障金、文明施工
办法费
其他应收款中无应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款情

6上海汽车集团股份有限公司,含 :上海汽车集团股份有限公司、上海汽车集团股份
有限公司 -技巧中间;
7上海通用汽车有限公司,含:上海通用汽车有限公司、上海通用东岳汽车有限公
司、上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司;
8上海大年夜众汽车有限公司,含:上海大年夜众汽车有限公司、上海大年夜众汽车有限公司南京
分公司、上海大年夜众汽车有限公司仪征分公司 、上海大年夜众汽车有限公司宁波分公司 ;
9上海汽车商用车有限公司,含:上海汽车商用车有限 公司无锡分公司、上海汽车商
用车有限公司仪征分公司;
5-1-47
况。
4.2 根据公司供给的材料和《审计申报》,截至 2014 年12月31日,公司的其他
敷衍款为 651,311.85 元。金额较大年夜的其他敷衍款情况如下:
单位名称 金额(元) 其他敷衍款性质
芜湖供电公司 252,806.24 电费
扬州天成国际集装箱货运有限公司 398,505.61 押金
根据发行人供给的材料,发行人金额较大年夜的其他应收、敷衍款均系产生于正
常的临盆经营活动,由此而形成的债权、债务关系合法有效。
九、 发行人股东大年夜会、董事会、监事会议事规矩及规范化运作
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人股东大年夜会、董事会、
监事会议事规矩及规范化运作”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》
第二部分第十四章第 3条; 《弥补司法看法书三》第十章第 1条; 《弥补司法看法
书四》第一部分第十章第 1 条;《弥补司法看法书五》第一部分第八章第 1 条;
《弥补司法看法书六》第一部分第九章第 2 条;《弥补司法看法书七》第一部分
第十一章第 1条内容之调剂。
1. 发行人历次股东大年夜会、董事会、监事会的召开和授权
根据发行人供给的材料,自亚普有限变革设立为股份有限公司以来,发行人
共召开了十八次股东大年夜会(包含创建大年夜会)、二十八次董事会和十次监事会。经
本所律师核查后认为,发行人历次股东大年夜会、董事会、监事会的召开、决定内容
及签订合法、合规、真实、有效;发行人股东大年夜会或董事会历次授权或重大年夜决定计划
等行动合法、合规、真实、有效。
十、 发行人董事、监事和高等治理人员及其变更
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人董事、监事和高等管
理人员及其变更”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第
十五章第 1.1、2.1、3.1、5 条; 《弥补司法看法书三》第十一章第 1、2 条; 《补
充司法看法书四》第一部分第十一章第1、2条;《弥补司法看法书五》第一部分
第九章第 1、2、3 条;《弥补司法看法书六》第一部分第十章第 1、2、3、4 条;
《弥补司法看法书七》第一部分第十二章第1.1、2、3.1、4、5条内容之调剂。
5-1-48
1. 发行人现任董事会为第二届董事会,截至本《弥补司法看法书八》出具之
日,董事任职情况如下:
姓名 职务 性别 年纪
本届任期肇端
日期
本届任期终止日

郝建 董事长 男 53 2014.6.4 2017.6.3
张海涛 副董事长 男 55 2014.6.4 2017.6.3
张粮 董事 男 53 2014.6.4 2017.6.3
孙岩 董事、总经理 男 51 2014.6.4 2017.6.3
潘吉明 董事 男 41 2014.6.4 2017.6.3
章廷兵 董事 男 44 2014.6.4 2017.6.3
李元旭 自力董事 男 49 2014.6.4 2017.6.3
马志强 自力董事 男 61 2014.6.4 2017.6.3
谢忠平 自力董事 男 49 2014.6.4 2017.6.3
2. 发行人现任监事会为第二届监事会,截至本 《弥补司法看法书八》 出具之日,
监事任职情况如下:
姓名 职务 性别 年纪
本届任期肇端
日期
本届任期终止
日期
李俊喜 监事会主席 男 49 2014.6.4 2017.6.3
翟俊 监事 男 40 2014.6.4 2017.6.3
钱晨光 职工监事 男 58 2014.6.4 2017.6.3
3. 截至本《弥补司法看法书八》之日,发行人高等治理人员任职情况如下:
姓名 职务 性别 年纪
本届任期肇端
日期
本届任期终止
日期
孙岩 总经理 男 51 2014.6.4 2017.6.3
姜林 副总经理、财务负责人 男 43 2014.6.4 2017.6.3
崔龙峰 副总经理 男 43 2014.6.4 2017.6.3
徐松俊 副总经理 男 49 2014.6.4 2017.6.3
刘亮 副总经理 男 46 2014.6.4 2017.6.3
朱磊 董事会秘书 男 44 2014.6.4 2017.6.3
5-1-49
4. 董事、监事、高等治理人员的兼职情况
截至本《弥补司法看法书八》出具之日,发行人董事、监事、高等治理人员
的兼职情况如下:
姓 名 公司任职 兼职单位 接洽关系关系 兼职职务
郝建 董事长
国投高科 控股股东 董事长、总经理
国投新疆罗布泊钾盐
有限义务公司
实际控制人控
制的公司
董事
国投中鲁果汁股份有
限公司
实际控制人控
制的公司
董事长
国投印尼巴布亚水泥
有限公司
实际控制人控
制的公司
董事长
张海涛 副董事长 华域汽车 股东 董事、总经理
张粮 董事
国投高科 控股股东 基建部经理
亚普印度 控股子公司 董事
武汉亚普 参股公司 董事
章廷兵 董事
国投高科 控股股东 临盆经营部经理
国投中鲁果汁股份有
限公司
实际控制人控
股的公司
董事
国投重庆页岩气开辟
应用有限公司
实际控制人控
制的公司
监事
孙岩
董事兼总
经理
亚普印度 控股子公司 董事长
芜湖亚奇 控股子公司 董事长
武汉亚普 参股公司 董事长
亚普开封 控股子公司 董事长
潘吉明 董事 华域汽车 股东
筹划成长部履行
总监
李元旭 自力董事
中国对外工程承包商

无 专家委员会委员
喷鼻港大年夜学 无 荣誉传授
5-1-50
姓 名 公司任职 兼职单位 接洽关系关系 兼职职务
加拿大年夜西安大年夜略大年夜学
毅伟商学院
无 客座传授
上海昊海生物科技股
份有限公司
无 自力董事
马志强 自力董事
北京市中兆律师事务

无 合股人
北京市律师协会 无
企业兼并、重组
专业委员会委员
谢忠平 自力董事
深圳市梦网科技股份
有限公司
无 自力董事
立信管帐师事务所(特
殊通俗合股)
无 合股人
河南思维主动化设备
有限公司
无 自力董事
广西扬翔股份有限公

无 自力董事
北京信路威科技股份
有限公司
无 自力董事
李俊喜
监事会主

国投高科 控股股东 副总经理
国投中鲁果汁股份有
限公司
实际控制人控
制的公司
监事会主席
国投财务有限公司
实际控制人控
制的公司
董事
国投信任有限公司
实际控制人控
制的公司
董事
国投新疆罗布泊钾盐
有限义务公司
实际控制人控
制的公司
监事会主席
安徽省徽商汽车费源
轮回应用有限公司
控股股东控制
的企业
董事
贵州瓮福实业开辟有
限公司
实际控制人参
股企业
副董事长
5-1-51
姓 名 公司任职 兼职单位 接洽关系关系 兼职职务
翟俊 监事
国投立异投资治理有
限公司
实际控制人控
制的公司
履行董事
黑旋风锯业股份有限
公司
无 董事
博天情况集团股份有
限公司
无 董事
钱晨光 职工监事 无 无 无
姜林
副总经
理、财务
负责人
亚普澳大年夜利亚 全资子公司
履行董事、总经

芜湖亚奇 控股子公司 监事
亚普开封 控股子公司 董事
武汉亚普 参股公司 监事
徐松俊 副总经理
亚普佛山 全资子公司 董事长
亚普宁波 全资子公司 履行董事
崔龙峰 副总经理
亚普捷克 全资子公司 履行董事兼CEO
亚普德国 全资子公司 总经理
刘亮 副总经理 亚普俄罗斯 全资子公司 履行董事
朱磊
董事会秘

芜湖亚奇 控股子公司 董事
本所律师经核查后认为,发行人董事、监事、高等治理人员的兼职相符《公
司法》、《治理办法》等有关司法、律例和规范性文件的规定。
十一、 发行人的税务
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人的税务”的弥补,涉
及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第十六章第 3、4 条;《弥补法
律看法书一》第八章第 1、2 条;《弥补司法看法书三》第十二章第 3 条;《补
充司法看法书四》第一部分第十二章第 3、4 条;《弥补司法看法书五》第一部
分第十章第 2 条;《弥补司法看法书六》第一部分第十一章第 1、2 条;《弥补
司法看法书七》第一部分第十三章第 2条内容的弥补及调剂。
1. 税收优惠
5-1-52
1.1 2014 年 6 月 30 日,亚普股份取得江苏省科学技巧厅、江苏省财务厅、江苏
省国度税务局和江苏省处所税务局合营核发的《高新技巧企业证书》(编号:
GF201432000087),有效期三年。根据 2008 年1月1日起实施的《企业所得
税法》和《国度税务总局关于实施高新技巧企业所得税优惠有关问题的通知》
(国税函[2009]203 号),高新技巧企业减按 15%的税率征收企业所得税。据
此,亚普自2014 年至2016年享受 15%的所得税优惠相符司法、律例和规范
性文件的规定。
2. 当局补贴
2.1 发行人获得的当局补贴
根据公司供给的文件并经本所律师核查,发行人 2014 年共获得当局补贴
4,582,567元,相干补贴项目、金额和根据如下:




项目 金额(元) 根据
201
4年
1
江苏省科技支
撑筹划项目资
金补贴
600,000
2013年 7月4日,江苏省财务厅、江苏
省科学技巧厅下发《江苏省财务厅、江苏
省科学技巧厅关于下达 2013年省级前瞻
性研究专项资金(第三批)的通知》(苏
财教【2013】91号)
2
2012年度扬州
市“绿扬金凤
筹划”赞助资

20,000
2013年 4月11日,扬州市人才工作引导
小组办公室出具的《关于肯定 2012 年度
扬州市“绿扬金凤筹划”赞助名单的通知》
(扬人才【2013】2号)
3
上海市嘉定区
财务搀扶资金
719,000
2014年 5月28日,上海市嘉定区财务资
金收付中间下发上海分厂的财务搀扶资

4
上海市嘉定区
财务职工职业
培训补贴
165,576 收上海市嘉定区职工职业培训补贴
5-1-53




项目 金额(元) 根据
5
向境外申请专
利省级赞助专
项经费
142,000
江苏省财务厅与江苏省常识产权局宣布
的《关于下达 2012年度向国(境)外申
请专利省级赞助专项经费的通知》(苏财
教【2013】212号)
6
财务局常识产
权赞助金
150,000
江苏省财务厅与江苏省常识产权局宣布
《关于下达 2011年度江苏省企业常识产
权计谋推动筹划项目后续资金的通知》
(苏财教(2014)20号)
7
信息化和工业
化深度融合专
项资金
100,000
工业和信息化部信息化推动司与亚普股
份签订的《信息化和工业化深度融合专项
资金项目协定书》(编号
LHRH-2014-1-0187)
8
江苏省信息产
业转型赞助金
1,500,000
江苏省财务厅、江苏省经济和信息化委员
会宣布的《关于下达 2014年度省工业和
信息家当转型进级专项引导资金指标(第
一批)的通知》(苏财工贸[2014]106 号、
苏经信综合【2014】514号)
9
扬州市家当引
导赞助金
600,000
扬州市经济和信息化委员会和扬州市财
政局宣布的《关于拨付 2012年度扬州市
汽车家当成长引导资金、机械设备、家当
成长引导资金、培养范围骨干工业企业专
项资金的通知》(扬经贸(2014)137号,
扬财工贸(2014)14号)
10
省级专利专项
赞助资金
86,000
江苏省财务厅与江苏省常识产权局宣布
的《关于下达 2014年度省级专利专项资
助资金(国内专利)的通知》(苏财教
(2014)81号)
11
科学技巧部国
家重点新产品
赞助金
500,000 收科学技巧部赞助金
合计 4,582,576元
5-1-54
本所律师经核查后认为,发行人享受的上述财务补贴具有响应的根据,财务
补贴合法、合规、真实、有效。
2.2 芜湖亚奇
根据公司供给的文件并经本所律师核查,芜湖亚奇 2014 年获得当局补贴
766,477元,具体项目、金额和根据如下:


序号 项目
金额
(元)
根据
201
4年
1
鸠江区专利
赞助
39,000
《芜湖市推动自立立异综合配套改革工作
的若干政策办法(试行)》(芜政办〔2008〕
79号)
2
单台设备补

61,900
《芜湖市人平易近当局关于促进经济安稳较快
成长的实施看法》(芜政〔2012〕68号)
3
省级企业技
术中间补贴
300,000
《芜湖市人平易近当局关于促进经济安稳较快
成长的实施看法》(芜政〔2012〕68号)
4
科技筹划项

140,000
《关于下达芜湖市 2014年度科技筹划重点
项目标通知》(芜科计〔2013〕197 号)
5
社保局岗亭
补贴
205,577
《芜湖市人平易近当局办公室转发市人社局等
部分关于扩大年夜掉业保险基金应用范围促进
就业实施看法的通知》(芜政办秘[2012]66
号)
6
贷款利钱补

20,000
安徽省人力资本和社会保障厅、安徽省财务
厅、中国人平易近银行合肥中间支行《关于进一
步做好劳动密集型小企业认定工作的通知》
(皖人社秘[2011]347号)
合计 766,477元
本所律师经核查后认为,芜湖亚奇享受的上述财务补贴具有响应的根据,财
政补贴合法、合规、真实、有效。
2.3 亚普开封
根据公司供给的文件并经本所律师核查,亚普开封 2014 年获得当局补贴
2,408,302.76元,具体项目、金额和根据如下:
5-1-55
本所律师经核查后认为,亚普开封享受的上述财务补贴具有响应的根据,财
政补贴合法、合规、真实、有效。
2.4 亚普澳大年夜利亚
根据澳大年夜利亚 Ashurst 律师事务所于 2015 年 3 月 19 日出具的《尽职查询拜访报
告》,亚普澳大年夜利亚于 2014年1至12月从澳大年夜利亚当局汽车转型筹划获得 2014
年第一季度补贴 93,984.34 澳元,第二季度补贴 91,514.92 澳元,第三季度补贴
88,617.82澳元,第四时度补贴 86,900.90澳元。根据大年夜信管帐师于2015年 2月6
日出具的大年夜信审字[2015]第 1-00061 号《审计申报》 ,2014 年亚普澳大年夜利亚从
澳大年夜利亚当局汽车转型筹划获得的补贴金额折合人平易近币2,007,253.72元。
2.5 亚普德国
根据德国Sonnenberg律师事务所于2015年3月6日出具的《尽职查询拜访申报》,
亚普德国于设立时从德国联邦North-Rhine Westphalia当局获得3000欧元公司启
动补贴。根据大年夜信管帐师于 2015年2月6日出具的大年夜信审字[2015]第 1-00061
号《审计申报》,2014 年亚普德国从德国当局获得的补贴金额折合人平易近 22,366.8
元。
3. 发行人近三年的依法纳税情况


序号 项目
金额
(元)
根据
201
4年
1
耕地占用税
返还
12,702.7
6
开封新区治理委员会与亚普开封于 2012 年
8 月签订的《关于投资扶植汽车油箱项目标
协定书》及《弥补协定书》,亚普开封收到
耕地占用税返还 1,070,660.16 元,按地盘年
限分摊到 2014年12,702.76元。
2
开封经济技
术开辟区财
政局经营奖

2,395,60
0
开封新区治理委员会与亚普开封于 2012年
8月签订的《关于投资扶植汽车邮箱项目标
协定书》及《弥补协定书》
合计 2,408,302.76元
5-1-56
3.1 根据扬州经济开辟区国度税务局于 2015年 1月14日出具的《纳税证实》和
《纳税证实(存根)》(扬国税开税证字证(2015)第 3 号) ,未发明发行人
在2008 年1月1 日至该证实出具日违章处罚的记载。
3.2 根据江苏省扬州处所税务局第五税务分局于2015年1月19日出具的《证实》,
发行人在 2014 年 1 月 1 日至该证实出具日,已及时地缴清了应纳税款,不
曾因违背有关税收地司法、律例而受到处罚地情况。
3.3 根据发行人境内控股子公司和分公司地点地税务主管部分出具的证实材料,
发行人境内控股子公司和各分公司近三年依法纳税,不存在因违背有关税收
的司法律例而受处罚的情况。
3.4 根据澳大年夜利亚 Ashurst 律师事务所、俄罗斯律师 Anastasia 和捷克 Advokátní
Koncipienti 律师事务所出具的申报,亚普澳大年夜利亚、亚普俄罗斯和亚普捷克
在税务方面无重大年夜违法违规行动。
3.5 亚普印度
根据印度 Fox Mandal 律师事务所于 2015 年 3 月 23 日出具的《尽职查询拜访报
告》,亚普印度存鄙人述税务问题:
(1) 亚普印度分别在 2013-2014 财务年度和 2014-2015 财务年度欠缴的从
源扣缴税款 INR 2,15,211和 INR 56,788,按照本地司法亚普印度需按
1%-1.5%的利率付出欠缴利钱。
(2) 亚普印度因 2012-2013 财务年度 Electronic TDS 报税延迟需合计承担
INR 3,99,900 的司法义务,个中 INR 56,400 属于强迫缴纳的款项。根
据最新的判例,亚普印度认为其不该承担该 INR 56,400 的义务,但印
度律师认为该款项属于强迫性缴纳,亚普印度的义务仍将持续;亚普
印度 Nashik 和 Mahalunge 分公司在 2014-2015 财务年度中心花费税
ER-1 申报迟延,Mahalunge 分公司在 2012-2013 财务年度中心花费
税ER-4、ER-5申报迟延,亚普印度将承担迟延申报的罚款 INR5000。
(3) 亚普印度在 2014 年 12 月 31 日收到贸易税务部分发出的通知,根据
税务审计,亚普印度在2013-2014财务年度另有 INR 84,000 增值税未
缴纳,在 2010-2011 和 2011-2012 财务年度有 INR80,920 办事税未缴
5-1-57
纳,在2009-2013财务年度因未申报 ST-3需承担 INR78,000 的处罚。
贸易税务部分就前述事项赐与亚普印度 30日反馈刻日。
十二、 发行人的情况保护、安然临盆和产品德量、技巧等标准
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人的情况保护、安然生
产和产品德量、技巧等标准”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》
第二部分第十七章第 1.2、2.1、2.2、2.3、2.5、2.7 条; 《弥补司法看法书三》第
十三章第1.1、1.2条; 《弥补司法看法书四》第一部分第十三条第1.2、2.2、2.3、
2.4、2.5、2.6条;《弥补司法看法书五》第一部分第十一章第 1.2、1.3 条;《弥补
司法看法书六》第一部分第十二章第 1.2、2.1、2.2、2.3、2.4 条;《弥补司法意
见书七》第一部分第 1.1、1.2、1.3条内容的弥补和调剂。
1. 情况保护
1.1 发行人(含分公司)在2014年7月1日至2014年12月31日时代新增了《ISO
14001: 2004情况治理体系认证证书》。该等认证证书的核发机构、挂号号码、
证书持有者、认证范围、有效期等详情如下:


核发机构
证书挂号号

证书持有

认证范围 有效期
1. TUV Rheinland
Cert GmbH
01 104
021274/01
亚普股份
汽车塑料燃油箱体系及风道
的设计、制造和发卖
2014.11.13-
2017.11.12
2. TUV Rheinland
Cert GmbH
01 104
021274/02
亚普股份
上海分厂
汽车塑料燃油箱体系及风道
的制造
2014.11.13-
2017.11.12
3. TUV Rheinland
Cert GmbH
01 104
021274/04
亚普股份
重庆分厂
汽车塑料燃油箱体系的制造
2014.11.13-
2017.11.12
4. TUV Rheinland
Cert GmbH
01 113
021274/01
亚普股份
汽车塑料燃油箱体系及风道
的设计、制造和发卖
2015.2.9-20
18.2.8
5. TUV Rheinland
Cert GmbH
01 113
021274/02
亚普股份
上海分厂
汽车塑料燃油箱体系及风道
的制造
2015.2.9-20
18.2.8
6. TUV Rheinland
Cert GmbH
01 113
021274/03
亚普股份
重庆分厂
汽车塑料燃油箱体系的制造
2015.2.9-20
18.2.8
1.2 根据扬州市情况保护局于 2014 年 5 月 7 日印发的《关于颁布扬州市区 2013
年度企事业单位环保信用评价成果的通知》 (扬环[2014]33号) ,发行人取
5-1-58
得环保信用优良等级。
2. 产品德量、技巧监督标准和安然临盆
2.1 发行人获得的《高新技巧企业证书》已更新,详情如下:


企业名称
证书编

赞成机关 有效期
1 亚普股份
GR20143
2000087
江苏省科学技巧厅、江苏省财务厅、江
苏省国度税务局和江苏省处所税各局
2014.6.30-
2017.6.29
2.2 发行人在2014年7月1日至2014年12月31日时代被江苏省科学技巧厅认
定为高新技巧产品的详情如下:


产品名称 产品编号 承担单位 赞成机关 有效期
1.
上海通用 LG8
(SGM258)轿车塑料
燃油箱总成
141001G0333N 亚普股份
江苏省科
学技巧厅
2014.11-2
019.11
2.
上海通用GP50轿车塑
料燃油箱总成
141001G0334N 亚普股份
江苏省科
学技巧厅
2014.11-2
019.11
3.
上 海 汽 车 新 MG3
(ZP11)轿车塑料燃油
箱总成
141001G0335N 亚普股份
江苏省科
学技巧厅
2014.11-2
019.11
4.
一汽大年夜众奥迪轿车
X77塑料燃油箱总成
141001G0336N 亚普股份
江苏省科
学技巧厅
2014.11-2
019.11
5.
长安福特翼虎轿车
C520 塑料燃油箱总成
141001G0337N 亚普股份
江苏省科
学技巧厅
2014.11-2
019.11
2.3 发行人(含分公司)及其控股子公司在 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31
日时代变革和新增了中国质量认证中间核发的《中国国度强迫性产品认证证
书》。变革和新增《中国国度强迫性产品认证证书》的编号、认证产品的名
称、规格、型号及产品标准和技巧请求等详情如下:
5-1-59


证书编号
临盆者
(制造
商)名称
临盆企
业名称
产品名称和系列、规
格、型号
产品标准
和技巧要

发证
日期
有效

1.
200901111
3367354
亚普股

亚普股

汽车燃油箱 NCV2柴
油箱、NCV2 汽油箱
GB18296-
2001
2014.
9.28
2019.
9.28
2.
201401111
3730791
亚普股

亚普宁

汽车燃油箱
GR23-9K007-J*/K*
GB18296-
2001
2014.
10.27
2019.
10.27
2.4 发行人(含分公司)及其控股子公司在 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31
日时代新增了《ISO/TS16949:2009认证证书》。该等认证证书的核发机构、
挂号号码、证书持有者、认证范围、有效期等详情如下:


核发机构
证书挂号号

证书持有者 认证范围 有效期
1. TUV Rheinland
Cert GmbH
01 111
99477/16
亚普股份长
春二分厂
塑料燃油箱体系的设计
和制造
2014.11.26-
2017.11.25
2.5 根据扬州质量技巧监督局城区(经济开辟区)分局于 2014 年 12 月 31 日出
具的《质量监督证实》,发行人自2014年1 月1日至前述证实出具日的临盆
经营及产品相符国度有关质量和技巧监督标准,在临盆活动中未出现过违背
产品德量和技巧监督司法、律例的情况,不存在因违背有关质量和技巧监督
方面的司法律例而受到处罚的情况。
2.6 根据扬州市安然临盆监督治理局于 2015 年 1 月 27 日出具的《证实》,发行
人自 2014 年 1 月 1 日至前述证实出具日的临盆经营活动中,未产生任何重
大年夜安然临盆变乱,且未受到任何安然临盆行政处罚。
十三、 发行人募集资金的应用
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人募集资金的应用”的
弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第十八章第 1.5.5 条;
《弥补司法看法书四》第一部分第十四章第 5 条;《弥补司法看法书五》第一部
分第十二章第 2 条;《弥补司法看法书六》第一部分第十三章第 3 条内容的弥补
及调剂。
1. 研发数据中间扩建项目实施进度:2012 年 7 月至 2013 年 2 月完成该项今朝
5-1-60
期预备工作,于 2012 年 11 月至 2013 年 3 月完成勘察、设计工作,于 2013
年 4 月至 2014 年 3 月完成工程扶植,于 2014 年 1 月至 2014 年 6 月完成设
备采购、安装等工作,估计于2015年6月工程落成、验收并交付应用。
十四、 重大年夜诉讼、仲裁或行政处罚
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“发行人募集资金的应用”的
弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第二十章第1.4 条; 《补
充司法看法书一》第一部分第九章; 《弥补司法看法书三》第一部分第十四章;
《弥补司法看法书四》第一部分第十五章第 1 条; 《弥补司法看法书六》第一部
分第十四章内容的弥补及调剂。
1. 根据扬州海关于2015 年1月12日出具的《证实》 (扬州关2015年001 号) ,
自2014 年1月1 日至2015年1月1日,未发明发行人因违背司法律例受到
海关行政处罚的记录。
2. 根据扬州市安然临盆监督治理局于 2015 年 1 月 27 日出具的《证实》,发行
人自 2014 年 1 月 1 日至前述证实出具日的临盆经营活动中,未产生任何重
大年夜安然临盆变乱,且未受到任何安然临盆行政处罚。
3. 根据扬州经济开辟区国度税务局于 2015年 1月14日出具的《纳税证实》和
《纳税证实(存根)》(扬国税开税证字证(2015)第 3 号),未发明发行人
在2008 年1月1 日至该证实出具日违章处罚的记载。
4. 根据江苏省扬州处所税务局第五税务分局于2015年1月19日出具的《证实》,
发行人在 2014 年 1 月 1 日至该证实出具日,已及时地缴清了应纳税款,不
曾因违背有关税收地司法、律例而受到处罚地情况。
5. 根据扬州质量技巧监督局城区(经济开辟区)分局于 2014 年 12 月 31 日出
具的《质量监督证实》,发行人自2014年1 月1日至前述证实出具日的临盆
经营及产品相符国度有关质量和技巧监督标准,在临盆活动中未出现过违背
产品德量和技巧监督司法、律例的情况,不存在因违背有关质量和技巧监督
方面的司法律例而受到处罚的情况。
6. 根据扬州市人力资本和社会保障局于 2014 年 12 月 31 日出具的《关于亚普
无违背国度劳动及社会保障规定的证实》,发行人及其前身亚普有限可以或许遵
守国度劳动保障及社会保障治理相干司法、律例,在与员工签订劳动合同、
5-1-61
为员工缴纳各类保险、工资付出等方面可以或许按照规定解决;自 2014年 1月1
日到该证实出具日,不存在违背国度劳动及社会保障相干司法、律例而受到
该局处罚的情况。
7. 根据扬州市社会保险基金治理中间于 2014 年 12 月 31 日出具的《关于亚普
正常缴纳社保费用的证实》,发行人自 2014 年1月1日至该证实出具日,在
扬州市社会保险基金治理中间按期缴纳社会保险,没有欠费。
8. 根据扬州住房公积金治理中间于 2015 年 2 月 13 出具的《证实》,发行人自
2008年1月1日起至该证实出具日在扬州住房公积金治理中间按期缴纳公积
金,没有欠费,且没有受到过相干处罚。
9. 根据扬州市国土资本局开辟区分局于 2015 年 2 月 10 出具的《证实》,发行
人 2014 年度在扬州经济技巧开辟区境内未产生违背地盘治理司法、律例的
情况,不存在因违背有关地盘治理方面司法、律例而受到处罚的情况。
10. 根据扬州工商行政治理局于2015年1月16 日出具的《证实》,发行人从2014
年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日,在扬州工商体系企业信用数据库中没有
违法、违规及不良行动申(投)诉记录。
11. 根据扬州市情况保护局于 2014 年 5 月 7 日印发的《关于颁布扬州市区 2013
年度企事业单位环保信用评价成果的通知》(扬环[2014]33号),发行人取
得环保信用优良等级。
十五、 劳务吩咐消磨方法用工问题
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“律师认为须要解释的其他问
题”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第二十一章第 1.1.6、
1.4 条; 《弥补司法看法书三》第十五章第 1.4 条; 《弥补司法看法书四》第一部
分第十六章第1条;《弥补司法看法书六》第一部分第十五章第2条;《弥补司法
看法书七》第一部分第十五章第 1.6条内容的弥补及调剂。
1. 劳务吩咐消磨协定
1.1 上海分厂与上海安亭劳动办事有限公司于 2012 年6月30日签订了《劳务派
遣协定》,协定有效期截至2014 年6月30 日。2014年6月28日,上海分厂
与上海安亭劳动办事有限公司弥补签订了《劳务吩咐消磨协定》,协定有效期自
5-1-62
2014 年7月1日至 2016年6月30日。
前述《劳务吩咐消磨协定》商定,吩咐消磨单位为发行人相干分厂吩咐消磨相符请求的劳
务人员;劳务吩咐消磨人员与吩咐消磨单位依法建立劳动关系,签订劳动合同;吩咐消磨单位
为劳务吩咐消磨人员依法缴纳社会保险,并商定了劳动待遇、治理费及违约义务等内
容。经本所律师核查,前述《劳务吩咐消磨协定》合法有效,实施情况正常,不存在
胶葛或潜在司法风险。
2. 发行人及其分公司地点地劳动部分出具的证实
2.1 根据扬州市人力资本和社会保障局于 2014 年 12 月 31 日出具的《关于亚普
无违背国度劳动及社会保障规定的证实》,发行人及其前身亚普有限可以或许遵
守国度劳动保障及社会保障治理相干司法、律例,在与员工签订劳动合同、
为员工缴纳各类保险、工资付出等方面可以或许按照规定解决;自 2014年 1月1
日到该证实出具日,不存在违背国度劳动及社会保障相干司法、律例而受到
该局处罚的情况。
2.2 根据长春市高新技巧家当开辟区人事劳动社会保障局于2015年1月23日出
具的《无违背国度劳动及社会保障规定的证实》,亚普股份长春分厂可以或许遵
守劳动保障及社会保障治理相干司法、律例,自 2014 年 1 月 1 日至该证实
出具日,不存在因违背国度劳动及社会保障相干司法、律例而受到处罚的情
形。
2.3 根据成都会龙泉驿区人力资本和社会保障局于2015年1月16日出具的《无
违背国度劳动及社会保障规定的证实》,亚普股份成都分厂可以或许遵守国度劳
动保障及社会保障相干司法、律例,自 2014年1月1日到该证实出具之日,
不存在因违背国度劳动及社会保障相干司法、律例而受到处罚的情况。
2.4 根据上海市嘉定区人力资本和社会保障局于2015年2月10日出具的《证实》,
亚普股份上海分厂自 2014 年 1 月至该证实出具日没有因违背有关劳动和社
会保障司法、律例行动而受到行政处罚的记录。
2.5 根据重庆北部新区社会保障局于 2015 年 1 月 15 日出具的《证实》,亚普股
份重庆分厂自 2014 年 1 月 1 日起至该证实出具日,在辖区内无劳动保障举
报投诉,未产生因劳动保障举报投诉被劳动行政部分处罚的情况。
2.6 根据烟台市福山区人力资本和社会保障局于 2015年1月13日出具的《无违
5-1-63
反国度劳动及社会保障规定的证实》,亚普股份烟台分厂可以或许遵守国度劳动
保障和社会保障相干司法、律例,自 2014 年 1 月 1 日起至该证实出具日,
不存在违背国度劳动及社会保障相干司法、律例而受到处罚的情况。
2.7 根据长沙县人力资本和社会保障局于 2015 年1月12日出具的《关于亚普无
违背国度劳动及社会保障规定的证实》,亚普股份长沙分厂可以或许遵守国度劳
动保障和社会保障相干司法、律例,自 2014年1月1日起至该证实出具日,
不存在违背国度劳动及社会保障相干司法、律例而受到处罚的情况。
十六、 律师认为须要解释的其他解释事项
下述事宜系对公司本次公开发行股票并上市的“律师认为须要解释的其他问
题”的弥补,涉及《司法看法书》和《律师工作申报》第二部分第二十一章内容
的弥补。
1. 关于发行人股东中是否存在私募投资基金的核查
1.1 发行人的股东构成情况
截至本《弥补司法看法书八》出具之日,发行人的股东构造如下表:
股东名称 出资额(元) 持股比例
国投高科 72,600,000.00 56.10%
华域汽车 43,870,588.00 33.90%
国投立异 6,470,588.00 5.00%
合力基金 6,470,588.00 5.00%
合计 129,411,764.00 100%
1.2 发行人股东中的私募投资基金及立案情况
本所律师经核查认为,发行人现有的2家机构投资者中,国投立异和合力基
金属于《私募投资基金监督治理暂行办法》、《私募投资基金治理人挂号和基金备
案治理办法(试行)》所指的私募投资基金。
根据合力基金供给的相干文件,合力基金及其基金治理人国投立异投资治理
(北京)有限公司(现已改名为国投立异投资治理有限公司)已于 2012 年 5 月
15 日在国度成长改革委立案;根据基金协会网页截图,合力基金的基金治理人
5-1-64
已于 2014 年 4 月 9 日在基金协会挂号,合力基金作为私募股权投资基金已在基
金协会立案。
根据国投立异供给的相干文件,国投立异及其受托治理机构国投立异投资管
理(北京)有限公司(现已改名为国投立异投资治理有限公司)已于 2011 年12
月 21 日在国度成长改革委立案;根据基金协会网站截图,国投立异的基金治理
人已于 2014 年 4 月 9 日在基金协会挂号,国投立异作为私募股权投资基金已在
基金协会立案。
综上所述,本所律师认为,发行人的 2家机构股东均已按照《私募投资基金
监督治理暂行办法》、《私募投资基金治理人挂号和基金立案治理办法(试行)》等
的规定实施了私募基金治理人挂号及私募基金立案手续。
2. 根据印度 Fox Mandal 律师事务所于 2015 年 3 月 23 日出具的《尽职查询拜访报
告》,亚普印度因未按照印度司法请求指派一名全职的公司秘书,亚普印度
及其治理人员将面对必定金额的罚款,个中,2014 年 3 月 31 日之前的违法
刻日内亚普印度及其负责的治理人员将被处以每日 500 卢比的罚款;2014
年3 月31日之后的违法刻日内,亚普印度将被处以 10至50万卢比的罚款,
且每位董事和核心治理人员将被处以 5万卢比的罚款,若该违法情况持续存
续,则每位董事和核心治理人员将持续承担每日1000卢比的处罚。
第二部分 针对《弥补司法看法二》的弥补司法看法
根据中国证监会相干审核人员于 2012年4 月9日发出的第120134号《中国
证监会行政许可项目审查反馈看法通知书》(简称“《反馈看法》”)及 2012 年
5月7日发出的弥补反馈看法之有关请求,本所律师于2012年5月10日出具了
《弥补司法看法书二》,于 2013年3月29日出具了《弥补司法看法书四》,于
2013年 8月23日出具了《弥补司法看法书五》 ,于2014年4月20 日出具了《补
充司法看法书六》 ,于 2014年8月14日出具了《弥补司法看法书七》 。鉴于 《补
充司法看法书七》出具日后若干事项产生了变更,现针对《弥补司法看法书二》、
《弥补司法看法书四》、《弥补司法看法书五》、《弥补司法看法书六》和《补
充司法看法书七》出具如下弥补看法。
一、 《反馈看法》重点问题 2
5-1-65
下述事宜系对“《反馈看法》重点问题 2”的答复,涉及《弥补司法看法书二》
第一部分第二章第1.1.5、1.1.7、1.1.10、1.2、1.2.4、1.2.6、2.1.6、2.1.7、2.1.10、
2.2.2、2.2.8、2.2.14条; 《弥补司法看法书四》第二部分第一章第1.1、2.1、2.2.3
条; 《弥补司法看法书五》第二部分第一章第 1.1、2.1; 《弥补司法看法书六》第
二部分第一章第1.2、2.1、2.2、2.3.5条;《弥补司法看法书七》第二部分第一章
第1.1、2.1、2.2、2.3.2 条内容的弥补及调剂。
1. 国投立异
1.1 注册地:北京市西城区广安门外南滨河路 1 号7层704。
1.2 股东构成:
序号 股东名称
认缴出资额
(万元)
持股比例
1 国度开辟投资公司 30,000 27.2159%
2 广东鸿发投资集团有限公司 19,814 17.9751%
3 航天投资控股有限公司 10,000 9.0719%
4 广西投资集团有限公司 10,000 9.0719%
5 北京昌恒投资集团有限公司 5,974 5.4196%
6 常州合信投资有限公司 5,974 5.4196%
7 东莞市恒丰浩森投资股份有限公司 5,120 4.6448%
8 东莞信任有限公司 5,000 4.5360%
9 上海君川投资有限公司 4,267 3.8710%
10 东莞市新世纪房地产开辟有限公司 4,267 3.8710%
11 常州星一投资治理有限公司 4,267 3.8710%
12 山西顺盈投资有限公司 4,267 3.8710%
13
上海新坤道吉资产治理中间(有限
合股)
1,280 1.1612%
合计 110,230 100.0000%
1.3 比来一年的总资产、净资产、净利润:根据国投立异供给的财务申报,截至
2014 年 12 月 31 日,国投立异总资产 1,126,149,619.63 元,净资产
1,082,854,705.25元,2014年净利润- 416,258.00元。前述2014年的财务数据
未经审计。
5-1-66
1.4 截至本《弥补司法看法书八》出具之日,国投立异的股东相干信息变更详情
如下:
1.4.1 广西投资集团有限公司
广西投资集团有限公司注册本钱为 475,414 万元,为国有独资有限义务公司,
由广西壮族自治区国有资产监督治理委员会持股 100%,股权构造如下:
股东名称 注册本钱(万元) 实收本钱(万元) 出资比例
广西壮族自治区国有
资产监督治理委员会
475,414 475,414 100.00%
合计 475,414 475,414 100.00%
1.4.2 常州合信投资有限公司
(1) 股权构造及天然人股东简历


股东姓

认缴出
资额(万
元)
实缴出
资额(万
元)
持股比

天然人股东现任单位、职务和近五年简

1 霍建勋 214.29 214.29 42.86%
近五年均在中智上海经济技偶合作公司
任职
2 袁智英 121.63 121.63 24.33%
近五年均在 Power Shell Ltd.(阳鸿有限
公司)任董事
3 徐奕 71.43 71.43 14.29%
近五年均在常州天晟新材料股份有限公
司任董事兼副总裁
4 沈曦 35.71 35.71 7.14% 近五年均为自由职业者
5 吴海宙 45.55 45.55 9.11%
近五年均在常州天晟新材料股份有限公
司任董事兼副总裁
6 宋越 11.39 11.39 2.28%
近五年均在常州天晟新材料股份有限公
司任副总裁兼董事会秘书
合计 500.00 500.00 100.00%
(2) 天然人股东的国籍、永远境外居留权、居处、身份证号码
5-1-67


股东姓名 国籍
永远境外
居留权
居处 身份证号码
1 霍建勋 中国 无
北京市海淀区万柳怡
水园1号楼 1202号
320402197103210635
2 袁智英 中国 无
上海市浦东潍坊西路
2弄3号35F
440111196509240060
3 徐奕 中国 无
江苏省常州市节约村
3幢乙单位 402室
32040419710219041X
4 沈曦 中国 无
江苏省常州市新北区
御花圃78 幢
320402196707280015
5 吴海宙 中国 无
江苏省常州市天宁区
清冷新村75-2幢甲单
元202室
510102196905128494
6 宋越 中国 无
江苏省常州市天宁区
元丰巷13 幢乙单位
501室
32040419690120043X
1.4.3 上海新坤道吉资产治理中间(有限合股)
上海新坤道吉资产治理中间(有限合股)承诺出资额为 6,000 万元,为有限
合股企业。
(1) 合股人构成
投资人名称 承诺出资(元) 实收出资(元) 出资比例(%)
高国华 4,320,700.00 505,680.00 41.85%
白国光 3,212,400.00 373,240.00 31.11%
王世海 1,348,400.00 156,520.00 13.06%
翟俊 1,035,200.00 120,400.00 10.03%
陆建峰 99,400.00 12,040.00 0.96%
杜硕 99,400.00 12,040.00 0.96%
李潇 99,400.00 12,040.00 0.96%
李建树 49,700.00 6,020.00 0.48%
张捷 49,700.00 6,020.00 0.48%
5-1-68
投资人名称 承诺出资(元) 实收出资(元) 出资比例(%)
北京坤道投资参谋有限公司 10,000.00 0.00 0.10%
合计 10,324,300.00 1,204,000.00 100%
(2) 履行事务合股人:北京坤道投资参谋有限公司股权构造
股东名称 注册本钱(元) 实收本钱(元) 出资比例(%)
高国华 11,400.00 11,400.00 38.00
白国光 10,800.00 10,800.00 36.00
王世海 4,500.00 4,500.00 15.00
翟 俊 3,300.00 3,300.00 11.00
合 计 30,000.00 30,000.00 100.0000
(3) 有限合股情面况
i. 根本信息
投资者名称 国籍
是否拥有
永远境外
居留权
居处 身份证号码
高国华 中国 无
北京市海淀区稻喷鼻园 4 号
楼3门402号
110108196809183817
白国光 中国 无
北京市西城区南礼士路
46号4门27号
220104196308091519
王世海 中国 无
上 海 市 徐 汇 区 华 山 路
1954号
370102197612283894
翟 俊 中国 无
北京市西城区阜外大年夜街 7
号楼
422428197403235139
陆建峰 中国 无
北京市西城区国英园小区
8号楼1门403 号
110102196708131518
杜硕 中国 无
北京市宣武区天宁寺前街
南里1号楼1们 101号
110102198012062314
李潇 中国 无
北京市海淀区世纪城翠叠
园3号楼1单位 901号
110105198404214718
5-1-69
投资者名称 国籍
是否拥有
永远境外
居留权
居处 身份证号码
李建树 中国 无
上海市长宁区延安西路
900号
152101198106250917
张捷 中国 无
北京市西城区阜外大年夜街 7
号楼
140105198503300545
ii. 任职情况
天然人股东姓名 现任职单位 职务 五年内的从业经历
高国华
国投立异投资
治理有限公司
董事长
2006 年 5 月至 2009 年 7 月任国投高科技
投资有限公司副总经理;2009 年7月至今
任国投立异投资治理有限公司董事长。
2014年8月至今任中国高新投资集团公司
总经理。2010年2月至今任常州星宇车灯
股份有限公司董事
白国光
国投立异投资
治理有限公司
总经理
2006.05至2012.12国投创业投资有限公司
营业成长部部分经理。2006.05 至 2008.02
国投高科技投资有限公司营业成长部部分
经理;2008.02至2009.07国投高科技投资
有限公司 PE项目构成员;2009.08 至今任
国投立异投资治理有限公司董事、总经理
王世海
国投立异投资
治理有限公司
履行董事
2006 年至 2008 年担负华欧国际证券有限
义务公司投资银行部分析员、项目经理、
高等经理和联席董事,2008 年至 2010 年
担负中信证券股份有限公司投资银行部副
总裁,2010年至今担负国投立异投资治理
有限公司副总裁、履行董事
翟 俊
国投立异投资
治理有限公司
履行董事
2006 年至 2009 年担负国投高科技投资有
限公司高等项目经理;2009年 8月至今担
任国投立异投资治理有限公司副总裁及执
行董事职务
5-1-70
天然人股东姓名 现任职单位 职务 五年内的从业经历
陆建峰
国投立异投资
治理有限公司
副总裁
2011 年至今担负国投立异投资治理有限
公司副总裁职务
杜硕
国投立异投资
治理有限公司
副总裁
2009年8月至今担负国投立异投资治理有
限公司投资经理、助理副总裁及副总裁职

李潇
国投立异投资
治理有限公司
履行董事
2012 年至今担负国投立异投资治理有限
公司副总裁及履行董事职务
李建树
国投立异投资
治理有限公司
副总裁
2009年8月至今担负国投立异投资治理有
限公司投资经理、助理副总裁及副总裁职

张捷
国投立异投资
治理有限公司
财务及行
政主管
2009年8月至今担负国投立异投资治理有
限公司财务及行政主管职务
2. 合力基金
2.1 履行事务合股人:国投立异投资治理有限公司(改名前为国投立异投资治理
(北京)有限公司)(委派代表:高国华)
2.2 截至本《弥补司法看法书八》出具之日,合力基金各合股人的名称、承诺出
资额及承诺出资额比例如下:


合股人名称 合股人类型
承诺出资额
(万元)
承诺出资额比

1 国度开辟投资公司 有限合股人 20,000.00 24.7500%
2 广西投资集团有限公司 有限合股人 10,000.00 12.3750%
3
黑龙江辰能投资集团有限义务
公司
有限合股人 10,000.00 12.3750%
4 云南省投资控股集团有限公司 有限合股人 7,000.00 8.6625%
5 安徽省投资集团控股有限公司 有限合股人 5,000.00 6.1875%
6 湖南湘投控股集团有限公司 有限合股人 5,000.00 6.1875%
7 辽宁省投资集团有限公司 有限合股人 5,000.00 6.1875%
8 南京紫金资产治理有限公司 有限合股人 5,000.00 6.1875%
5-1-71


合股人名称 合股人类型
承诺出资额
(万元)
承诺出资额比

9
甘肃省电力投资集团有限义务
公司
有限合股人 5,000.00 6.1875%
10 黑龙江省投资总公司 有限合股人 3,000.00 3.7125%
11 河南投资集团有限公司 有限合股人 2,000.00 2.4750%
12
天津津融投资办事集团有限公

有限合股人 2,000.00 2.4750%
13 江西省投资集团公司 有限合股人 1,000.00 1.2375%
14 国投立异投资治理有限公司 通俗合股人 808.00 1.0000%
合计 80,808.00 100.0000%
2.3 比来一年的总资产、净资产、净利润:根据合力基金供给的财务申报,截至
2014 年 12 月 31 日,合力基金总资产 581,842,603.95 元,净资产
581,826,752.97元,2014年净利润-1,874,725.89元。前述2014年的财务数据
未经审计。
2.4 截至本《弥补司法看法书八》出具之日,合力基金的合股人股权构造变更详
情如下:
2.4.1 广西投资集团有限公司
请见本《弥补司法看法书八》第二部分第一条 1.4.1。
2.4.2 南京紫金资产治理有限公司
南京紫金资产治理有限公司注册本钱为100,000万元,为法人独资的有限责
任公司。南京紫金资产治理有限公司系由南京紫金投资集团有限义务公司 100%
持股。南京紫金投资集团有限义务公司系由南京市国有资产投资治理控股(集
团)有限公司实施出资人职责的国有独资公司,注册本钱为 500,000万元。南京
紫金资产治理有限公司股权构造如下:
股东名称 注册本钱 (万元) 实收本钱(万元) 持股比例
南京紫金投资集团有限
义务公司
100,000 100,000 100.00%
合 计 100,000 100,000 100.00%
5-1-72
2.4.3 国投立异投资治理有限公司
截至本《弥补司法看法书八》出具日,国投立异投资治理有限公司的股权结
构如下:
股东名称
认缴出资
额(万元)
持股比例 股东的股权构造
国投本钱控股有
限公司
4,000.00 40.00% 国度开辟投资公司持股 100%
航天投资控股有
限公司
533.30 5.333%
请见《弥补司法看法书六》第二部
分第一章第 1.4.1条
东莞信任有限公

266.70 2.667%
请见《弥补司法看法书六》第二部
分第一章第 1.4.2条
广东鸿发投资集
团有限公司
2,000.00 20.00%
请见《弥补司法看法书七》第二部
分第一章第 1.2.1条
上海通圆投资有
限公司
1,200.00 12.00%
天然人王莉(持有 80%股权)、张
彩华(持有 20%股权)
宏达控股集团有
限公司
1,000.00 10.00%
天然人沈珺(持有 66.52%股权)、
周利华(持有 30%股权)、高水标
(持有 0.86%股权)、王国文(持
有0.7%股权)、翟伟英(持有 0.68%
股权)、金水芬(持有 0.63%股权)、
金鑫(持有 0.61%股权)
上海新坤道吉资
产治理中间(有
限合股)
1,000.00 10.00%
请见本《弥补司法看法书八》第二
部分第一章第 1.4.3条
合 计 10,000.00 100%
二、 《反馈看法》重点问题 3
下述事宜系对“《反馈看法》重点问题 3”的答复,涉及《弥补司法看法书二》
第一部分第三章; 《弥补司法看法书四》第二部分第二章;《弥补司法看法书五》
第二部分第二章;《弥补司法看法书六》第二部分第二章;《弥补司法看法书七》
第二部分第二章内容的弥补及调剂。
5-1-73
在发行人改制为股份有限公司前,根据《亚普汽车部件有限公司章程》规定,
亚普有限董事会由7名董事构成,个中由国投高科提名 4人,由华域汽车提名 2
人,上述6名董事由股东会选举产生;别的 1名为职工代表,由发行人职工平易近主
选举产生。发行人改制为股份有限公司后,尽管《公司章程》未商定各股东对董
事的提名人数,但《亚普汽车部件股份有限公司提议人协定》对首届董事会提名
权做出规定,发行人首届董事会由 9名董事构成,个中国投高科提名 4人,华域
汽车提名2人,别的3 名为自力董事。今朝发行人董事会成员包含郝建、 张海涛、
张粮、孙岩、潘吉明、章廷兵、李元旭、马志强、谢忠平,个中章廷兵、郝建、
张粮、孙岩由国投高科提名,张海涛、潘吉明由华域汽车提名,自力董事马志强、
谢忠平由全部提议人协商提名,李元旭由发行人董事会提名。董事会人员的选举、
更改均经发行人股东大年夜会投票表决经由过程,国投高科持有发行人 56.10%的股权,
华域汽车持有发行人 33.90%的股权,股东单位以其持有的股份数量在股东大年夜会
中拥有响应的表决权。董事会成员中,张粮、郝建、章廷兵在发行人控股股东国
投高科任职。张海涛、潘吉明在华域汽车任职。
发行人治理层在公司改制为股份有限公司前后没有产生变更,保持稳定,成
员由6人构成,包含总经理孙岩、副总经理兼财务负责人姜林、副总经理徐松俊、
副总经理崔龙峰、副总经理刘亮、董事会秘书朱磊。个中总经理孙岩、董事会秘
书朱磊由第二届董事会的董事长郝建提名,副总经理兼财务负责人姜林、副总经
理徐松俊、副总经理崔龙峰、副总经理刘亮由总经理孙岩提名。治理层人员的选
举、更改均经发行人董事会投票表决经由过程。
根据发行人 2010 年 11 月制订的《亚普汽车部件有限公司章程修改案》,发
行人监事会由3名监事构成,个中由国投高科提名 1人,由国投立异和合力基金
合营提名1人,由股东会选举产生;职工监事 1 名,由发行人职工平易近主选举产生。
发行人改制为股份有限公司后,根据《亚普汽车部件股份有限公司提议人协定》,
发行人首届监事会由 3名监事构成,个中由国投高科提名 1人,国投立异提名 1
人,别的1名监事由职工平易近主选举产生。发行人今朝监事会成员包含李俊喜、翟
俊、钱晨光。个中李俊喜由国投高科提名,翟俊由国投立异提名,钱晨光为职工
代表大年夜会选举产生的职工代表监事。监事会人员的选举、更改均经发行人股东大年夜
会投票表决经由过程。监事会构成中,李俊喜任职于控股股东国投高科,翟俊曾任职
于国投高科,如今国投立异投资治理有限公司任职,钱晨光为发行人员工。
根据公司供给的文件并经本所律师核查,公司股东大年夜会、董事会、监事会运
作规范。自亚普股份设立起至本《弥补司法看法书八》申报期止,发行人共召开
18 次股东大年夜会,发行人股东大年夜会根据《公司法》、《公司章程》及《股东大年夜会议
5-1-74
事规矩》的规定,审议经由过程了内控轨制和一系列重大年夜事项包管公司治理构造有效
运行和经营活动的顺利开展。自亚普股份设立起至本《弥补司法看法书八》申报
期止,发行人共召开 28 次董事会会议,发行人董事会根据《公司法》、《公司章
程》及《董事会议事规矩》的规定,及时审议重大年夜事项,严格按照股东大年夜会的决
议和授权,卖力履行股东大年夜会经由过程的各项决定内容。自亚普股份设立起至本《补
充司法看法书八》申报期止,发行人共召开 10 次监事会,发行人监事会严格按
照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规矩》的有关规定履行。发行人监事
多次列席股东大年夜会和董事会,卖力开展监监工作,监事会认为公司决定计划法度榜样合法,
公司董事、治理层履行公司职务时没有违背司法律例、 《公司章程》或伤害公司
好处的行动。
根据公司供给的文件并经本所律师核查,公司重大年夜临盆经营决定计划、投资决定计划
及重要财务决定计划均按照各项规章轨制规定的法度榜样与规矩进行。公司重大年夜经营决定计划
由发行人董事会根据股东大年夜会决定制订,由总经理负责主持实施。发行人总经理
每年制订年度临盆经营筹划,上报董事会评论辩论,经投票经由过程。跨越董事会评论辩论权
限的临盆经营事项,董事会将议案提交股东大年夜会投票表决。
发行人控股股东国投高科持有发行人 56.10%的股权,华域汽车持有发行人
33.90%的股权,在股东大年夜会中,国投高科持有跨越折半的表决权;发行人董事会
的构成,国投高科提名 4人,华域汽车提名2 人;发行人监事会构成,3 人中有
2人任职于国投高科及国投立异、1工资职工代表。
综上所述,本所律师认为,无论在发行人改制为股份有限公司前照样之后,
无论从持股比例、照样对董事、监事的提名权推敲,都显示国投高科主导发行人
的经营决定计划,实际控制发行人。华域汽车做为重要股东,只经由过程股东会、董事会
介入发行人的经营治理,无论在有限义务公司阶段,照样在股份有限公司阶段,
发行人公司章程及提议人协定都未付与华域汽车超逾其持股比例以外的权力,华
域汽车未派人介入发行人临盆经营,也未介入发行人招、投标等具体的临盆经营
活动,是以华域汽车不存在对发行人控制的情况。
三、 《反馈看法》重点问题 4
下述事宜系对“《反馈看法》重点问题 4”的答复,涉及《弥补司法看法书二》
第一部分第四章第3条; 《弥补司法看法书四》第二部分第三章第 3条;《弥补法
律看法书五》第二部分第三章第 2 条;《弥补司法看法书七》第二部分第三章第
2条内容的弥补及调剂。
5-1-75
1. 武汉亚普
除发行人外,武汉亚普的另一股东为春风鸿泰控股集团有限公司,根据春风
鸿泰控股集团有限公司的章程等文件,春风鸿泰控股集团有限公司根本情况如
下:
1.1 居处:武汉经济技巧开辟区车城东路 39号
1.2 法定代表人:沈立
1.3 注册本钱:50,153 万元
1.4 公司类型:有限义务公司
1.5 经营范围: 汽车零部件制造及装配;模具开辟与制造;石油炼制油品发卖(仅
限分公司持证经营);汽车工业办事,废旧物质收受接收再生;企业投资与治理;
汽车贸易及售后办事;劳务办事;装卸及搬运以及国度司法、律例未禁止、
限制经营的其他营业。
1.6 成立日期:2006年 8月29日
1.7 营业日期:至2057 年8月29日
1.8 春风鸿泰控股集团有限公司股权构造如下:
50%
武汉亚普汽车塑料件有限公司
春风鸿泰控股集团有限公司
春风汽车公司
87.24%
国务院国有资产监督治理委员会
100%

四、